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　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方中国平煤神马集团已出具承诺函：

　　“一、保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　二、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

　　释义

　　在本预案及其摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大事项提示

　　本次重组的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的财务数据、经备案的资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金两个部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　神马股份拟通过发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%，公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　二、本次交易构成关联交易

　　截至本预案签署日，本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份，占上市公司总股本的49.28%，为上市公司控股股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决；上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计2018年度财务数据、标的公司未经本次重组拟聘请的审计机构审计的2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

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　　根据上述计算结果结合《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　五、发行股份及支付现金购买资产简要情况

　　（一）发行股票种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象和认购方式

　　本次交易发行股份的发行对象为交易对方中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　（三）对价支付方式

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易具体支付比例尚未确定。

　　（四）发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

　　（五）发行股份数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，并相应增加现金支付对价。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次交易的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　（六）锁定期安排

　　交易对方中国平煤神马集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　六、募集配套资金简要情况

　　（一）募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　（二）发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格

　　本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　（三）本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　（四）锁定期安排

　　公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。

　　若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份，占上市公司总股本的49.28%，为上市公司的控股股东。本次交易后，中国平煤神马集团仍为上市公司的控股股东。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司股权结构变化尚未确定，提请广大投资者注意风险。

　　（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

　　1、对主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主要业务为尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。

　　本次交易后，上市公司将控股尼龙化工公司，进一步拓展公司产业链，整合尼龙66盐及精己二酸、己二胺等产品的生产与销售业务。

　　通过本次交易，上市公司将实现产业链的整合与完善，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。

　　2、对主要财务指标的影响

　　本次交易前，上市公司2018年末总资产1,096,458.13万元、归属于母公司股东的净资产为317,910.00万元，2018年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为1,115,315.83万元和64,951.41万元。本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。

　　八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的审批程序

　　1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构原则同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过；

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；

　　2、交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；

　　5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　6、本次交易经中国证监会核准。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东中国平煤神马集团已原则性同意上市公司实施本次重组。

　　十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。

　　根据上市公司控股股东出具的说明，本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。

　　十一、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　十二、其他重要事项

　　（一）待补充披露的信息提示

　　截至本预案签署日，上市公司尚未与交易对方就本次交易方案签署交易协议。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在正式方案公告前签署正式的交易协议。

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的相关财务数据仅供投资者参考，与最终审计、评估结果可能存有较大差异，最终经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

　　截至本预案签署日，有关标的公司的历史沿革以及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　截至本预案签署日，有关标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在资金往来，以及有关标的公司是否存在为该等企业提供担保的情形等情况尚未核查完毕。核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。

　　（二）本次交易对中小投资者权益保护安排

　　1、严格履行信息披露义务

　　本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　2、严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决，本次交易经除关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票方式行使表决权。

　　此外，公司拟聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　3、网络投票安排

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　4、聘请具备相关从业资格的中介机构

　　对于本次发行股份及支付现金购买的资产，本公司将聘请审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　　1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；

　　2、交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；

　　5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　6、本次交易经中国证监会核准。

　　本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　在取得上述全部批准前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　　（三）本次交易标的财务数据调整的风险

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标和经营业绩存在后续调整的可能。相关数据应以具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

　　（四）标的资产的估值风险

　　本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。

　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

　　（五）本次交易方案调整的风险

　　截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的资产的评估值尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

　　（六）本次交易完成后重组整合风险

　　尽管本次交易前，上市公司与标的公司互为关联方，本次交易完成后，上市公司与标的公司仍需要在业务体系、组织结构、管理制度、渠道建设、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对上市公司乃至标的公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

　　二、标的公司的经营风险

　　（一）宏观经济周期波动风险

　　标的公司处于尼龙化工行业，主要受国内外宏观经济波动的影响，下游主要受轮胎、汽车、电子电气以及采矿业等行业影响较大。尼龙化工行业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。若宏观经济持续放缓，对尼龙化纤产品的需求就会下滑，进而对标的公司的业绩形成负面影响。因此，宏观经济周期波动将对标的公司未来生产经营产生一定影响。

　　（二）原材料价格波动及供应的风险

　　标的公司生产尼龙66盐所用的部分主要原材料价格受市场供求变化而波动，生产技术被少数几家公司所掌握，存在原材料供应商集中风险。且上述主要原材料的市场价格受国际石油与国内原煤价格走势变动、市场供需变化和国际贸易摩擦等因素的影响。未来，若主要原材料价格大幅波动，且标的公司产品价格调整等经营措施不能及时应对原材料价格大幅波动对成本的影响，则标的公司可能面临盈利水平受到重大影响的风险。

　　（三）产品价格波动的风险

　　标的公司主要产品销售价格受行业政策、行业总体产能、原材料价格、下游客户需求等因素波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格是否能够维持目前价格水平，如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成一定不利影响。请投资者关注标的公司产品价格波动的风险。

　　（四）行业竞争加剧的风险

　　标的公司目前虽然在尼龙化工行业中具备领先的市场地位，但行业竞争日趋激烈，不断有新的竞争者加入，如果标的公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

　　（五）环境保护的风险

　　标的公司所处行业属于化学原料和化学制品制造业，在生产过程中会产生废水、废气、固废、危废等污染物。虽然标的公司目前已经建设了较高水平的环保设施，建立并执行了一整套环保管理制度，但是，不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋严格，标的公司存在未来因环保投入持续增加，进而影响企业经营业绩的风险。

　　（六）安全生产的风险

　　标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险化学品在生产、经营、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了相关的安全生产措施，但是仍存在因为恶劣天气、一线从业人员操作失误等偶然性因素导致出现安全生产突发情况的可能性。一旦发生安全方面的事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。请投资者关注标的公司安全生产的风险。

　　（七）经营管理的风险

　　报告期内，标的公司业务规模不断扩大，资产规模和营业收入不断增加，对标的公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果标的公司管理水平、人才储备等不能适应标的公司未来快速扩张的发展趋势，管理模式不能随着规模的扩大进行及时调整和完善，可能对标的公司未来的生产经营带来不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）公司现任高级管理人员被行政处罚可能影响本次交易方案的风险

　　2016年12月20日，上市公司收到中国证监会河南监管局《行政处罚决定书》（编号：【2016】1号），对时任公司董事长王良（已离任）给予警告，并处以 5 万元罚款；对时任公司副总经理（现任公司总经理）段文亮、时任财务总监赵运通（已离职）给予警告，并分别处以 3 万元罚款。本次交易方案包括非公开发行股份及/或可转债募集配套资金，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的不得非公开发行股票。为此，本公司提醒投资者注意现任高级管理人员被行政处罚可能影响本次交易方案的风险，以便做出正确的投资决策。

　　（二）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。

　　（三）摊薄上市公司即期回报的风险

　　本次交易标的资产盈利能力较强，本次交易完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。

　　本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　第一节本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、股东承诺资产注入，整合内部产业链资源

　　由于历史原因，中国平煤神马集团旗下的尼龙66盐产业相关资产未能实现整体上市，使得上市公司与中国平煤神马集团及下属子公司尼龙化工公司之间存在大额关联交易。为此，2010年5月，中国平煤神马集团承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及监管机构的要求，2014年11月19日，上市公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于规范公司控股股东承诺事项的议案》，中国平煤神马集团承诺：在未来两年内解决尼龙化工公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对尼龙化工公司的收购。2016年11月14日，中国平煤神马集团筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将尼龙化工公司注入上市公司。在该次重大资产重组工作推进过程中，因尼龙化工公司存在锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项，导致重组无法实施，使得平煤神马集团无法完成向公司注入尼龙化工资产的承诺。

　　目前，经中国平煤神马集团、神马股份及尼龙化工公司共同努力，上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项已得到妥善解决。本次交易是对上述承诺的履行，本次交易完成后，有利于上市公司构建完整的尼龙化工产业链，整合集团尼龙化工产业。

　　2、国家政策鼓励上市公司实施并购重组

　　近几年，我国持续出台了一系列鼓励、支持企业并购重组的政策，资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组实现了跨越式的发展。

　　国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

　　2018年8月，国家发改委等五部委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出积极推动企业兼并重组，深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用，加大对基于产业整合的并购重组的支持力度。

　　3、本次重组符合国有企业做强做优做大的导向

　　本次交易标的公司尼龙化工公司产业链一体化优势显著，尼龙66盐产能位居亚洲第一、世界第四，具有较强的竞争优势和盈利能力。党的十九大报告提出：要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。推动上市公司与标的公司的重组，一方面将赋予上市公司新的业务领域，实现产业链整合延伸；另一方面也将拓宽标的公司的融资渠道，提升公司治理水平与信息透明度，有助于推动中国平煤神马集团旗下尼龙化工产业在原有基础上，借力资本市场，不断提高竞争力、引领行业发展。

　　（二）本次交易的目的

　　1、履行股东前期承诺，减少关联交易

　　本次交易完成后，中国平煤神马集团将尼龙化工公司控制权注入上市公司。本次交易是中国平煤神马集团对前次资产注入承诺的具体履行。

　　神马股份主要从事尼龙66工业丝、帘子布、切片等产品的生产与销售。标的公司尼龙化工公司主要从事尼龙66盐及精己二酸、己二胺等产品，主要为上市公司生产尼龙66盐切片及相关产品提供原材料。前述业务与上市公司形成了大量关联交易。通过本次交易，神马股份收购前述相关资产和业务，有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的公司治理水平和经营的独立性。

　　2、增强产业竞争力，提升上市公司盈利能力

　　通过本次交易上市公司拓宽了业务领域，实现产业链整合延伸，扩大了上市公司资产规模，降低采购和生产成本，提升运营效率，增加业务收入，形成良好的协同发展效应。

　　本次交易完成后，神马股份将成为国内尼龙66行业中唯一具备规模化产能和上游原材料的一体化企业，为国内尼龙66盐和尼龙66工业丝的市场龙头企业，从而切实提高上市公司综合实力、核心竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金两个部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　神马股份拟通过发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司84,870.00万股股权，占尼龙化工公司总股本的37.72%。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易发行股份支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。公司发行可转换债券后累计债券余额不超过公司最近一年经审计净资产的40%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、发行股票种类、面值及上市地点

　　本次交易中发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行对象和认购方式

　　本次交易发行股份的发行对象为交易对方中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

　　3、对价支付方式

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易具体支付比例尚未确定。

　　4、发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次交易的股份发行价格为7.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。

　　5、发行股份数量

　　本次交易发行股份及支付现金购买资产中交易对方获得的上市公司新增股份数量以股份对价除以发行价格计算。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理，并相应增加现金支付对价。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。本次交易的最终股份发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　6、锁定期安排

　　交易对方中国平煤神马集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（二）募集配套资金

　　1、募集配套资金的金额及发行数量

　　上市公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份及/或可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　2、发行股份或可转换债券的定价基准日及发行价格

　　本次配套募集资金发行可转换债券的面值为100.00元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份的定价标准。

　　本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金发行的可转换债券，其面值、票面利率、债券期限、付息的期限和方式、转股期限、转股价格修正条款、赎回条款、回售条款、强制转股条款、担保、评级等事项将根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问协商确定并将在重组报告书中予以披露。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募资发行可转换债券的转股价格或非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

　　3、本次募集配套资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　4、锁定期安排

　　公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金之非公开发行的股份或可转换债券自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　四、标的资产预估作价情况

　　截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务及预估数据与最终审计、评估的结果可能存有较大差异，提请广大投资者注意风险。

　　五、本次交易构成关联交易

　　截至本预案签署日，本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司283,317,330股股份，占上市公司总股本的49.28%，为上市公司控股股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司董事会在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决；上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司经审计2018年度财务数据、标的公司未经审计2018年度财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

　　■

　　根据上述计算结果结合《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已履行的审批程序

　　1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构原则同意；

　　2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过；

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

　　1、标的资产的评估结果经相关主管部门备案；

　　2、交易对方内部决策机构审议通过；

　　3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　4、本次交易获得国有资产监督管理部门核准；

　　5、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　6、本次交易经中国证监会核准。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　神马实业股份有限公司

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