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　　公司声明

　　上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向参与本次重组的各方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。

　　上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。

　　全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将依法承担法律责任。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本摘要的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　交易对方声明

　　根据交易各方签署的《股权购买协议》，交易对方已在上述协议中做出陈述与保证：

　　交易对方或标的公司在《股权购买协议》、《披露附表》、任何其他交易文件、或根据《股权购买协议》向上市公司提供的或将会向上市公司提供的任何证明或其他文件中作出的任何陈述、保证或声明并不包含任何不真实或不准确的陈述，或忽略说明对于作出此类陈述来说实属必要的任何重要事实，并且基于作出此类陈述所依据的情况，此类陈述并无误导性。

　　释义

　　在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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　　本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　重大事项提示

　　本次交易中的审计、估值工作尚未完成，本摘要中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、估值机构的审计、估值。标的公司的财务审计数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次交易具体方案

　　（一）方案概要

　　2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及卖方代表签署了《股权购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由Richard D. Haux, JR. Trust等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股已发行股份，占MOR公司已发行股份的比例为83.53%；（2）RichardHaux在SPA协议签署完成后向交易对方一以外的其他27名股东发起要约收购获得的MOR公司股份（股份总数不超过6,950股，占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。

　　假设股票期权持有人全部行权，并且上述第（2）项中所述其他股东和期权持有人全部接受收购要约，本次收购的股份数量将达到届时MOR公司发行在外的股份总数的85%。本次交易不以要约收购的成功作为必要条件，但要约收购的交割将与本次交易的交割同时完成，以便保证要约收购中Richard Haux获得的股份能够出售给恒康香港或其关联公司。

　　本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。

　　（二）交易对方

　　本次交易对方包括：

　　1、持有MOR公司股份的30名股东

　　Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust Dated April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated January 3, 2002、Michael Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。

　　2、Richard Haux

　　Richard Haux作为SPA协议的签署方，在SPA协议签署完成后，将向除交易对方一以外的MOR公司其他股东发起要约，收购27名股东合计持有的MOR公司6,950股的已发行股份（占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股），即除交易对方一以外的其他股东持有的全部MOR公司股份，该部分股份为SPA协议约定的拟收购股份。

　　（三）交易标的

　　标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2018年12月末，标的公司在美国拥有34家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过800人。

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　　标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均为租赁物业。

　　标的公司主要销售产品展示如下：

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　　根据未审财务数据，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业收入分别为207,778.38万元、211,178.58万元和101,430.13万元，净利润分别为94.91万元、992.84万元和1,035.22万元。

　　（四）交易价格及估值情况

　　1、交易价格

　　根据交易各方签署的《股权购买协议》，本次交易中标的公司每股股份的交易价格为114.71美元。

　　若最终收购比例达到标的公司届时发行股份的85%，则上市公司就所购股份应付给交易对方的收购价总额为4,645.60 万美元。

　　最终购买价款将以前述金额为基础，根据《股权购买协议》约定的价格调整机制进行调整确定。

　　2、对价调整原则

　　《股权购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本差额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报表确定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定的标的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估算的报表确定的标的公司建设成本的50%；（4）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。

　　3、估值情况

　　上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

　　（五）对价支付方式

　　本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《股权购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。

　　二、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

　　单位：万元

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　　注1：标的公司2018年末/2018年度财务数据未经审计；

　　注2：交易金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年10月10日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.073元计算；

　　注3：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　梦百合的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家具制品的研发、生产和销售，主要产品包括记忆绵床垫、记忆绵枕、沙发、电动床等系列产品，作为国内主要的记忆绵产品生产与出口企业，梦百合已经实现了全球生产、全球销售，在西班牙、塞尔维亚、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英国、德国、法国、加拿大、澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家设有销售终端，国外为梦百合的主要销售区域；梦百合2018年度及2019年1-6月的国外销售收入占总收入的比重分别为82.55%、83.33%。

　　标的公司为一家位于美国西海岸的家具综合零售商，产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等，截至2018年12月末，标的公司在美国拥有34家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域。

　　梦百合在美国西海岸尚无自有销售终端，通过本次交易，梦百合将利用MOR公司的平台实现自有品牌产品MLILY在MOR家居零售终端的覆盖，完善在美国这个全球主要家具市场的销售网络的布局，对于公司全球化业务的发展具有战略意义及经济意义。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。

　　根据未经审计的财务数据，标的公司2017年、2018年及2019年1-6月的营业收入分别为207,778.38万元、211,178.58万元和101,430.13万元，净利润分别为94.91万元、992.84万元和1,035.22万元。交易完成后，上市公司将获得标的公司的销售网络、客户资源等，有利于上市公司的业务实现跨越式发展。优质资产的注入将进一步优化上市公司的资产质量，提升盈利水平，为上市公司带来新的业绩增长点。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

　　（四）本次交易对上市公司负债的影响

　　本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《股权购买协议》的约定进行支付，与上市公司相比，本次交易的标的公司规模较小，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率不会发生较大变化。

　　六、本次交易的决策程序及批准情况

　　（一）本次交易已履行的审批程序

　　1、上市公司已经履行的决策程序

　　2019年10月11日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

　　2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序

　　2019年10月8日（美国时间），标的公司董事会审议通过本次交易相关议案。同日，标的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　1、本次交易的审计、估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易尚需完成南通市发改委的备案程序；

　　4、本次交易尚需完成南通市商务局的备案程序，并需获得其出具的企业境外投资证书；

　　5、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；

　　6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

　　本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股权购买协议》签约后，且在本次交易交割前，如果因美国法律变化或CFIUS政策变化，导致本次交易需要通过CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。

　　上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

　　（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函

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　　（二）关于最近三年的诚信情况的声明

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　　（三）关于保持上市公司独立性的承诺函

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　　（四）关于避免同业竞争的承诺函

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　　（五）关于规范与上市公司关联交易的承诺函

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　　（六）关于本次重组的原则性意见

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　　（七）关于不存在内幕交易行为的承诺函

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　　八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　倪张根先生作为梦百合的控股股东、实际控制人，认为本次交易有利于助力上市公司在既有主营业务领域继续深耕，增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无异议。

　　九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本摘要公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　自本摘要公告之日起至实施完毕期间，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员尚未有减持上市公司股份的计划。若上述股东后续根据自身实际需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时披露相关信息。

　　十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　　（二）股东大会通知公告程序

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

　　（三）独立董事发表独立意见

　　上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本摘要在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　（四）网络投票安排

　　上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　重大风险提示

　　本公司特别提醒投资者注意本公司本次重大资产重组的以下事项和风险，并认真阅读本摘要的全部内容。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需获得的批准包括但不限于：上市公司再次召开董事会及股东大会审议通过本次交易，南通市发改委、南通市商务局及国家外汇管理部门审核本次交易的相关事项。

　　本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股权购买协议》签约后，且在本次交易交割前，如果因美国法律变化或CFIUS政策变化，导致本次交易需要通过CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。

　　截至本摘要签署日，前述审批事项尚未完成，本次交易方案能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。

　　（二）本次交易收购股份比例不及85%的风险

　　本次交易的标的资产包括如下两部分：（1）由Richard D. Haux, JR. Trust等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股已发行股份，占MOR公司已发行股份的比例为83.53%；（2）Richard Haux在SPA协议签署完成后向交易对方一以外的其他27名股东发起要约收购获得的MOR公司股份（股份总数不超过6,950股，占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。如果Richard Haux在协议签署后，通过要约收购未取得交易对方一以外的其他股东的全部股份（包括期权持有人可能通过形式股票期权所获得的标的公司股份），则可能导致上市公司在本次交易中收购标的公司的股份比例不及85%。

　　（三）本次交易被暂停、终止或取消的风险

　　由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚需满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

　　1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本摘要公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

　　3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的风险。

　　（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

　　本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。

　　（五）本次交易完成后的重组整合风险

　　通过本次交易，标的公司成为上市公司下属子公司，由于上市公司与标的公司在业务模式、组织架构、企业文化等方面存在较大差异，本次交易完成后，上市公司一方面需要保持标的公司的经营独立性，另一方面需要保证对标的公司的控制力，在企业文化、人员管理等方面进行融合，最大化协同效应，上市公司是否能够完成对标的公司的整合存在较大不确定性。

　　二、与标的公司相关的业务与经营风险

　　（一）核心管理团队、人才流失风险

　　经过多年的发展与积累，标的公司拥有了业务经验丰富的管理团队，培养了一批在美国西海岸区域家居综合零售方向具有业务拓展能力的专业人才，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障，尤其是核心管理团队的稳定性将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。本次交易标的公司全部核心管理层均有留存股份，并在股东协议中制定了相应的管理层激励措施，保证核心管理团队在未来3-5年中继续推动公司的业务稳定及管理输出。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果激励制度期限外核心管理团队、专业人员在聘用期内离任或退休，可能会对标的公司的管理和运营带来一定影响。

　　（二）外汇波动风险

　　由于标的公司的日常运营中主要以美元结算，而上市公司的记账本位币为人民币。人民币与其他货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来一定汇兑风险。

　　（三）税务风险

　　标的公司的经营主体位于美国，涉及多个州，需根据管辖区域的法律承担相应的纳税义务，未来相关区域的税收政策、税率可能受到管辖区域内应税收益结构调整、税率变化及其他税法变化、企业资本结构的潜在变化的影响；如果相关区域的税收政策发生不利变动，导致标的公司的实际税负增加，将对其财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）商誉减值风险

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

　　本次交易完成后，上市公司将可能确认一定金额的商誉，若标的公司未来经营情况未达预期，则相关商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。

　　（二）相关资料翻译不准确的风险

　　本次交易的交易对方及标的公司位于美国，因此与交易对方和标的公司相关的材料和文件的原始语种为英语，本次交易和相关协议亦以英语表述。为了便于投资者理解和阅读，在本摘要中，涉及交易对方、交易标的以及交易协议等内容均以中文译文披露。由于中西方法律法规、社会文化、表达习惯等均存在一定差异，由原始语种翻译而来的中文译文可能未能十分贴切的表述原文的意思，因此存在本摘要中披露的相关翻译文本不准确的风险。

　　（三）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素变化的影响。

　　因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（四）不可抗力风险

　　自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。

　　除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、家具行业全球化格局已成，中国行业集中度亟需提升

　　2018年，世界家具总产值为4,600亿美元，近十年CAGR为3.70%，其中中美两国分别贡献1,060/782亿美元，合计占全球总产值的40%左右，其中，中国在2018年以542/509亿美元的出口额/净进口额维持第一大出口国及净出口国，美国以267/219亿美元的进口额/净进口额维持第一大进口国和净进口国，中美两国成为全球家具制造及消费的主要市场。

　　同时，国内家具市场的行业集中度与美国市场相比存在较大差距，国内家具制造业的CR10仅为9%左右，美国的家具制造企业整体达到30%左右，以床垫市场为例，美国床垫市场龙头公司市占率不断提升，CR4由1990年的51%显著提升至2014年的77.6%。根据前瞻网，美国前十五大品牌的份额从2011年的86.2%上升至2015年的92.1%，大部分龙头床垫企业在保持收入规模稳定增长的同时，实现行业集中度的持续提升。而我国2014年床垫市场的集中度仅为10.43%，远低于美国的水平。

　　2、国家鼓励优质企业“走出去”，参与全球市场和产业布局

　　2016年3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。中国政府将继续坚持企业主体、市场原则、国际惯例、政府引导，实行以备案制为主的对外投资管理方式，推动形成全面开放新格局。

　　《中国家具行业“十三五”发展规划》提出家具行业“十三五”期间主要的目标：家具行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，保持行业稳定发展。进入中高速发展阶段后，稳中求进将是家具行业发展的总基调，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。

　　3、国家出台相关政策法规支持上市公司并购重组实现转型升级

　　2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

　　2016年9月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。2018年，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》以及颁布修订后的《26号格式准则（2018年修订）》，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

　　上述国家的相关政策支持为上市公司通过兼并重组发展壮大创造了有利条件。上市公司通过并购整合行业内外的优质企业，使得优质资产能够通过并购重组进入上市公司，有利于上市公司整体质量的提升。

　　（二）本次交易的目的

　　1、布局美国销售网络，积极实施全球化战略

　　梦百合作为一家全球性家具企业，通过建立塞尔维亚生产基地、布局美国及欧洲床垫市场，使得产品得以迅速切入美国、英国、加拿大、法国、西班牙、日本、韩国等国家及地区，全球化战略初见成效，公司业务规模呈快速增长的态势，2016年至2018年，公司营业收入分别为172,303.41万元、233,880.36万元和304,947.34万元，年均复合增长率为30.03%。2019年1-6月，公司营业收入继续保持高速增长的态势，同比增长23.17%，国外市场销售占比达到80%以上。

　　2017年10月底，公司收购了西班牙思梦，借助其在欧洲的销售渠道为公司打开自有品牌零售市场。2019年1-6月，该公司销售收入为11,327.37万元，净利润为1,059.42万元，分别较收购前全年增长21.90%和74.59%，本次跨境并购在股东收益及产业布局上取得了较大的成功。

　　美国作为全球主要的家具消费市场，对于梦百合实施全球化战略具有重要意义，目前，公司已经拥有美国生产基地，通过本次收购公司可以自主拥有在美国西海岸地区的零售网络，在实施全球化战略方面，进一步实现全球化的产能及销售网络布局及本土化的服务。

　　2、打造自有销售网络、逐步实现业务模式蜕变

　　公司作为记忆绵家具的龙头企业，以ODM销售模式和MLily自主品牌经销模式为主，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源，产品遍布全球73个国家及地区，并与境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商建立了长期稳定的合作关系。

　　在保持海外市场ODM业务稳定发展的同时，公司以子公司上海梦百合家居科技有限公司、美国梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由ODM向OBM转型。通过收购西班牙本土品牌思梦，进一步提升海外营销网络的覆盖面积和物流分拨能力。

　　本次收购完成后，公司将通过MOR公司现有的零售网络进一步强化自主品牌产品的推广及销售，实现业务模式的蜕变。

　　3、提高上市公司的盈利能力及持续发展能力，维护投资者利益

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司，本次交易有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况，同时，标的公司将弥补上市公司在美国西海岸地区自主销售网络的空白问题，有利于后续的品牌推广及产品销售，协同效应明显，符合公司及全体股东的利益，维护投资者利益。

　　通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合产业资源及丰富公司发展方式打下良好的基础。

　　二、本次重组已履行及尚需履行的报批程序

　　（一）本次交易已履行的审批程序

　　1、上市公司已经履行的决策程序

　　2019年10月11日，上市公司第三届董事会第九次会议审议通过本次交易预案及相关议案。

　　2、交易对方及标的公司已经履行的决策程序

　　2019年10月8日（美国时间），标的公司董事会审议通过本次交易相关议案。同日，标的公司股东大会也审议通过本次交易的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的审批程序

　　1、本次交易的审计、估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；

　　3、本次交易尚需完成南通市发改委的备案程序；

　　4、本次交易尚需完成南通市商务局的备案程序，并需获得其出具的企业境外投资证书；

　　5、国家外汇管理部门完成外汇登记手续；

　　6、其他必须的审批、备案或授权（如有）。

　　本次交易无需通过CFIUS的审查。在《股权购买协议》签约后，且在本次交易交割前，如果因美国法律变化或CFIUS政策变化，导致本次交易需要通过CFIUS审查，则本次交易需要进行相关申报并通过审查。

　　上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准、备案或通过审批前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　（一）方案概要

　　2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及卖方代表签署了《股权购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由Richard D. Haux, JR. Trust等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股已发行股份，占MOR公司已发行股份的比例为83.53%；（2）Richard Haux在SPA协议签署完成后向交易对方一以外的其他27名股东发起要约收购获得的MOR公司股份（股份总数不超过6,950股，占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。

　　假设股票期权持有人全部行权，并且上述第（2）项中所述其他股东和期权持有人全部接受收购要约，本次收购的股份数量将达到届时MOR公司发行在外的股份总数的85%。本次交易不以要约收购的成功作为必要条件，但要约收购的交割将与本次交易的交割同时完成，以便保证要约收购中Richard Haux获得的股份能够出售给恒康香港或其关联公司。

　　本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。

　　（二）交易对方

　　本次交易对方包括：

　　1、持有MOR公司股份的30名股东

　　Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust Dated April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated January 3, 2002、Michael Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。

　　2、Richard Haux

　　Richard Haux作为SPA协议的签署方，在SPA协议签署完成后，将向除交易对方一以外的MOR公司其他股东发起要约，收购27名股东合计持有的MOR公司6,950股的已发行股份（占MOR公司已发行股份的比例为1.46%）及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股），即除交易对方一以外的其他股东持有的全部MOR公司股份，该部分股份为SPA协议约定的拟收购股份。

　　（三）交易标的

　　标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2018年12月末，标的公司在美国拥有34家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过800人。

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　　标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均为租赁物业。

　　标的公司主要销售产品展示如下：

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　　根据未审财务数据，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业收入分别为207,778.38万元、211,178.58万元和101,430.13万元，净利润分别为94.91万元、992.84万元和1,035.22万元。

　　（四）交易价格及估值情况

　　1、交易价格

　　根据交易各方签署的《股权购买协议》，本次交易中标的公司每股股份的交易价格为114.71美元。

　　若最终收购比例达到标的公司届时发行股份的85%，则上市公司就所购股份应付给交易对方的收购价总额为4,645.60 万美元。

　　最终购买价款将以前述金额为基础，根据《股权购买协议》约定的价格调整机制进行调整确定。

　　2、对价调整原则

　　《股权购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本差额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报表确定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定的标的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估算的报表确定的标的公司建设成本的50%；（4）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。

　　3、估值情况

　　上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构对交易标的进行估值。本次交易标的的估值工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。

　　（五）对价支付方式

　　本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《股权购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。

　　四、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易的标的公司最近一个会计年度末的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：

　　单位：万元

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　　注1：标的公司2018年末/2018年度财务数据未经审计；

　　注2：交易金额所使用的汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2019年10月10日中国人民银行人民币汇率中间价，1美元兑人民币7.073元计算；

　　注3：根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

　　依据《重组管理办法》，标的公司最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易中交易对方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为倪张根先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　梦百合家居科技股份有限公司（公章）

　　2019年10月11日