证券代码：600903  证券简称：贵州燃气     公告编号：2019-037

　　贵州燃气集团股份有限公司关于参与投资产业并购基金暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 投资标的：贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）拟与金汇财富资本管理有限公司（简称“金汇资本”）及其他社会资本合作方，通过有限合伙企业形式共同投资共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“本基金”或“基金”）。

　　●基金目标规模：不超过10,000万元人民币（以实际募集规模为准），其中贵州燃气作为有限合伙人出资金额约为基金规模的25%（预计不超过2,500万元，具体份额及出资金额、比例以签署的《合伙协议》为准）。

　　●本基金尚须在证券投资基金业协会备案，且该基金此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　一、本次对外投资暨关联交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　为更好的利用资本市场，借助外部投资机构的优势，以加快对外投资并购步伐，实现公司产业链上下延伸，促进公司战略布局，结合公司目前资金状况，公司拟与金汇资本及其他社会资本等合作方，通过有限合伙企业形式共同投资共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙），基金总规模不超过10,000万元人民币，其中，贵州燃气作为有限合伙人出资金额约为基金规模的25%（预计不超过2,500万元）；金汇资本作为普通合伙人（执行事务合伙人）出资金额约为基金规模的20%（预计不超过2,000万元），担任基金管理人；其他社会资本出资金额约为基金规模的55%（预计不超过5,500万元）。(具体份额及出资金额、比例以签署的《合伙协议》为准)。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次合作方金汇资本为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）全资子公司，华创证券为华创阳安（600155）子公司，华创阳安及其子公司为公司关联方，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），需提交公司董事会审议批准；但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　二、合作主体情况

　　（一）关联方基本情况

　　公司名称：金汇财富资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91110000076619467W

　　注册资本：30,000万元

　　住所：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A层3A-01

　　法定代表人：张小艾

　　成立时间：2013.08.09

　　主要管理人员：董事长张小艾、副董事长胡玄、董事陶永泽、董事华中炜、董事陈强、监事张明、经理江军

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　登记机关：北京市工商行政管理局西城分局

　　主要投资领域：大数据、大健康、先进制造、节能环保、国防军工、信息技术、文化传媒等领域

　　管理模式：担任基金管理人进行直接管理

　　营业范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　基金业协会备案登记编号：GC2600011679

　　截止2018年末，金汇资本总资产为44673.89万元，净资产为42227.24万元，营业收入11008.54万元，净利润5851.19万元。自成立以来经营状况良好，无违法违规记录。

　　关联关系：金汇资本为华创证券全资子公司，华创证券为华创阳安（600155）子公司，华创阳安及其子公司为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　（二）非关联方基本情况

　　其他社会资本出资金额约为基金规模的55%（预计不超过5,500万元），由金汇资本向贵州燃气非关联方募集。

　　三、交易的主要情况

　　（一）基金名称：共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）。

　　（二）产品类型：有限合伙。

　　（三）基金期限：本基金的预计经营期限为3年。基金管理人可根据被投资项目中实现退出的具体情况，无需经合伙人大会同意，可以将本基金的经营期限延长1年。若本基金从被投资项目中实现提前退出且本基金财产全部获得变现，基金管理人无需经合伙人大会同意，可以提前解散本有限合伙企业。

　　（四）总募集规模：不超过10,000万元（以实际募集规模为准）。

　　（五）合伙人：金汇资本作为GP（普通合伙人）出资金额约为基金规模的20%（预计不超过2,000万元）；贵州燃气作为LP（有限合伙人）出资金额约为基金规模的25%（预计不超过2,500万元）；剩余由其他社会资本认缴（预计不超过5,500万元）。(具体份额及出资金额、比例以签署的《合伙协议》为准)。

　　（六）投资领域：天然气产业链上下游领域、能源等其他领域。

　　（七）基金管理人：金汇财富资本管理有限公司。

　　（八）基金管理费：管理费以年度为周期按照合伙企业全体合伙人实缴出资额每年2%的比例计算。

　　（九）管理模式：全体合伙人一致同意，本合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会共三位委员，普通合伙人委派2位，贵州燃气委派1位。本合伙企业协议约定的应由投资决策委员会决策的非关联交易事项，均由2/3比例；通过关联交易事项需由回避后剩余投决委员全体审查同意。

　　（十）退出安排：本基金可通过进行资本运作、并购、首次公开发行、新三板挂牌、股权转让和清算等多种形式退出。

　　（十一）收益分配

　　基金总收益优先支付管理费等，若合伙企业的年化投资收益少于或等于10%，则全部收益由全体合伙人按实缴出资比例分配；若合伙企业的年化投资收益大于10%，则超过年化收益率10%部分的投资收益，普通合伙人分配20%，其余80%由全体合伙人按实缴出资比例分配。

　　（十二）有限合伙人的权利和义务

　　有限合伙人享有以下权利：

　　1、对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

　　2、对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

　　3、按合伙协议的约定，委派投资决策委员会委员；

　　4、了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；

　　5、依法请求召开、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

　　6、依法转让其在合伙企业中的出资；

　　7、依法将其在合伙企业中的财产份额出质；

　　8、按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

　　9、依法与本合伙企业进行交易；

　　10、在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

　　11、在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了合伙企业的在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利，或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；利益以自己的名义提起诉讼；

　　12、企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；企业清算时，依照合伙协议参与企业剩余财产的分配；

　　13、法律、行政法规及本协议规定的其他权利。法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

　　有限合伙人的义务：

　　1、不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

　　2、对合伙企业的债务以认缴出资额为限承担有限责任；

　　3、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

　　4、法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次共同投资并购基金，本着公平合理、平等互利的原则，各出资方均以人民币现金形式出资。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次参与投资并购基金是为更好的利用资本市场，借助外部投资机构的优势，以加快对外投资并购步伐，实现公司产业链上下延伸，促进公司战略布局。

　　六、本次关联交易履行的审议程序

　　董事会审议程序：2019年10月9日公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与金汇财富资本管理有限公司（系华创阳安股份有限公司之控股子公司华创证券有限责任公司的全资子公司）及其他社会资本合作方，通过有限合伙企业形式共同投资共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙），出资金额为基金规模的25%即不超过2,500万元人民币（具体份额及出资金额、比例以签署的《合伙协议》为准）。

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事洪鸣先生回避表决。

　　监事会审议程序：2019年10月9日公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，监事会同意公司与金汇财富资本管理有限公司（系华创阳安股份有限公司之控股子公司华创证券有限责任公司的全资子公司）及其他社会资本合作方，通过有限合伙企业形式共同投资共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙），出资金额为基金规模的25%即不超过2,500万元人民币（具体份额及出资金额、比例以签署的《合伙协议》为准）。

　　表决情况：3票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　独立董事事前认可及独立意见：公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易系公司为更好的利用资本市场，借助外部投资机构的优势，以加快对外投资并购步伐，实现公司产业链上下延伸，促进公司战略布局。

　　七、本次交易存在的风险

　　本基金尚须在证券投资基金业协会备案，且该基金成立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

　　本公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的有关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气     公告编号：2019-038

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2019年9月27日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2019年10月9日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长洪鸣先生主持。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《贵州燃气集团股份有限公司章程》、《贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》。

　　同意公司与金汇财富资本管理有限公司（系华创阳安股份有限公司之控股子公司华创证券有限责任公司的全资子公司）及其他社会资本合作方，通过有限合伙企业形式共同投资共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙），出资金额约为基金规模的25%即不超过2,500万元人民币（具体份额及出资金额、比例以签署的《合伙协议》为准）。

　　表决情况：8票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事洪鸣先生回避表决。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司关于参与投资并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-037）。

　　三、备查文件

　　（一）贵州燃气集团股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

　　（二）贵州燃气集团股份有限公司独立董事关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案的事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：600903        证券简称：贵州燃气     公告编号：2019-039

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第二届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2019年9月27日以书面、电话、邮件等方式通知全体监事，并于2019年10月9日以通讯表决方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席郭秀美女士主持。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《贵州燃气集团股份有限公司章程》、《贵州燃气集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》。

　　同意公司与金汇财富资本管理有限公司（系华创阳安股份有限公司之控股子公司华创证券有限责任公司的全资子公司）及其他社会资本合作方，通过有限合伙企业形式共同投资共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙），出资金额约为基金规模的25%即不超过2,500万元人民币（具体份额及出资金额、比例以签署的《合伙协议》为准）。

　　表决情况：3票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　三、备查文件

　　贵州燃气集团股份有限公司第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　贵州燃气集团股份有限公司

　　监事会

　　2019年10月9日