证券代码：603866               证券简称：桃李面包       公告编号：2019-104

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2019年9月29日以通讯方式送达全体董事，会议于2019年10月9日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　同意公司本次使用募集资金76,631,149.75元置换截至2019年10月8日已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事、保荐机构均明确发表了同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》。（公告编号：2019-106）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2019年10月10日

　　证券代码：603866           证券简称：桃李面包        公告编号：2019-105

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议通知于2019年9月29日以通讯方式发出，于2019年10月9日以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王双召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》

　　募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2019年10月8日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为76,631,149.75元。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意公司本次使用募集资金76,631,149.75元置换截止2019年10月8日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司监事会

　　2019年10月10日

　　证券代码：603866         证券简称：桃李面包          公告编号：2019-106

　　桃李面包股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为76,631,149.75元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司第四届董事会第二十三次会议决议和2018年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准桃李面包股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1489 号）核准，桃李面包获准向社会公开发行面值总额为人民币10亿元可转换公司债券，期限 6 年，由承销商中信证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行本公司面值总额为人民币1,000,000,000.00元可转换公司债券。截至2019年10月8日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币1,000,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共10,000,000张，期限6年，募集资金总额人民币1,000,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币18,390,000.00元后的募集资金净额为人民币981,610,000.00元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2019]7478号”《验资报告》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司第四届董事会第二十三次会议决议和2018年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》，本次可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元人民币（含100,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”，具体情况如下：

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　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，截至2019年10月8日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为76,631,149.75元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2019年10月9日出具《桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　　公司于2019年10月9日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金76,631,149.75元置换截至2019年10月8日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所鉴证意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了会专字[2019] 7580号《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，认为公司管理层编制的《桃李面包股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》符合合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013 年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2019年10月8日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　2、保荐机构意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并且已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

　　本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事经认真审议《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意公司本次使用募集资金76,631,149.75元置换截至2019年10月8日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　4、监事会意见

　　公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　同意公司本次使用募集资金76,631,149.75元置换截止2019年10月8日已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　六、上网公告文件

　　会计师事务所出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2019年10月10日