股票代码：600458          股票简称：时代新材           编号：临2019-047

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第八届董事会第十六次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第八届董事会第十六次（临时）会议的通知于2019年9月30日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2019年10月8日以通讯方式召开。会议由董事长杨首一先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

　　一、 审议通过了关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-049号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二、 审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-050号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　三、 审议通过了关于召开2019年第二次临时股东大会的议案。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-052号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　上述第一、二项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　股票代码：600458          股票简称：时代新材           编号：临2019-048

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第八届监事会第十一次

　　（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第八届监事会第十一次（临时）会议的通知于2019年9月30日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2019年10月8日以通讯方式召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。会议应到监事4人，实到监事4人。会议符合《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　　经会议讨论及表决，审议通过了如下决议：

　　一、 审议通过了关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的议案；

　　本次出售时代华鑫65%股权涉及部分募集资金投资项目资产，但不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，是基于公司短期和长期发展的考虑，有利于盘活公司资产、回收资金，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意上述议案。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-049号公告。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二、审议通过了关于变更监事的议案。

　　公司第八届监事会监事卢雄文先生因工作变动原因，辞去公司监事职务。根据 《公司法》、《公司章程》相关规定，经公司股东中车株洲电力机车有限公司推荐、与会监事审议，同意提名李玉辉女士为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-051号公告。

　　表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　上述第一、二项议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

　　2019年10月9日

　　附：监事候选人简历：

　　李玉辉，女，1973年出生，中共党员，硕士学历，高级会计师。历任中车株洲电力机车有限公司财务资产部会计主管、财务资产部预算主管会计师、审计与风险管理部部长等职，现任中车株洲电力机车有限公司副总经济师兼财务中心总监。

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材          公告编号：临2019-049

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年10月8日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了关于挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司（简称“时代华鑫”）65%股权的议案，公司决定将所持有时代华鑫公司65%的股权通过公开挂牌的方式对外转让,挂牌价格以时代华鑫公司资产评估价值为依据。

　　●由于本次交易采取在产权交易所公开挂牌方式，交易结果存在一定的不确定性,目前无法判断是否构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●有关评估事项尚待向国有资产监督管理部门报备。

　　●本次股权出售涉及转让部分募集资金投资项目资产，回收资金将永久补充流动资金，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会批准。

　　一、交易概述

　　基于公司短期和长期发展的考虑，经公司2019年10月8日以通讯方式召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议，通过了关于挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司65%股权的议案，公司决定将所持有时代华鑫公司65%的股权通过公开挂牌的方式对外转让,挂牌价格以时代华鑫公司资产评估价值为依据。

　　公司2019年8月27日召开的公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了关于向全资子公司协议转让部分资产的议案，公司以协议转让方式将公司聚酰亚胺薄膜产业转让给时代华鑫公司。由于本次挂牌转让时代华鑫65%股权涉及到转让配股募投项目资产，回收资金将永久补充流动资金，需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后实施。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：株洲时代华鑫新材料技术有限公司

　　注册资本：5000万元人民币

　　经济类型：有限责任公司

　　公司住所：株洲市渌口区南洲新区江边村

　　法定代表人：宋传江

　　成立日期：2019年8月14日

　　股权结构：株洲时代新材料科技股份有限公司持股100%

　　经营范围：高分子材料、橡胶制品业、金属制品及环保新型复合材料的研发、生产、检测、销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）拟出售股权的财务审计、资产评估情况

　　公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华亚正信资产评估有限公司对时代华鑫进行财务审计、资产评估，审计、评估基准日为2019年8月31日。

　　中天运会计师事务所向公司出具了中天运[2019]审字第91077号《审计报告》，截止至2019年8月31日，时代华鑫总资产为31,844.67万元，净资产为5,000万元。

　　北京华亚正信资产评估有限公司向公司出具了华亚正信评报字[2019]第A05-0028号《资产评估报告》，在评估基准日2019年8月31日，按照收益法，时代华鑫净资产评估价值为79,460.65万元。该评估事项尚待向国有资产监督管理部门报备，最终评估值以向国有资产监督管理部门备案为准。

　　（三）拟转让价格

　　该项股权拟在产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格以资产评估价值为基础，最终转让价格取决于受让方的摘牌价格。

　　三、涉及募集资金投资项目的具体内容

　　（一）募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01 号《验资报告》。

　　上述配股募集资金中，公司计划使用36,472.82 万元用于投资建设高性能绝缘结构产品产业化项目。

　　（二）募集资金投向及实际使用情况

　　时代新材2013年配股募集资金投资项目承诺投资总额及资金到位后调整情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：该次配股募集资金净额为人民币121,459.96万元，远低于上述计划募集资金总额。为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位后，根据实际经营情况及募投项目的轻重缓急，终止了部分项目、子项目的实施；2017年度，公司为提高募集资金利用效率，变更了部分募集资金投资项目。

　　公司此次拟对外转让的时代华鑫资产中，主要是上述募集资金投资项目中的“高性能绝缘结构产品产业化”项目。截止2019年6月30日，高性能绝缘结构产品产业化项目已使用募集资金24,973.76万元，主要用于建成 1 条聚酰亚胺薄膜进口生产线、厂房和配套设施以及工艺设备投资，剩余未使用募集资金11,499.06万元。

　　募集资金投向及实际使用情况详细内容请参见公司于2019年8月28日披露于上海证券交易所网站的临2019-040号《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（三）该募集资金投资项目完工程度和实现效益

　　2017年底，公司使用高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金投资的聚酰亚胺薄膜生产线已完成调试运行和优化，顺利产出合格产品，并开始批量供货。详细内容请参见公司于2017年11月23日披露于上海证券交易所网站的临2017-048号《关于配股募集资金项目高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产的公告》。

　　高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产后，2018年度实现利润398.33万元，2019年上半年实现利润527.53万元。

　　四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　由于本次公司转让所持有的时代华鑫65%股权拟在产权交易所公开挂牌，交易对手尚不明确，尚未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据上市公司信息披露的要求，及时披露标的股权转让的进展情况。

　　五、出让股权的目的及对公司的影响

　　本次转让时代华鑫65%股权是基于公司短期和长期发展的考虑，盘活公司资产、回收资金，提升公司资产运营效率，促进公司主业健康发展。

　　聚酰亚胺薄膜产业具有高投入、长周期、回报率高的特点，该产业中长期持续发展需要投入大量资金，但公司目前负债率较高，较难承受聚酰亚胺薄膜后续投资带来的资金压力。此次通过出让部分股权，引入社会资本参与产业后续投资，确保聚酰亚胺薄膜产业的稳步发展。另外，出售股权回收的资金可以缓解公司短期的资金压力，并获得较高的投资收益。

　　本次转让完成后，时代华鑫将不再纳入公司合并报表范围。

　　六、独立董事意见

　　公司本次出售时代华鑫65%股权涉及部分募集资金投资项目资产，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，是基于公司短期和长期发展的考虑，有利于盘活公司资产、回收资金，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关议案的审议程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。我们同意将本项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司于2019年10月8日召开第八届监事会第十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司65%股权的议案》，公司监事会认为本次出售时代华鑫65%股权涉及部分募集资金投资项目资产，但不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，是基于公司短期和长期发展的考虑，有利于盘活公司资产、回收资金，交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，全体监事一致同意上述议案。

　　八、保荐机构核查意见

　　公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于株洲时代新材料科技股份有限公司转让募集资金投资项目相关资产的专项核查报告》并发表如下意见：本次转让事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并将提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法规的要求。本保荐机构对公司本次转让事项无异议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材          公告编号：临2019-050

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　为顺利开展公司污泥处置业务，公司拟在经营范围中增加环保工程相关内容。公司2019年10月8日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案，决定对《公司章程》中经营范围内容作如下修改：

　　一、《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”第十四条原文如下：

　　第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

　　轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、桥梁支座及桥梁配套产品、橡胶金属制品、复合材料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；利用自有资金从事实业投资活动；自营和代理商品、技术的进出口业务；特种专业工程建筑安装业务。（上述经营项目国家法律法规禁止和限制的除外）

　　现修改为：

　　第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：

　　轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、桥梁支座及桥梁配套产品、橡胶金属制品、复合材料制品及各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、生产、销售、维修；利用自有资金从事实业投资活动；自营和代理商品、技术的进出口业务；特种专业工程建筑安装业务；环保工程及服务，环保设备研发、生产和销售。（国家法律法规禁止与限制的除外）

　　以上变更以工商行政管理机关最终核准登记的内容为准。

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化。上述对《公司章程》的修改尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材        编号：临2019-051

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于变更监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　本公司监事会于近日收到监事卢雄文先生的辞职报告。因工作变动原因，卢雄文先生申请辞去本公司第八届监事会监事职务，卢雄文先生辞职后将不再在公司担任任何职务。

　　公司对卢雄文先生任职期间为公司发展所做的重要贡献表示衷心感谢！

　　2019年10月8日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司监事的议案》，提名李玉辉女士为公司第八届监事会监事候选人，任期与第八届监事会一致。监事候选人简历附后。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

　　2019年10月9日

　　附：监事候选人简历：

　　李玉辉，女，1973年出生，中共党员，硕士学历，高级会计师。历任中车株洲电力机车有限公司财务资产部会计主管、财务资产部预算主管会计师、审计与风险管理部部长等职，现任中车株洲电力机车有限公司副总经济师兼财务中心总监。

　　证券代码：600458    证券简称：时代新材    公告编号：临2019-052

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于召开2019年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月29日 14点00分

　　召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月29日

　　至2019年10月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第八届董事会第十六次（临时）会议、第八届监事会第十一次（临时）会议审议通过。相关公告于2019年10月9日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　2、 特别决议议案：第2项议案

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东持股东账户卡、公司营业执照复印件、法定代表人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，受托人须持有本人身份证、加盖公章的法人代表委托书和营业执照复印件及股东账户卡。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席会议的，受托人须持有本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年10月25日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　（二）登记时间：2019年10月25日 9:30-16:30

　　（三）登记地点：湖南省株洲市天元区海天路18号公司总经理（董事会）办公室

　　六、 其他事项

　　(一) 会议联系方式：

　　邮政编码：412007

　　联系人： 林 芳

　　联系电话：0731-22837786

　　联系传真：0731-22837888

　　（二） 会议费用：

　　会期预定半天，费用自理。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲时代新材料科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月29日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　  　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。