本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“公司”）于2019年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露了《上海联明机械股份有限公司关于全资子公司现金收购资产暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-031），现就本次事项进行补充说明：

　　一、本次关联交易的目的和合理性

　　1、本次交易标的烟台联明众驰机械有限公司（以下简称“烟台众驰”）位于烟台市福山高新区延峰路11号，紧邻公司全资子公司烟台万事达金属机械有限公司（以下简称“烟台万事达”）。目前，烟台众驰名下主要资产为土地使用权及房屋建筑物，无实际生产经营业务，主要业务为自有厂房及办公楼的对外租赁。

　　2、因业务规模扩张导致对经营场地的需求不断扩大，自2017年4月1日，烟台万事达开始租赁烟台众驰厂房及办公用房用于自身生产经营，且租赁面积不断扩大，具体租赁情况如下：

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　　截至目前，烟台万事达租赁烟台众驰厂房面积占烟台众驰厂房总面积的比例已达60.92%，烟台万事达租赁烟台众驰厂房及办公用房的合计面积占烟台众驰厂房及办公用房总面积的比例已达47.46%。根据烟台万事达业务发展需要，其对该等厂房及办公用房的需求未来仍将持续。而且，随着业务规模的进一步扩大，其对厂房及办公用房的需求也可能进一步增加。因此，烟台万事达本次收购烟台众驰100%股权主要目的系购买其持有的土地使用权及房屋建筑物，以满足其不断扩张的生产经营需要，同时为未来的进一步发展做好准备。

　　3、烟台众驰为公司的关联企业，自2017年开始，烟台万事达租赁烟台众驰的厂房和办公用房产生持续的关联交易，且关联交易规模不断扩大。而且，烟台万事达租赁烟台众驰厂房面积占烟台众驰厂房总面积的比例已达60.92%，烟台万事达租赁烟台众驰厂房及办公用房的合计面积占烟台众驰厂房及办公用房总面积的比例已达47.46%，且随着烟台万事达业务规模的进一步增加，该等占比也可能继续上升。因此，为减少持续性关联交易，并增强上市公司经营性资产的独立性，烟台万事达收购烟台众驰100%股权，将主要经营性资产纳入上市公司范围。

　　因此，为满足自身生产经营的发展需要，增加生产经营面积，同时为减少持续性关联交易并增强上市公司经营性资产的独立性，烟台万事达收购烟台众驰100%股权。

　　二、本次交易价格的公允性

　　本次股权收购价格为3,200万元，系以银信资产评估有限公司出具的银信评报字［2019］沪第1175号《上海联明机械股份有限公司拟股权收购所涉及的烟台联明众驰机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）中的股东全部权益的评估值为定价依据，经交易双方协商确定，不存在向控股股东进行利益输送的情形。

　　评估报告中，资产评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

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　　烟台众驰经审计的账面所有者权益1,430.48万元，资产基础法评估值为3,204.99万元，评估增值1,774.51万元，增值率124.05%。

　　烟台众驰主要资产为土地使用权及房屋建筑物，基准日账面净值为1,032.17元，占烟台众驰基准日所有者权益合计的72.16%。本次评估增值部分1,774.51万元亦主要系土地使用权及房屋建筑物的增值。

　　根据《评估报告》，烟台众驰土地使用权、房屋建筑物评估情况如下：

　　1、 土地使用权评估情况

　　1）评估结果

　　土地使用权账面值为167.34万元，评估值为1,047.83万元，评估增值880.49万元，增值率526.17%，主要系由于土地使用权市场价上涨所致。

　　2）评估方法

　　烟台众驰[烟国用（2009）第32215号]土地使用权采用市场比较法进行评估。

　　市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件和使用价值或相似的若干土地交易，对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格的估价方法。

　　市场比较法公式：待评土地单价＝比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×年期修正系数×容积率修正系数×区域因素修正×个别因素修正

　　3）评估过程

　　√ 可比实例的选择

　　根据评估要求，选用与评估对象处于同一需求圈内，用途相似，交易正常、交易日期与评估基准日相近的交易案例，作为可比实例。本次评估选用了与评估对象所处同一区位和同一供需圈的三处可比实例。

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　　√ 因素修正

　　评估对象及案例因素条件说明如下：

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　　a) 交易情况修正：交易情况均正常，不作修正。

　　b) 交易日期修正：近期成交不作修正。

　　c) 容积率修正系数的确定：工业用地正常情况下不作修正。

　　d) 区域因素、个别因素修正：根据所处位置及委估宗地具体状况，修正系数如下：

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　　对交易案例价格的修正如下。根据修正后可比实例的修正单价，则：待估土地的单价=（345.57+351.40+365.09）/3＝354.02元/平方米。

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　　e）年期修正：

　　土地还原利率：土地还原利率以评估基准日银行一年期定期存款年利率为基础，考虑目前的市场环境条件，加土地投资风险系数，综合考虑后取6%作为土地还原利率。

　　待估宗地规定使用年限至2056年8月，宗地剩余年限36.95年（评估基准日2019-8-31）。

　　则：年期修正系数=[1-1/（1+6%）36.95]/[1-1/（1+6%）50]

　　=0.9346

　　待估土地修正后单价＝354.02×0.9346

　　＝331.00元/平方米(取整)

　　委估土地评估值＝委估土地单价×面积

　　=  331.00×30,439.00

　　=  10,075,300.00元(取整)

　　√ 契税评估

　　据了解，当地税务机关是按照土地价的4%征收契税，则：

　　契税评估值= 10,075,300.00×4%

　　= 403,000.00（元）

　　√ 无形资产-土地使用权的评估值

　　含契税土地评估值＝土地评估值+契税评估值

　　= 10,075,300.00 + 403,000.00

　　= 10,478,300.00（元）

　　经评估，无形资产-土地使用权的评估值为10,478,300.00元。

　　2、房屋建筑物评估结果

　　1）评估结果

　　房屋建筑物类账面值为864.83万元，评估值为1,714.70万元，评估增值849.87万元，增值率98.27%，主要系建造成本上涨所致。

　　2）评估方法

　　烟台众驰房屋建筑物采用重置成本法进行评估。

　　重置成本法的评估公式：资产评估价值=重置价格×成新率；

　　重置全价或单位面积重置价格：根据现场勘查的房屋建(构)筑物的结构、装修、设备的情况，结合当地实际的造价水平，参考相应的投资估、概算定额，确定房屋建(构)筑物的建安造价，加计相关费用得出评估原值；

　　有关费用的计算：前期费用主要为工程勘察设计费，根据国家物价局同国务院勘察设计主管部门批准颁发的有关建筑物勘察设计费收费标准依据建筑物的等级和工程造价确定费率。

　　期间费用：主要为工程建设监理费、建设单位管理费和建设单位临时设施费。

　　资金成本：利率按贷款利率计算。

　　成新率的确定：成新率的确定是采用年限法理论成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。

　　3）评估过程

　　以主厂房（评估结果表-序号4）为例。该建筑（幢号4、5、6、8结构相同，企业未予分列记账，本次评估，亦合并评估）竣工于2005年6月。建筑面积12593.76平方米。建筑概况：轻钢结构建筑，立面单层彩钢板围护，顶棚为单层彩钢板（阳光板），裙墙砌体涂料，地坪混凝土；塑钢窗，钢制移动门/卷帘门。

　　A、重置价格：

　　a）建安费：

　　根据山东省工程预算定额（2019）及相应市场信息，结合对评估对象现场察看了解的结构形式和建造要求等主要特征，分析对比，该建筑造价为900.00元/平方米，已考虑税改因素。

　　b）前期工程费：

　　前期工程费主要包括项目的前期规划、设计、可行性研究、水文地质勘测费。

　　前期工程费=单位面积造价×5%

　　=900.00×5%

　　=45.00元/平方米

　　c）期间费用（管理费）：

　　该项费用是根据建设单位为管理和组织经营活动而发生的各种费用，管理费通常取房屋基价与前期工程费之和的3%计算，即：

　　管理费=(单位面积造价+前期工程费)×3%

　　=(900.00+45.00)×3%

　　=28.35元／平方米

　　d）框算贷款利息：

　　本建设项目的建设周期为1年，固定资产贷款年利率为4.35%，则应计利息为：

　　利息=45.00×((1+0.0435)^1-1)+(900.0+28.35)×((1+0.0435)^(1/2)-1)

　　=21.93

　　e）投资利润

　　按本次评估目的，开发利润的计取通常根据房地产的不同类型、所处的不同区域、结合当地开发企业的利润率水平等因素，分析判断，确定不同的工程利润率，经查询同花顺网站房地产业全行业平均成本利润率11.8%

　　本次评估按11.8%利润率估算投资利润：

　　投资利润=11.8%×（900.0+45.00+28.35+21.93）

　　=117.44

　　f）重置建筑单价的确定：

　　重置建筑单价 = 单位面积造价+前期工程费+管理费+利息+投资利润

　　= 900.0+45.00+28.35+21.93+117.44

　　= 1110.00（元／平方米）（取整）

　　g）重置建筑总价的确定：

　　重置建筑总价= 重置建筑单价×建筑面积

　　= 1110.00×12593.76

　　= 13,979,073.60（元）

　　B、成新率：

　　成新率的确定拟采用年限法求出理论成新率，再用打分法，现场勘察技术测定出鉴定成新率，然后两步结合加权平均，以确定建筑物的成新率。

　　a）理论成新率

　　按国家建设部关于房屋建筑物各类不同结构、用途的耐用年限规定，并根据主体结构，预计使用年限等因素，该建筑的经济耐用年限取70年。该建筑2005年6月竣工，已使用14.18年，尚可使用55.82年。

　　故率理论成新率= 55.82/70

　　= 79.75%。

　　理率理论成新率取80%（取整）

　　b）鉴定成新率

　　根据国家建设部有关鉴定房屋新旧程度的打分规定，评分标准和权重分配，由现场查勘技术测定，采用打分法，算出鉴定成新率。

　　经对生产厂房的结构、装饰和设备等三大项各若干分项逐一鉴定打分，评估如下表：

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　　c）成新率确定

　　成新率采用加权平均，通常年限法得出的理论成新率权重取40%，打分法得出的鉴定成新率权重取60%，即成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%。

　　根据上式计算、取整，确定该建筑成新率为75%。

　　C、主厂房评估结果:

　　委估建筑物评估值＝重置价格×成新率

　　＝13,979,073.60×75%

　　＝10,484,305.20元

　　D、房屋建筑类固定资产评估结果

　　经上述方法评估，被评估单位全部房屋建筑类固定资产评估值为17,147,019.57元。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月八日