证券代码：002356             证券简称：*ST赫美           公告编号：2019-126

　　深圳赫美集团股份有限公司关于立案调查事项进展暨风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证券监督管理委员会立案调查。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如公司存在重大违法行为，公司股票可能被深圳证券交易所实施退市风险警示并暂停上市，请广大投资者注意投资风险。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月27日收到了中国证券监督管理委员会《调查通知书》（深证调查通字[2019]110号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查。具体详见公司于2019年5月28日在指定信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于收到立案调查通知书的公告》（    公告编号：2019-083）。公司分别于2019年7月4日、2019年8月5日、2019年9月5日在指定信息披露媒体《证券时报》以及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 披露了《关于立案调查事项进展暨风险提示公告》（    公告编号：2019-102、2019-111、2019-121）。

　　目前中国证监会调查工作仍在进行中，公司尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。公司各项生产经营活动正常。公司将按照上市规则的相关规定，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险性提示公告。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如公司因此受到中国证监会的行政处罚，且违法行为属于《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，公司股票交易将被实行退市风险警示，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后次一交易日，公司股票将被停牌，深圳证券交易所在停牌后的十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定，并在公司股票暂停上市起六个月期限满后的十五个交易日内作出是否终止上市的决定。

　　《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年十月九日

　　证券代码：002356               证券简称：*ST赫美             公告编号：2019-127

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳赫美集团股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第15号）（以下简称“半年报问询函”）。

　　公司进行了认真分析与核查，现对《半年报问询函》中提及的问题作出回复如下：

　　1、2019年8月22日，你公司披露《关于控股子公司代偿事项的公告》《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，深圳赫美智慧科技有限公司（以下简称“赫美智科”）和深圳赫美小额贷款股份有限公司（以下简称“赫美小贷”）作为你公司的控股子公司，2016年1月至2019年6月，向多个资金方推荐借款人，并对借款人的还款义务承担代偿责任，累计签署相关代偿协议金额为59.30亿元，已承担代偿责任22.01亿元。

　　（1）请结合赫美智科与赫美小贷的业务模式，详细说明主要业务时点的会计处理过程及依据，包括但不限于资金方放款、借款人还款、借款逾期、预计承担代偿责任、承担代偿责任、计提减值等时点，并说明你公司将代偿款项计入其他应收款、发放贷款和垫款的划分依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　回复：根据公司于2019年9月27日披露的《关于对深圳证券交易所关注函的回复更正公告》（    公告编号：2019-125），2016年1月至2019年6月，赫美智科及赫美小贷向多个资金方推荐借款人，并对借款人的还款义务承担代偿责任，未履行审议程序的累计签署相关代偿协议金额为48.80亿元。

　　一、 赫美智科与赫美小贷的业务模式

　　赫美智科与赫美小贷的业务模式主要系在全国范围内设立办事处或分支机构，在办事处或分支机构业务辐射的范围内，开展放贷及其相关的业务，赫美智科、赫美小贷的具体业务模式及分工如下：

　　赫美智科通过设立的办事处或分支机构开展业务以获取借款人资源，将小额信贷项目推介给合作的资金渠道方，并运用风险管理经验对借款人进行贷前风控审核，推介成功后，对借款人收取一定比例的服务费。

　　赫美小贷利用其资金实力以及在信贷业务管理方面的优势和经验，主营小额贷款业务，同时对赫美智科推介给合作的资金渠道方的借款标的进行贷后管理服务。

　　赫美智科、赫美小贷承担放贷业务的不同功能和角色，与资金渠道方合作，提供全面的小额贷款服务。为了降低各资金渠道方的风控成本和运营成本，减少相同标准、方法的重复贷前风控审核，资金渠道方对赫美智科及赫美小贷已通过贷前风控审核的借款人发放贷款，赫美智科、赫美小贷根据与资金渠道方签订的《合作协议》对其推介的借款人的还款义务承担代偿责任及差额补充责任。

　　二、 涉及主要业务时点的会计处理的说明

　　1、 资金渠道方直接发放贷款给借款人时的会计处理

　　赫美智科推介小额信贷项目至合作的资金渠道方，借款人与资金渠道方签订《借款协议》生效后，由资金渠道方直接发放贷款给借款人的，未涉及到赫美智科、赫美小贷的会计处理。

　　2、 赫美智科、赫美小贷代收代扣本息时的会计处理

　　当资金渠道方到期回收本息时，由赫美小贷对借款人进行代收代扣本息，且收取服务费；尔后赫美小贷对该代收代扣的本息作为代收款支付给资金渠道方，同时确认所收取的服务费作为服务收入。

　　3、 贷款逾期时的会计处理

　　对于发生逾期的小额贷款，赫美智科及赫美小贷根据《服务协议》向借款人按月应收取的服务费收入，借方计入“应收账款”，待实际收到借款人还款时冲销。结合以前年度此类风险特征的预提收入的实际回收率，基于会计谨慎性原则，逾期一旦超过90天，则该笔小额贷款不确认服务费收入，且前期所计提的收入及相应的应收账款、坏账准备一并冲销。

　　4、 负有代偿责任时的会计处理

　　赫美智科、赫美小贷根据与资金渠道方所签订的《合作协议》的约定，如赫美智科及赫美小贷所推介的借款人逾期还款，则赫美智科及赫美小贷应承担代偿责任及差额补充责任。在目前实际履行过程中，存在以下两种不同情况，其会计处理也有所区别，两种具体会计处理如下：

　　（1）赫美智科、赫美小贷已履行代偿责任的会计处理

　　根据《合作协议》的约定，该已代偿的逾期信贷资产将由原资金渠道方转移给赫美智科及赫美小贷，且需要就该逾期信贷资产签订确权协议。因此将取得的逾期信贷资产计入其他应收款，即：

　　借：其他应收款

　　贷：银行存款

　　计入其他应收款后，赫美智科、赫美小贷对该其他应收款按五级分类计提坏账准备。计提时具体分录如下：

　　借：信用减值损失

　　贷：坏账准备

　　以上符合业务实际情况及《企业会计准则》的规定。

　　（2）赫美智科及赫美小贷未履行代偿义务的会计处理

　　基于《合作协议》约定的代偿责任，如果借款人违约，赫美智科、赫美小贷很可能承担代偿责任，根据《企业会计准则》相关规定，企业应当以预期信用损失为基础，对财务担保合同进行减值会计处理并确认信用减值损失；同时，因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。据此，如果借款人违约，赫美智科、赫美小贷很可能承担代偿责任，符合预计负债的定义，按照借款人借款余额的一定比例计提风险准备金，计入预计负债，具体分录如下：

　　借：信用减值损失

　　贷：预计负债

　　以上符合业务实际情况及《企业会计准则》的规定。

　　（2）请量化说明自赫美智科与赫美小贷纳入你公司合并范围以来，开展小额贷款业务对你公司各报告期财务状况和经营成果的影响。

　　回复：

　　2015年11月24日,公司第三届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于收购联金所、联金微贷股权的议案》，以自有资金分别收购赫美智科、赫美小贷51%股权。深圳金融办于2016年1月5日完成批准手续，公司确定以2016年1月1日为购买日，自2016年1月1日起纳入公司合并范围，赫美智科和赫美小贷纳入合并范围后，对公司财务状况及经营成果的影响如下：

　　1、 纳入合并范围后各报告期财务状况如下（单位：万元）：

　　■

　　说明：1、2016-2018年赫美集团、赫美智科、赫美小贷的财务数据均取自经广东正中珠江事务所的审计报告中的合并报表数

　　2、2019年1-6月赫美集团、赫美智科、赫美小贷取自未经审计的合并报表数

　　3、2016-2019年1-6月的资产、负债均未考虑抵销赫美智科、赫美小贷之间的内部往来

　　从上表可知，赫美智科、赫美小贷在纳入公司合并范围内的各报告期的资产负债率比赫美集团合并报表的资产负债率高，主要系赫美智科、赫美小贷属于类金融行业、资本密集型公司且因行业特点承担代偿责任而确认负债的比重较大所造成的。因此抬高了赫美集团合并报表的资产负债率。

　　2、 纳入合并范围后各报告期经营成果如下（单位：万元）：

　　■

　　说明：1、2016-2018年赫美集团、赫美智科、赫美小贷的财务数据均取自经广东正中珠江事务所的审计报告中的合并报表数

　　2、2019年1-6月赫美集团、赫美智科、赫美小贷取自未经审计的合并报表数

　　3、2016-2019年1-6月的营业收入均未考虑抵销赫美智科、赫美小贷之间的内部交易

　　从上表可知，公司收购赫美智科、赫美小贷后，积极开展小额贷款业务，扩大了收购后至2017年的收入来源，大幅增加了公司的净利润，对公司经营业绩产生了积极的影响。但2018年以来，受金融监管政策和P2P“爆雷潮”的影响，赫美智科、赫美小贷业务规模逐渐缩小，营业收入大幅下降，占公司总营业收入的比重也下降，同时，逾期贷款大幅增加，导致大额经营亏损，对公司经营业绩产生较大消极影响。

　　2、2019年8月30日，你公司披露《关于计提信用减值损失及资产减值损失的公告报告》称，报告期内，你公司计提减值准备合计5.67亿元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润的35.10%。

　　（1）报告期内，你公司类金融板块子公司的应收手续费及为借款人代付本息形成的其他应收款计提坏账准备2.16亿元。请说明上述其他应收款不同风险次级贷款的划分依据，各分级报告期内变动情况，并量化说明坏账准备的具体测算过程，计提金额是否充分、谨慎。

　　回复：

　　一、 分级确定依据

　　公司参考中国人民银行颁布的《贷款损失准备计提指引》（银发〔2002〕98号）制定了其他应收款（代垫款）、发放贷款及垫款的五级分类坏账准备计提比例，具体如下：

　　■

　　二、 各分级报告期内其他应收款（代垫款）变动情况及计提充分性

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，虽然赫美智科、赫美小贷在2018年调整经营策略，逐步减少放贷规模，业务重心转移为催收，已通过批量诉讼等催收手段加强催收力度，但正常类、关注类、次级类及可疑类的贷款收回比例不大，而是随着逾期天数的持续增加，正常类、关注类、次级类及可疑类转到损失类，造成损失类的贷款增加，计提大额坏账准备。与业务实际情况基本一致，对该坏账的计提具有充分性、谨慎性。

　　三、 其他应收款（代垫款）具体测算过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（2）报告期内，你公司计提信用减值损失—风险准备金2.55亿元。请详细说明不同风险次级的划分依据，并量化说明预计负债的具体测算过程，计提金额是否充分、谨慎。

　　回复：赫美智科、赫美小贷计提的风险准备金具体测算过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，虽然赫美智科、赫美小贷在2018年调整经营策略，逐步减少放贷规模，业务重心转移为催收，已通过批量诉讼等催收手段加强催收力度，但正常类、关注类、次级类及可疑类的贷款收回比例不大，而是随着逾期天数的持续增加，正常类、关注类、次级类及可疑类转到损失类，造成损失类的贷款增加，计提大额坏账准备。与业务实际情况基本一致，对该坏账的计提具有充分性、谨慎性。

　　（3）报告期内，你公司计提存货跌价准备0.75亿元，请详细说明计提跌价准备所涉及存货的主要类别、库龄期限等，计提金额是否充分、谨慎；计提完成后是否还存在价值易于减损、更新周期较快或长期呆滞的存货，如有，请列示其具体情况。

　　回复：

　　1、 公司按照会计估计，根据《企业会计准则》的规定采用存货成本与可变现净值孰低原则确认存货跌价准备。具体如下：

　　（1）服装服饰类存货：当季存货，在其适销周期内，打折较少，不存在负毛利的情况，不考虑该部分存货减值。对于过季的存货：①根据公司销售政策及历史销售数据确定不同库龄存货的可售比例、销售折扣率；②根据公司报表估计销售费用和相关税费率；③按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，对于账面成本小于可变现净值的差额计提相应的存货跌价准备。

　　（2）其他存货结合公司最近成交产品的平均销售价格和资产负债表日后事项的影响等因素，分析库存商品的估计售价是否合理，并结合公司实际发生的销售费用和相关税费率（（销售费用+税金及附加）/主营业务收入）分析销售费用和相关税费率计算的合理性。

　　2、 截止2019年6月30日，公司存货类别及存货跌价准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、 报告期末公司存货的库龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，本报告期计提的存货跌价准备涉及的存货主要为服饰类库存商品。因为服装服饰板块的子公司2018年以来资金较为紧张，新货购买比例大幅下降，以往采购的存货，又因销售不畅造成存货积压，造成公司库龄1年以内服饰占服饰类库存商品的比例仅为5.13%，库龄超过1年的服饰占服饰类库存商品的比例高达94.87%。库龄超过1年的服饰即为过季存货，根据公司历史信息存在减值迹象，因此，公司对存在减值迹象的存货实施减值测试，对可变现净值低于成本的存货，计提相应的存货跌价准备。

　　3、报告期末，你公司短期借款余额为10.22亿元，其中，逾期借款7.07亿元。请说明你公司针对大额短期借款逾期拟采取或已采取的应对措施，财务情况是否存在进一步恶化的可能，如是，请提示相关风险。

　　回复：

　　公司自2018年爆发债务违约以来，积极与各债权人进行沟通，截至2019年6月30日，部分债权人同意展期，但仍然有7.07亿元短期借款债权人不同意展期，处于逾期状态。

　　目前，公司商业板块资金紧张，新货购买比例大幅下降，以往采购的存货又因销售不畅造成存货积压，导致回流资金较难，目前仅能维持日常的开支。高端制造板块因受资金紧张的影响，缺乏采购资金，基本无新订单，开工率较低。类金融板块受金融监管政策和P2P“爆雷潮”的影响及借款人恶意逾期，导致资金紧张。

　　综上所述，公司通过自身的经营来解决债务违约存在较大的困难，有较大财务风险，但公司仍然拟采取或已采取以下措施以应对大额短期借款逾期：

　　1、 以现有和即将回流的资金撬动解决土地查封

　　公司尚有4,000万的股权投资款待转回，银行账面上还有近5,000万的被冻结的资金，公司将根据现金的收支情况，做债务的延期和归还全盘方案，先撬动土地资产的查封解决。多家金融机构表示只要公司能够继续按期支付利息，可同意解查封续贷。

　　2、 出售土地和房产，回流资金

　　公司计划将土地房产（包括东方科技园房产以及惠州土地及厂房）进行折现，以偿还借款，降低公司财务成本，恢复正常的资金流动性；与债权人逐一形成债务解决方案，根据实际情况分期还款或续贷。

　　3、 引入战略合作方对资产和债务打包进行处置

　　公司已经接触以不良资产处置为主业的资产管理公司探讨对资产和债务打包进行处置的方案。

　　4、 开源节流，降本增效

　　对集团和子公司人员情况进行梳理，优化团队及工资结构，促进绩效考核的方案的实施，奖惩明确，激发员工士气和动力；开源节流，缩减不必要的一切费用开支。

　　4、2019年6月5日，你公司披露《关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函的回复公告》称，你公司子公司深圳市欧祺亚实业有限公司未完成业绩承诺，原股东金红辉与金苏琴应向你公司现金补偿1,367.34万元。请说明截至目前补偿事项的进展情况，原股东金红辉与金苏琴是否构成违约，以及你公司拟采取或已采取的应对措施。

　　回复：根据《股权收购协议》，金红辉和金苏琴作为补偿义务人就欧祺亚实现的盈利承诺期限为2016年度、2017年度、2018年度，承诺欧祺亚于2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额分别不低于1,300万元、1,500万元、1,750万元。欧祺亚2016年度、2017年度、2018年度经审计扣除非经营性损益的净利润分别为1,345.13万元、1,556.10万元、422.81万元，欧祺亚2016年度和2017年度均已完成业绩承诺。

　　2018年，欧祺亚受宏观经济及下游珠宝零售业疲软的影响，同时因其控股股东赫美集团出现债务危机，导致其业绩严重下滑，不及预期，2018年业未完成业绩承诺。根据《股权收购协议》：若欧祺亚未完成年度业绩承诺，金红辉、金苏琴应于欧祺亚年度专项审计报告出具后5个工作日内，以现金形式就标的公司未实现的净利润差额部分加乘当年转让价款调整系数一次性对公司进行补偿。

　　截至本公告披露日，业绩补偿义务人正在尽快筹措资金用以完成业绩补偿款项的支付，并持续与公司保持积极沟通及友好协商。

　　特此公告。

　　深圳赫美集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年十月九日