证券代码：603866              证券简称：桃李面包          公告编号：2019-102

　　桃李面包股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准桃李面包股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（〔2019〕1489 号）核准，桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行1,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币18,390,000.00元后的募集资金净额为人民币981,610,000.00元。上述募集资金全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“会验字[2019]7478号”《验资报告》。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，2019年10月8日，公司（以下简称“甲方”）与中国工商银行股份有限公司丹东分行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行、华夏银行股份有限公司大连分行、中信银行股份有限公司青岛瞿塘峡路支行、招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“乙方”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

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　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 0707010129242081576、631409068、11864000000038404、8110601013501010785、124904873410614，截止2019年9月26日，专户余额分别为 100,000,000.00、154,000,000.00元、230,000,000.00元、220,000,000.00元、280,000,000.00元。该专户分别用于甲方“江苏桃李面包有限公司一期投资项目”、“四川桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”、“青岛桃李食品烘培食品生产基地项目”和“浙江桃李面包有限公司生产基地建设项目”募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁勇、康昊昱可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、单位介绍信和甲方授权文件。

　　6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并邮寄专户对账单给丙方。

　　7、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件（包括保荐代表人的合法身份证明、单位介绍信和甲方授权文件）书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：603866     证券简称：桃李面包     公告编号：2019-103

　　桃李面包股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金购买理财产品。详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《桃李面包股份有限公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（    公告编号：2019-028）。

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月30日与华夏银行股份有限公司大连分行（以下简称“华夏银行”）签订了《华夏银行慧盈人民币单位结构性存款业务协议书（定制版）》，出资 21,500 万元人民币购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品19232614；于2019年10月8日与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下称“招商银行”）签订协议，出资18,500万元人民币购买招商银行结构性存款；与中信银行股份有限公司大连分行（以下简称“中信银行”）签订了《中信银行结构性存款协议》，出资 9,000 万元人民币购买共赢利率结构29461 期人民币结构性存款产品；详细内容如下：

　　一、产品的主要内容

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　　注：1、公司与华夏银行、招商银行、中信银行无关联关系。

　　二、本次投资的目的、存在的风险分析和对公司日常经营的影响

　　（一）投资目的：在保证公司募投项目所需资金以及保证募集资金安全的前提下，提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益， 降低财务成本。

　　（二）存在的风险分析及拟采取的风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）金融市场受到宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划和调整理财产品。

　　（2）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司相关部门将根据募集资金投资项目进展情况，选择合适的现金管理投资产品。

　　（2）公司根据募投项目资金使用进展情况，及时调整闲置募集资金管理投资产品期限，跟踪分析收益，及时发现评估可能存在的影响公司资金安全的风险，并及时采取措施控制投资风险。

　　（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　　（4）公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

　　（三）对公司日常经营的影响

　　（1）公司使用闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　（2）通过进行适度的无风险保本型理财，对闲置的募集资金适时进行现金管理，增加公司的投资收益，减少公司的财务成本。

　　三、本公告日前十二个月公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况

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　　四、备查文件

　　1、招商银行结构性存款业务说明书CSY00161号

　　2、华夏银行慧盈人民币单位结构性存款业务协议书（定制版）

　　3、中信银行结构性存款协议

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2019年10月9日