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2019年10月09日 星期三 上一期  下一期
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浙江华通医药股份有限公司
2019年第三季度可转换公司债券转股情况公告

  证券代码:002758           证券简称:华通医药         公告编号:2019-075号

  债券代码:128040           债券简称:华通转债                            

  浙江华通医药股份有限公司

  2019年第三季度可转换公司债券转股情况公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  股票代码:002758   股票简称:华通医药

  债券代码:128040   债券简称:华通转债

  转股价格:人民币11.37元/股

  转股时间:2018 年12月21日至2024年6月13日

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定,浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”)现将 2019年第三季度可转换公司债券(以下简称“可转债”)转股及公司股份变动情况公告如下:

  一、可转债发行上市概况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]243号”文核准,公司于2018年6月14日公开发行了224万张可转债,每张面值为人民币100元,发行总额为22,400万元。

  经深圳证券交易所“深证上[2018]308 号”文同意,公司22,400万元可转债于2018年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易,债券简称“华通转债”,债券代码“128040”。

  根据相关法律法规和《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关规定,公司本次发行的可转债自2018年12月21日起可转换为公司股份。华通转债初始转股价格为11.45元/股。

  2019年6月11日,公司实施完成了2018年度权益分派方案:以实施权益分配方案时股权登记日(即2019年6月10日)的总股本为分配基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元(含税);不送红股,不以公积金转增股本。根据《浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款,以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转债的有关规定,“华通转债”的转股价格由原来的11.45 元/股调整为 11.37 元/股,调整后的转股价格自2019年6月11日起生效。

  二、可转债转股及股份变动情况

  2019年第三季度,华通转债因转股减少81,100元(811张),转股数量为7,122股,截至2019年第三季度末,剩余可转债余额为222,356,000元(2,223,560张)。公司2019年第三季度股份变动情况如下:

  单位:股

  ■

  三、其他

  投资者对上述内容如有疑问,请拨打公司投资者咨询电话 0575-85565978 进行咨询。

  四、备查文件

  1、截至2019年第三季度末中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 “华通医药”股本结构表;

  2、截至2019年第三季度末中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 “华通转债”股本结构表。

  特此公告。

  浙江华通医药股份有限公司董事会

  2019年10月9日

  证券代码:002758            证券简称:华通医药          公告编号:2019-076号

  债券代码:128040            债券简称:华通转债                             

  浙江华通医药股份有限公司

  关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“华通医药”)于2019年9月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2019】第37号,以下简称“《问询函》”)。公司就《问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明,具体回复内容如下:

  注:如无特别说明,本回复中的词语和简称与《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)中各项词语和简称的含义相同。

  一、根据报告书(草案),凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订关于华通集团之《股份转让协议》,以71,934万元的价格转让其持有的华通集团11,400万股股权,占华通集团总股本的57%。股份转让完成后,浙农控股通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权,浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。请你公司说明:(1)本次交易安排的背景、原因及必要性,交易作价的依据,溢价情况及合理性;(2)浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排,是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性,交易作价的依据,溢价情况及合理性

  1、浙农控股收购华通集团股权的背景

  (1)在新的历史背景下,供销社迎来新的发展机遇

  供销合作社是从事物资流通和相关生活服务的集体经济组织,在我国已有近百年的历史。自社会主义建设时期以来,供销社长期从事城乡生产和生活资料流通业务,承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。改革开放以来,供销社与时俱进,不断深化改革,经营实力、服务能力和发展活力明显提升,并进一步探索向综合性服务组织发展的新路。中华全国供销合作总社(以下简称“全国供销总社”)是全国供销合作社的联合组织,由国务院领导,负责指导和推动全国范围内各供销合作社的业务活动,上、下级供销社之间业务存在指导关系,产权上则相对独立。根据全国供销总社公开披露数据,截至2018年末,全国供销社系统有县及县以上供销合作社机关2,783个,其中,省(区、市)供销合作社32个;有基层社31,792个,基层社经营网点34.1万个;组织农民兴办的各类专业合作社193,587个,入社农户1,596万户。

  供销社是党和政府做好“三农”工作,实现城乡融合发展道路的重要载体,是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来,党中央、国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域,更好地服务于我国新农村建设。2015年3月23日,中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改革的决定》(中发[2015]11号),明确到2020年把供销合作社系统打造成为与农民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系,切实在农业现代化建设中更好地发挥作用,同时要求供销社面向农业现代化、面向农民生产生活,拓展经营服务领域,更好地履行为农服务职责。

  改革开放以来,经济高速增长,人民群众收入水平和消费能力不断提高,城乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。供销合作社下属企业正以现代商贸流通企业的形式,在新的征程上不断迈进,继续服务人民生产生活,履行物资供应与商贸流通职能;同时适应城乡商贸流通行业新生态,不断提升自身持续盈利能力,是传统物资流通向现代流通模式转型,重构城乡物资供应业新生态的重要力量。

  在国家乡村振兴战略和加快发展现代流通业、促进消费的背景下,供销社作为服务城乡商贸流通的重要载体,迎来新的发展机遇。

  (2)浙江省构建“三位一体”农合联体系,省供销社进行战略部署

  浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅,在利用市场经济力量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。兴合集团系浙江省供销社全资子公司,负责本级社有资产运营,截至2018年12月31日,兴合集团经审计总资产486.76亿元,2018年度,实现营业收入949.98亿元。2006年,浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农村新型合作体系。2015年10月,浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若干意见》,要求力争通过2-3年努力,在全省构建起生产、供销、信用“三位一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。

  在新的历史使命下,浙江省供销社计划整合浙江省内供销系统资源,并对接资本市场,拓展经营品种,拓宽服务范围,全面打造商贸流通与综合服务龙头,建设“三位一体”的农村新型合作体系。

  (3)上市公司系浙江省供销社落实战略部署的优良选择

  上市公司原为浙江省绍兴市柯桥区供销社下属企业,主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务,目标市场主要为绍兴及周边地区。近年来,上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响,经营规模、经营利润的增长面临一定的压力,具有战略转型的必要性。同时,浙农控股收购上市公司控股股东华通集团的控股权前,浙农控股之控股股东、浙江省供销社全资子公司兴合集团已持有华通集团13%股权,系华通集团重要参股股东。上市公司在原有主营业务、主要经营区域、管理理念、产权控制关系等方面,与浙江省供销社均具有良好的协作基础。本次收购是浙江省供销社整合省内供销系统资源、对接资本市场、落实建设生产、供销、信用“三位一体”战略,实现资产保值增值的优良选择。

  2、浙农控股收购华通集团股权的原因及必要性

  (1)本次收购是浙江省供销社整合浙江省内供销系统资源的计划与安排

  浙农控股收购华通集团股权,是浙江省供销社系统内通过市场化方式实施战略整合的重要举措,是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城乡融合发展道路的重要步骤。收购完成后,浙江省供销社将通过华通集团间接控制上市公司,并以上市公司为平台,进一步整合自身优质资源,增加上市公司经营品种、拓展上市公司流通网络、拓宽上市公司服务范围、提高上市公司服务城乡融合、助力城乡发展、满足人民生产生活需要的能力,同时也有利于优化上市公司业务结构,改善上市公司资产质量,提升上市公司的盈利能力,逐步实现省供销社下属资产的证券化。

  综上,浙农控股收购华通集团股权,是浙江省供销社整合浙江省内供销系统资源的计划与安排中的重要步骤,具有必要性。

  (2)本次收购有利于提高浙江省供销社对上市公司控制权的稳定性

  本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

  ■

  注:上表基于上市公司截至2019年8月30日的股东持股明细模拟测算;截至本回复出具日,浙农控股已实现对华通集团的控制,通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权;浙江省供销社成为华通医药实际控制人。

  浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易中因发行股份购买资产而获得的新股,预计占本次交易后上市公司总股本的33.62%。同时,本次交易完成后,华通集团预计持有上市公司11.35%的股份。在本次交易前收购华通集团的控股权,则浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易后控制上市公司的股权比例预计为44.97%(33.62%+11.35%)。

  综上,浙农控股收购华通集团股权,有利于提高本次交易后浙江省供销社对上市公司控制权的稳定性。

  (3)本次收购是交易各方依据市场化原则协商的结果

  为推进整合浙江省内供销系统资源的计划与安排,提高本次交易后对上市公司控制权的稳定性,浙江省供销社拟在本次交易前,通过直接或间接方式取得上市公司控制权。同时,凌渭土等44名华通集团股东存在出售华通集团股权的意向。浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团股权,系存在交易意向的各方,依据市场化原则协商的结果。

  根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。截至2019年9月20日,浙农控股收购华通集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户,浙农控股及兴合集团合计持有华通集团44.50%的股份,同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.50%的限售股份的表决权不可撤销的委托给浙农控股,浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的表决权,已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人相应变更为浙江省供销社。

  3、浙农控股收购华通集团股权的作价情况

  就浙农控股收购华通集团股权事项,浙农控股、华通集团分别聘请了评估机构,对华通集团截至2019年3月31日的权益价值进行了评估。根据浙农控股聘请的天源资产评估有限公司出具的天源评报字(2019)第0306号《评估报告》,华通集团全部权益评估值为124,130万元;根据华通集团聘请的绍兴通大资产评估有限公司出具的绍通大评报[2019]第057号《评估报告》,华通集团全部权益评估值为145,850万元。

  基于上述评估结果,经浙农控股、凌渭土等44名华通集团股东协商,在《股份转让协议》中,约定华通集团全部权益估值为132,000万元,扣除协议约定华通集团的利润分配5,800万元后,华通集团57%股权对应作价为71,934万元((132,000 – 5,800)*57%)。

  根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2019]4357号《审计报告》,截至2019年3月31日,华通集团归母净资产账面值为25,554.91万元。《股份转让协议》约定华通集团全部权益估值为132,000万元,相对账面价值,增值率为416.53%。

  天源资产评估有限公司、绍兴通大资产评估有限公司均采用资产基础法评估值作为评估结论。华通集团除持有上市公司股权外,还持有浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司、上海唯尔福集团股份有限公司、绍兴华通市场有限公司等企业的股权,且华通集团下属企业持有一定数量的土地使用权,该等股权投资、土地使用权取得时间较早,账面成本较低,评估溢价率较高,导致华通集团全部权益评估值溢价率较高。天源资产评估有限公司、绍兴通大资产评估有限公司对华通集团全部权益的评估值存在一定差异,主要原因系两家评估机构在使用资产基础法评估华通集团持有的各项资产时,对于部分单项资产,采用的单项评估方法、评估预测或估计存在一定的差异,导致单项资产评估值不同。

  浙农控股收购华通集团股权方案及作价,已获得浙江省供销社书面批准。

  综上,浙农控股收购华通集团股权的作价,系交易相关方依据评估机构出具的评估报告,根据市场化原则协商确定,且已获得浙江省供销社书面批准,具有合理性。

  (二)浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排,是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形

  1、浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排

  根据浙农控股的确认,浙农控股支付现金对价的资金全部来源于自有资金和自筹资金。自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得。根据浙农控股经审计财务报表,浙农控股财务状况良好,具备完成收购华通集团股权的资金实力和能力。具体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  根据《股份转让协议》的约定,支付现金对价的具体安排如下:

  (1)浙农控股于2019年5月4日向华通集团与浙农控股共同在浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司开设的共管账户(以下简称“共管账户”)支付的5,000万元定金,转为浙农控股支付的现金对价;

  (2)于《股份转让协议》签署后10个工作日内,浙农控股向共管账户支付现金对价的40%,即28,773.6万元;

  (3)浙农控股应在凌渭土等44名华通集团股东办理华通集团股份过户事项前,配合华通集团将共管账户内不超过12,000万元现金对价先行用于缴纳凌渭土等44名华通集团股东之个人所得税。前述款项用于缴纳凌渭土等44名华通集团股东相关税款,即视为浙农控股已履行《股份转让协议》项下相应的付款义务;

  (4)凌渭土等44名华通集团股东将所持华通集团非限售流通股过户至浙农控股名下并完成工商登记后,浙农控股应在10个工作日内向共管账户支付11,479.4万元,并配合华通集团将共管账户内的剩余款项支付给凌渭土等44名华通集团股东;

  (5)凌渭土等44名华通集团股东将所持华通集团限售流通股全部过户至浙农控股名下,浙农控股在2020年4月30日前,向凌渭土等44名华通集团股东支付对价10,590.5万元;

  (6)剩余股份转让对价,即16,090.5万元,应在2020年12月31日前支付完毕,农控股应将股份转让款汇入凌渭土等44名华通集团股东指定账户;

  上述(1)-(6)项完成后,浙农控股向凌渭土等44名华通集团股东支付合计71,934万元。

  (7)凌渭土等44名华通集团股东将所持目标公司限售流通股过户至浙农控股名下之日后5个工作日起至浙农控股支付相应部分股份转让款之日,浙农控股应就该期间内尚未支付的相应股份转让款按年利率5%向凌渭土等44名华通集团股东支付利息,浙农控股应于每季度前10个工作日支付上一季度的利息。利息产生的税费由浙农控股承担;

  (8)浙农控股将定金及股份转让款汇入共管账户内;满足上述(1)-(4)约定的付款条件后,由华通集团负责将共管账户内的股份转让款分配给凌渭土等44名华通集团股东,浙农控股不参与前述分配事宜,不承担分配义务;浙农控股应自收到凌渭土等44名华通集团股东书面通知后3个工作日内协助华通集团办理共管账户的资金划转;浙农控股提供共管账户资金划转的必要协助后即视为已履行《股份转让协议》项下相应的付款义务。

  截至本回复出具日,浙农控股已履行上述(1)、(2)、(4)项的付款义务。2019年5月5日,浙农控股支付定金及第一笔股权转让款5,000万元;2019年9月5日,浙农控股支付第二笔股权转让款28,773.60万元。2019年9月18日,浙农控股支付第三笔股权转让款11,479.40万元。截至2019年9月18日,上述款项已全部划转给转让方。上述付款合计45,253万元,约占总对价71,934万元的62.91%,资金来源均为浙农控股自有资金。浙农控股后续将根据自有资金状况及与相关银行的协商情况,确定使用银行并购贷款支付现金对价的规模。

  2、现金对价是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形

  根据上市公司最近三年一期审计报告等公开披露资料,上市公司与浙农控股及浙农控股控制的关联方不存在资金往来情形。根据浙农控股提供的支付凭证等资料,截至本回复出具日,本次收购中浙农控股已支付的资金来源于浙农控股自有资金。

  浙农控股已出具承诺:“本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹资金,上述资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形,符合相关法律法规规定。”

  综上,浙农控股收购华通集团股权的现金对价,不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。

  (三)中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为:

  “上市公司已补充披露浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性。根据上市公司最近三年一期年度报告等公开披露资料,浙农控股提供的支付凭证等资料以及浙农控股出具的说明和承诺,浙农控股收购华通集团股权的现金对价,不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形。”

  (四)补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况 / 七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况”中补充披露相关内容。

  二、截至2019年9月20日,你公司实际控制人已变更为浙江省供销社。请你公司:(1)结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后公司实际控制人的认定情况等,说明本次交易是否构成同一控制下的企业合并,你公司备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性;如可能构成同一控制下企业合并,请你公司补充备考财务数据的编制情况,并在报告书中作出充分的提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。(2)请补充说明本次交易完成后新增的商誉金额如发生减值可能对公司财务状况造成的影响,并作出风险提示。

  回复:

  (一)结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后浙农股份实际控制人的认定情况等,说明本次交易是否构成同一控制下的企业合并,浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性;如可能构成同一控制下企业合并,请你公司补充备考财务数据的编制情况

  1、本次交易是否构成同一控制下企业合并,浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性

  (1)本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后上市公司实际控制人的认定情况

  2019年9月1日,上市公司控股股东华通集团的44名股东(以下简称“转让方”)与浙农控股签署《凌渭土等44人与浙农控股集团有限公司关于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”),以71,934万元的价格转让其持有的华通集团11,400万股股权,占华通集团总股本的57%。华通集团持有上市公司26.23%股权,系上市公司的控股股东。

  本次发行股份购买资产中,上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权;本次交易后,浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

  本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:

  ■

  注:上表基于上市公司截至2019年8月30日的股东持股明细模拟测算。

  截至本回复出具日,浙农控股已实现对华通集团的控制,通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权;浙江省供销社成为上市公司实际控制人。本次交易完成后,华通集团预计持有上市公司11.35%的股份。浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易后控制上市公司的股权比例预计为44.97%(33.62%+11.35%)。

  根据《股份转让协议》约定的生效条件,浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。截至2019年9月20日,浙农控股收购华通集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户,浙农控股及兴合集团合计持有华通集团44.5%的股份,同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.5%的限售股份的表决权不可撤销的委托给浙农控股,浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的表决权,已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人为浙江省供销社。

  (2)本次交易预计将构成同一控制下的企业合并

  根据财政部《企业会计准则第20号-企业合并》第五条:“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并”。《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南规定:“控制并非暂时性,是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上(含1年)”。

  结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后公司实际控制人的认定情况,考虑到浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提,且本次重大资产重组仍需上市公司股东大会审议通过,经中国证监会核准,并由各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)后,《发行股份购买资产协议》生效,本次交易方能实施,《发行股份购买资产协议》约定:“本协议生效后12个月内,除不可抗力因素外,乙方保证标的公司完成下列交割事项”。

  综上,本次重大资产重组实施时,上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年。因此该情形符合《企业会计准则第20号-企业合并》及其解释中规定的同一控制下企业合并的认定条件,即本次交易在实际实施时,预计构成同一控制下的企业合并,在本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表中预计不会产生商誉。

  (3)浙农股份备考财务数据按照反向购买编制的原因及合理性

  根据《企业会计准则讲解(2010)》第二十一章:“某些企业合并中,发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的,发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司,但其为会计上的被购买方,该类企业合并通常称为反向购买。”

  上市公司备考合并财务报表编制的期间为2018年度、2019年1-3月。在上市公司备考审计报告签署日,上市公司的实际控制人仍为柯桥区供销社,浙农股份的实际控制人为浙江省供销社。因此从法律意义上讲,编制备考合并财务报表的依据是以上市公司为合并方主体对浙农股份进行非同一控制下企业合并;合并完成后,上市公司被浙农股份原控股股东浙农控股控制。根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定,在编制备考合并财务报表时应将其认定为反向收购,并进行会计处理。

  2、认定为同一控制下企业合并的备考财务数据的编制情况

  根据上市公司管理层报表,在同一控制下企业合并的编制基础下,最近一年一期上市公司备考合并财务报表如下:

  (1)备考资产负债表

  单位:万元

  ■

  注:上表中截至2018年12月31日、2019年3月31日的商誉42,547.17万元,系浙农股份历史上兼并收购产生,并体现在上市公司备考合并资产负债表中,并非由本次交易产生。该等商誉占同期备考合并总资产的比例分别为3.56%、3.69%,占比较小。

  (2)备考利润表

  单位:万元

  ■

  (二)本次交易完成后新增的商誉金额如发生减值可能对公司财务状况造成的影响

  结合本次发行股份购买资产的方案、进程安排、交易完成前后上市公司实际控制人的认定情况,考虑到浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提,且本次重大资产重组仍需上市公司股东大会审议通过,经中国证监会核准,并由各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序(如适用)后方能实施,故本次重大资产重组实施时,上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年。因此该情形符合《企业会计准则第20号-企业合并》及其解释中规定的同一控制下企业合并的认定条件,即本次交易在实际实施时,预计构成同一控制下的企业合并,在本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表中,除标的资产自身历史上形成的商誉外,预计不会产生商誉。

  上市公司已在重组报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险”中补充披露备考审计报告包含商誉的风险:

  “截至本报告书签署日,浙江省供销社已取得上市公司控制权。但截至上市公司备考审计报告出具日,浙江省供销社取得上市公司控制权不满一年。因此,上市公司备考财务报表按反向购买基础编制,其中存在因本次交易按反向合并产生的商誉和标的资产自身历史上形成的商誉。本次交易在实际实施时,上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年,本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制,除标的资产自身历史上形成的商誉外,预计不因本次交易的实施产生商誉。但仍提请投资者注意相关商誉减值对本次重组后上市公司财务状况造成影响的风险。”

  (三)中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为:

  “本次交易在实际实施时,预计构成同一控制下的企业合并,在本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表中,除标的资产自身历史上形成的商誉外,预计不会产生商誉;截至本核查意见出具日,上市公司备考财务数据按照反向购买编制具备合理性,上市公司已补充披露与备考审计报告包含商誉有关的风险提示。”

  (四)补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险”、“第十节 财务会计信息 / 二、上市公司备考合并财务报表”中补充披露相关内容。

  三、本次拟购买资产交易对手方包含浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人等公司、机构和个人。请你公司补充披露相关合伙企业是否为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资;同时,补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)相关合伙企业是否为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资

  本次拟购买资产的交易对方中,浙农控股、兴合集团、兴合创投等三个交易对方为有限责任公司,汪路平等16名交易对方为自然人,泰安泰为有限合伙企业。

  泰安泰设立于2015年,泰安泰设立时本次交易尚未进入筹划阶段,因此泰安泰并非为本次交易而设立。

  根据泰安泰合伙协议的内容,泰安泰系根据清理浙江农资集团有限公司持股会(以下简称“持股会”)之需要而设立,设立泰安泰的目的是为了承接持股会会员通过持股会持有的浙农集团股权,从而达到清理持股会之目的。泰安泰的普通合伙人之股东及有限合伙人的有限合伙人均为前持股会会员。泰安泰设立以来,以投资、管理浙农集团(后为浙农股份)股权为目的,并在遵守国家法律、法规的前提下,行使或承担于上述股权相关的权利、责任和义务,争取实现企业利润最大化。

  本次重组交易对方中的合伙企业泰安泰以持有标的资产为目的,并非为本次交易设立,截至本回复出具日,不存在其他投资。

  (二)本次交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排

  本次交易完成后,泰安泰将成为上市公司股东,泰安泰之有限合伙人为泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰,泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资,泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之11家有限合伙人之合伙协议中约定,泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等,由全体合伙人通过在此签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定(即:由普通合伙人另行制定有限合伙企业财产份额转让办法,全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行)”。因此根据其合伙协议内容,泰安泰11家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项,即最终出资的自然人持有的合伙企业份额转让及退出安排。

  泰安泰之普通合伙人、泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人泰安投资已出具承诺如下:

  “自本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)的36个月内,除法律法规另有规定,泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请:

  1、转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额;

  2、为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;

  3、办理退伙。

  当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时,本公司将在本次交易完成(自本次交易发行的股份上市之日起)满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

  若本公司违反上述承诺,本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药,并承担由此产生的全部法律责任。”

  泰安泰11家有限合伙人已出具承诺如下:

  “本企业作为泰安泰的有限合伙人,自本次交易完成后(自本次交易发行的股份上市之日起)的36个月内,本合伙企业承诺不实施下列行为:

  1、转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额;

  2、将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;

  3、从泰安泰退伙;

  4、非因破产、司法判决,不实施解散清算;

  5、除法律法规另有规定,不再接受合伙人提出的下列申请:

  (1)转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额;

  (2)为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利,但经华通医药书面同意的除外;

  (3)办理退伙。

  当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时,本企业将在本次交易完成(自本次交易发行的股份上市之日起)满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

  如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

  综上所述,本次交易完成后最终出资的自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。

  (三)中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为:

  “本次重组交易对方中的合伙企业以持有标的资产为目的,并非为本次交易设立,截至本核查意见出具日,不存在其他投资。交易对方泰安泰之有限合伙人及普通合伙人已就最终出资的自然人持有的合伙企业份额作出了锁定安排。”

  法律顾问金杜律师认为:

  “本次重组交易对方中的合伙企业以持有标的资产为目的,并非为本次交易设立,截至本核查意见出具日,不存在其他投资。交易对方泰安泰之有限合伙人及普通合伙人已就最终出资的自然人持有的合伙企业份额作出了锁定安排。”

  (四)补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“重大事项提示 / 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排”、“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺 / (三)关于股份锁定的承诺”、“第三节 交易对方基本情况”、“第一节 本次交易概况 / 三、本次交易具体方案”、“第五节 发行股份情况 / 一、发行股份购买资产”中补充披露相关内容。

  四、根据报告书(草案),截至2019年3月31日评估基准日,本次交易标的归属于母公司的净资产账面价值为169,817.03万元。收益法评估结果为266,722.45万元,增值率为57.06%;市场法评估结果为331,632.43万元,增值率为95.29%,本次交易评估最终选取收益法评估结果作为评估结论。请你公司说明:(1)收益法下,标的资产非经营性资产和溢余资产的分析、确认和详细评估过程;并结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业市盈率和可比收购案例情况等,补充披露标的资产评估增值率的公允性和合理性;(2)市场法下,你公司分别在农资业务、汽车业务各选取了4家上市公司作为可比公司来分析本次交易定价的公允性,请详细披露可比公司选取的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)收益法下,标的资产非经营性资产和溢余资产的分析、确认和详细评估过程

  1、溢余资产、非经营性资产和负债的确认

  溢余资产指与企业经营收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一般是指货币资金等。非经营性资产和负债是指与企业经营收益无直接关系的资产和负债,因此对该类资产进行单独评估。

  溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量,最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、各项税费、扣除折旧摊销后的管理费用、营业费用及财务费用等。溢余资产按照其账面值确认评估值。

  非经营性资产和负债主要通过核算标的资产控股子公司与收益无直接关系的资产和负债,按照标的资产持有控股子公司的持股比例,确认归属于母公司的非经营性资产和负债的价值。

  根据标的资产评估报告,浙农股份的溢余资产主要为货币资金,非经营性资产包括交易性金融资产、理财产品、待抵扣进项税、应收内部往来款、预付工程款、设备款、关税增值税、非生产经营用的固定资产和无形资产、用于出租的投资性房地产、预付土地款项、商誉和递延所得税资产;非经营性负债为应付账款、应付股利、应付利息、应付往来款、递延所得税负债、递延收益和长期应付款。具体如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:

  1、上表中溢余资产和非经营性资产和负债的计算扣除了归于少数股东的权益;

  2、上表中的商誉,系浙农股份历史上兼并收购产生。

  浙农股份的溢余资产评估值为58,772.07万元,非经营性资产评估值为41,053.80万元,非经营性负债评估值为26,904.47万元;非经营性资产评估值减非经营性负债评估值,差额为14,149.33万元。

  2、结合标的资产市场竞争格局、行业地位、核心竞争力、同行业市盈率和可比收购案例情况等,补充披露标的资产评估增值率的公允性和合理性

  标的资产从事农资、汽车的商贸流通与综合服务,主营产品涉及农业生产资料、农用化工原料和汽车。

  (1)市场竞争格局

  1)农资流通行业市场竞争格局

  自1998年我国化肥流通体系市场化改革以来,大批经营主体纷纷涌现;2009年,国家取消化肥经营企业所有制性质限制后,国内化肥流通行业进入了完全市场化阶段,大批民营农资流通企业快速成长,供销社系统独家经营农资的传统流通组织体系被打破,供销社渠道为主、其他渠道为辅的格局逐步形成。目前,行业内的企业主要包括以下三类:

  ①供销合作社系统农资企业

  供销合作社系统农资企业是我国传统的农资流通主渠道,至今仍是农资流通的主导力量。供销合作社系统农资企业大都拥有自上而下比较健全的管理机构和分销网络,承担着政府委托的保量稳价、储备救灾、供应服务等任务,其农资供应和市场保障能力较强。据统计,2018年供销社全系统实现农业生产资料类销售额9,191.90亿元,同比增长4.10%。

  目前行业内规模较大的供销合作社系统农资流通企业包括中国农业生产资料集团公司、浙农集团股份有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司、黑龙江倍丰农业生产资料集团有限公司、广东天禾农资股份有限公司等。其中,除中国农业生产资料集团公司属中华全国供销合作总社下属企业外,其他均为各地省市供销合作社下属企业。

  供销合作社系统国家级和省级多家农资经营企业目前大部分已经完成现代企业制度建设,并积极开展跨地区经营和并购重组。2012年6月,安徽辉隆农资集团股份有限公司收购海南省供销合作联社控股的海南省农业生产资料有限公司60%股权;2016年3月,广东天禾农资股份有限公司收购广西壮族自治区供销合作联社控股的广西供销农资有限公司65%的股权,出现了省级供销社系统内农资公司之间的并购整合。在产业链条布局上,供销社系统农资企业利用其渠道优势,积极向上游扩张,如安徽辉隆农资集团股份有限公司于2012年出资设立年产40万吨的复混肥料生产企业。

  ②产销一体化经营的农资生产企业

  近年来,国内部分农资生产企业充分利用其资源、品牌、资金等优势,积极向下游延伸业务链,开展农资流通业务。如化肥生产企业四川泸天化股份有限公司(股票代码:000912)设立了九禾股份有限公司,云南云天化股份有限公司(股票代码:600096)设立了天盟农资连锁有限责任公司来从事农资流通业务。

  ③其他类型企业

  农资流通领域所有制性质经营限制的取消,吸引了大量民营资本进入农资流通行业。经过多年发展,部分新兴民营农资流通企业通过自我积累和外部联合,凭借机制灵活、善于把握终端客户需求的优势,已在区域市场拥有一定份额和品牌知名度。新兴农资流通企业多数从广泛布局于农村的农家店(即个体门店)起步,构建了农资流通行业的末端环节和农技服务的终端载体,是农资流通体系中最基层、最活跃的流通主体。

  但受资本实力和运作规范的限制,大多数民营的经营主体普遍业务规模较小,实力较弱。另一方面,虽然目前国内农资流通行业已对外资开放,但由于其涉足时间较短,目前国内尚未出现较大规模的外资农资流通企业。

  2)汽车商贸服务行业市场竞争格局

  ①品牌专营模式是我国汽车流通的主要模式,4S店数量也呈现不断增长的趋势。截至2018年7月,全国以4S店为主的经销商网络已达到29,578家,同比上年度经销商网络总量增长5.5%。从各细分城市来看,经销商网络渠道充分向4-5线城市延伸下沉,新一线、二线城市仍然是厂商网络扩建的核心地域。主流品牌的网络扩张及经销商放弃经营不善的品牌,改换其它品牌,以及新厂商的进入,是市场网络渠道变化的主要原因。

  ②市场集中度显著提高。据前瞻产业研究院的统计数据,截至2018年底,年营业收入500亿元以上的经销商集团增加到7家;50-100亿元的经销商集团数量由2016年的33家增加到38家,同比增长15.2%;50亿元以下的经销商集团数量明显减少。

  (2)标的资产的行业地位

  1)标的资产在农资流通行业的地位

  标的资产从事农业生产资料和化工原料的流通及其他综合服务。

  根据中国农业生产资料流通协会发布的“中国农资流通企业综合竞争力排名(前100名)”,浙农股份2013年-2015年连续位列“中国农资流通企业综合竞争力百强”企业第三(前两位分别为中国农业生产资料集团公司、中化化肥控股有限公司),2016年-2017年位列第二,在农资流通行业中具备较强的竞争优势及较高的行业地位。

  2)标的资产在汽车商贸服务行业的地位

  标的资产目前主要从事中、高档乘用车以及部分商用车的销售和售后服务,主营收入涵盖汽车销售、汽车维修、汽车养护、二手车业务、保险经纪等,经销的乘用车品牌主要有宝马、奥迪、MINI、凯迪拉克、别克、现代,经销的商用车品牌为庆铃。

  截止2019年3月31日,标的资产旗下汽车4S店29家(其中2家在建),还有作为服务配套的汽车维修中心及二手车销售中心。标的公司在宝马等知名汽车品牌经销企业中处于领先地位。标的公司已连续多年在20大宝马经销商集团和10大MINI经销商集团中排名前列,旗下多家宝马4S店连续多年在经销商综合排名中名列前茅。2014-2015年期间,标的公司旗下金昌汽车获得宝马经销商集团综合排名第一;2015-2016年期间,标的公司旗下金昌汽车获得MINI经销商集团排名第一;2016-2017年期间,标的公司旗下金昌汽车获得宝马经销商集团综合排名第二;2018年度,标的公司旗下金昌汽车获得中国汽车风云榜(浙江)年度风云经销商。

  (3)标的资产的核心竞争力

  1)标的资产在农资流通与综合服务方面的核心竞争力

  ① 全程一体化农技服务优势

  标的公司注重农资科技服务团队建设,已搭建起以浙农现代农业技术研究院、省级农资商品应用技术顾问团为指导、以农技人员为主力、以基层农民推广员为辅助的三级农技服务体系。依托自身农业技术优势,建立了完善的产前、产中和产后一体化农技服务体系。

  标的公司依托浙农现代农业技术研究院、浙江省农资商品应用技术顾问团专家优势,培养具备作物综合解决方案服务技能的农技人员常年为农民开展送科技下乡活动、作物专题培训,每年举办农民培训会近千场。此外,标的公司积极建设基层农技队伍,通过发展农民推广员队伍,提升农民推广员自身种植能力,助其种植出优质的农产品,再通过他们的示范带动,将先进的农业技术及优质的农资商品使用方法传授给农户。目前,农民推广员模式已经在浙江、江苏、福建、湖南、云南、广西、海南、广东等地陆续展开,未来几年将在其他省市地区复制,并计划组建超过2,000人的农技推广员队伍。

  ② 行业领先的规模优势

  农资流通行业利润相对较薄,规模化经营是降低成本、提升竞争力的关键。2017及2018年,标的公司农资流通服务分别实现销售收入737,466.44万元和1,012,349.34万元,业务规模位居全国同行前列。

  根据中国农业生产资料流通协会的统计资料显示,2016-2017年度,标的公司农资流通服务业务连续位居全国农资流通企业综合竞争力百强第2位,连续多年位居浙江省内第1位。凭借行业领先的规模优势,多年来连续中标国家和浙江省化肥淡储任务,承担浙江省农药应急储备任务。

  ③ 资源和品牌优势

  标的公司构建了面向全球的采购渠道,与中海化学、国投罗钾、加拿大钾肥、以色列化工、德国钾盐、美盛、雅苒国际、欧洲化学、灵谷化工、中阿公司、云图控股等国内外最优秀的农资生产贸易企业建立了战略合作关系,尤其在进口钾肥、进口复合肥、缓释肥、水溶性肥料、生物肥料、高端农药经营方面有较强的资源优势和经营推广能力。另外,标的公司组建了国内首家农药生产合资公司,还取得了先正达、拜耳、巴斯夫、科迪华等国际知名农药品牌代理业务,拥有中国农资流通行业服务类驰名商标——“惠多利”品牌。

  ④ 人力资源及管理优势

  农资流通行业涉及采购、仓储、配送销售及终端销售渠道维护管理等诸多环节,各环节管理效率的高低对企业生存发展至关重要。经过多年的发展积累,标的公司形成了适应农业综合服务行业和自身特色的人力资源管理体系,在人才队伍建设方面,广纳博采国内外优秀企业经验,注重“以人为本”,多渠道、多形式地吸纳众多的优秀人才,已培养了一支稳定的职业化、专业化的核心骨干队伍,吸收并培养了一批优秀营销、管理等专业人才。标的公司管理层持股的股权激励政策和有市场竞争力的薪酬体系使公司高、中、基层管理人员的个人利益和公司利益紧密地绑定在一起,有效地保证了管理团队的稳定和稳定。

  在科学设置岗位和工作分析的基础上,强化了定员定额以及优化劳动组织工作;通过公开招聘、竞争上岗及绩效考核,建立了良好内部竞争机制,实现了对各个子公司、区域配送中心和零售网点的有效控制,对企业日常经营所面临的市场风险进行了有效的把控。

  2)标的资产在汽车商贸服务方面的核心竞争力

  ① 成熟的汽车销售和运营经验

  标的公司于1994年就设立了汽车经营部,较早的涉足了汽车流通行业,并且在2000年改制成立了汽车销售集团专营汽车销售,是浙江地区乃至全国范围内成立最早、最具示范效应的汽车经销企业之一。标的公司汽车流通服务业务的发展伴随着我国汽车产业的整体发展,经历了我国汽车销售市场从初级到成熟、销售规模从小到大的发展过程。在经营汽车销售业务的近二十年里,汽车销售行业的经营环境、汽车消费周期以及国家针对汽车产业出台的政策、汽车销售管理办法都出现过不同程度的变化和更迭,这也促使标的公司对整个汽车销售行业有着更深刻的理解,增强了在市场发生变化时的应变能力。凭借多年来的发展经验,标的公司能够更好的把握汽车销售领域未来的发展趋势,从而做出更加适应市场发展的经营策略。

  ② 区域市场地位及品牌影响力优势

  标的公司的销售服务网络已具备一定的规模,在浙江省杭州、宁波、绍兴、嘉兴、金华、台州、丽水地区以及江苏省的苏州、宜兴等地区设立了功能完善的品牌4S店,汽车销售与服务网络覆盖浙江各主要城市,具有一定的集群效益。目前已经取得了宝马、奥迪、MINI、凯迪拉克、通用别克、现代、庆铃等中高端汽车品牌的经营授权。

  ③ 完善的增值服务及业务协同优势

  标的公司历来秉持“客户至上、服务为本”的销售和服务理念,围绕客户需求逐渐建立了完善的汽车服务价值链,可以为客户提供汽车销售、汽车维修、汽车用品及配件、汽车装饰及美容、二手车交易或置换、汽车咨询服务、汽车保险经纪、代办上牌入户等全方位、一站式的服务。通过加强客户关系管理,与客户建立紧密的关系,各项业务既相互关联、又相对独立,从而形成各业务板块之间相互促进、协同发展的良好态势,并通过集成服务体系为客户提供一站式的优质服务,满足汽车后市场业务的各类需求,在提高客户满意度的同时获得了稳定、良好的效益。

  ④ 人力资源及管理优势

  通过近二十年的人才积累,标的公司已经拥有了一支年富力强、开拓创新的专业团队。标的公司流通服务业务的主要管理人员及销售骨干长期从事汽车销售行业,经验丰富,对汽车销售服务行业有着深刻的认识,对经营的各个环节也有清晰的了解。管理层以其现代化的经营意识,带领标的公司走出传统汽车贸易经营思维,积极主动开展汽车后市场业务,创建了符合市场发展规律和趋势的经营模式及管理体制。标的公司管理层持股的股权激励政策和有市场竞争力的薪酬体系使公司高、中、基层管理人员的个人利益和公司利益紧密地绑定在一起,有效地保证了管理团队的稳定和高效。

  此外,标的公司在招人、育人、用人、留人这一系列环节中建立起了规范的人力资源管理制度,为每个岗位的员工设计了职业生涯通道(管理通道和技术通道)和培训计划,高度重视员工培训工作,建立了完善的人才培养制度和人才梯队建设系统,并给予充足经费支持。系统的培训体系、针对不同岗位员工进行相应的业务技能和服务规程培训是标的公司汽车流通服务长期维持较高的服务水准和管理水平的坚实保证。

  (4)同行业市盈率

  根据相关公开信息披露资料,根据Wind资讯行业分类,可比公司的选取范围聚焦在Wind工业-Wind资本货物-Wind贸易公司与工业品、Wind材料-Wind材料Ⅱ-Wind化工-Wind化肥与农用化工、Wind可选消费-Wind零售业-Wind专营零售-Wind汽车零售的上市公司。剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司后,同行业可比上市公司截至评估基准日(2019年3月31日)的市盈率(P/E)情况如下:

  ■

  注:

  1、可比上市公司P/E数据来源于Wind资讯,系最近十二个月市盈率(TTM)数据;

  2、标的公司动态市盈率=标的公司2019年3月31日总市值或全部权益估值/标的公司2019年度扣非归母净利润预测数;

  3、标的公司静态市盈率=标的公司2019年3月31日总市值或全部权益估值/标的公司2018年度扣非归母净利润。

  (5)可比收购案例情况

  根据相关公开信息披露资料,查询了Wind资讯中标的公司所属化肥与农用化工和汽车零售行业的并购案例,具体如下:

  ■

  注:

  1、数据来源:可比交易市盈率等数据来源于Wind资讯,系静态市盈率,计算公式为交易标的评估作价 / 交易标的评估基准日前一会计年度净利润;

  2、标的公司动态市盈率=标的公司2019年3月31日总市值或全部权益估值/标的公司2019年度扣非归母净利润预测数;

  3、标的公司静态市盈率=标的公司2019年3月31日总市值或全部权益估值/标的公司2018年度扣非归母净利润。

  (6)标的资产评估值的公允性和合理性

  综上,标的资产在农资流通行业和汽车商贸行业都有着一定的行业地位及核心竞争力,通过分析行业市盈率,本次交易标的资产的动态市盈率为12.56倍,显著低于同行业上市公司市盈率25.89倍的平均水平。通过分析同行业并购案例,本次交易标的资产的动态市盈率为12.56倍,评估增值率为57.06%,显著低于同行业并购案例市盈率23.39倍,评估增值率296.57%的平均水平。因此,本次交易标的定价具有合理性,评估增值率,具有合理性。

  (二)市场法下,可比公司选取的合理性

  1、农资业务

  标的资产的农资业务主营产品为化肥、农药流通。分类为“批发、零售业”中的“批发业”和“零售业”。根据Wind资讯行业分类,首先将可比公司的选取范围聚焦在处于同一个行业,主营业务相同或相似的公司,即Wind工业-Wind资本货物-Wind贸易公司与工业品,该项分类下主营业务为农资产品的贸易公司仅有农发种业和中农立华两家公司。但是农发种业在2017年由于业绩下滑导致了较大规模的亏损,因此该公司近三年的业绩情况不稳定,不符合本次市场法的筛选条件。中农立华于2017年11月上市,上市时间不满三年,也不符合本次市场法的筛选条件。

  为解决可比公司数量过少的问题,将可比公司的选取范围扩大到Wind材料-Wind材料Ⅱ-Wind化工-Wind化肥与农用化工。该项分类下共有可比公司46家,均为农资产品的生产销售公司。另外考虑到标的资产的农资业务中有90%左右为化肥产品的批发和零售,农药产品在标的资产收入中的占比较低,故而对于本次市场法可比公司需进行进一步筛选。筛选的原则如下:

  (1)企业业务结构和经营模式类似。即主要为农资产品的生产及销售,且以化肥为主。

  (2)企业上市超过三年。

  (3)企业最近三年盈利情况稳定,不存在亏损或微利情形,且不存在正被立案调查等严重影响持续盈利能力的情形。

  (4)经营市场区域与标的公司类似。

  具体筛选过程如下表所示:

  ■

  最终选取的可比上市公司为辉隆股份、云图控股、司尔特和新洋丰。该四家上市公司的主营业务均主要为化肥产品的生产与销售,业务模式和经营模式类似,销售区域也主要在国内,并且上市超过三年,近三年的盈利情况相对稳定。所选上市可比公司与标的资产农资业务的可比度较高,具有合理性。

  2、汽车业务

  标的资产主要从事的汽车流通服务业务包括整车销售、维修保养以及其他综合服务。根据查询Wind资讯行业分类,处于同一个行业,主营业务相同或相似的公司为Wind可选消费-Wind零售业-Wind专营零售-Wind汽车零售项下公司,共有9家可比公司,主营业务中均包含汽车销售业务。进一步筛选的原则如下:

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