刚泰集团以其持有的*ST刚泰174,299,695股股票提供质押担保，刚泰矿业以其持有的*ST刚泰365,440,057股股票提供质押担保，前述担保办理了相应的股票质押登记。

　　2、自2018年8月起，因*ST刚泰股票价格已跌破约定的平仓线，刚泰集团、刚泰矿业未能履行补仓义务。红塔资管（代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划）以刚泰集团、刚泰矿业为被申请人，于2018年9月向上海市浦东新区人民法院提起了8起实现担保物权申请。上海市浦东新区人民法院于2018年9月18日作出（2018）沪0115民特469号至476号共计8份《民事裁定书》，支持了红塔资管的全部申请请求，判令刚泰集团、刚泰矿业应支付截止2018年8月28日股票收益权回购款，并以欠付的股票收益权回购款为基数，自2018年8月29日起至实际清偿之日按日万分之五支付违约金。

　　因刚泰集团、刚泰矿业未能履行（2018）沪0115民特469号至476号8份《民事裁定书》所确定的义务，经红塔资管（代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划）申请，上海市浦东新区人民法院依法受理前述案件的强制执行申请（案号为（2018）沪0115执22275号、（2019）沪0115执353-359号8个执行案件），并于2019年3月26日作出（2018）沪0115执22275号、（2019）沪0115执358号《执行裁定书》，裁定以5元/股为起拍价，拍卖刚泰集团持有的174,299,695股、刚泰矿业持有的365,440,057股*ST刚泰股票；前述股票已于2019年5月27日10时至5月30日10时，在公拍网第一次公开拍卖，因无人报名竞买，已流拍。

　　3、因专项资管计划依据资产管理合同的约定进行清算并以委托财产现状向财产委托人分配，2019年7月12日，红塔资管（代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划）与汇通基金签署《债权转让协议》，约定红塔资管（代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划）作为转让方，针对刚泰集团、刚泰矿业提起的8起实现担保物权申请案件项下，（2018）沪0115民特469号至476号8份《民事裁定书》确定的转让方享有的全部债权，前述《民事裁定书》已申请的执行案件（案号为（2018）沪0115执22275号、（2019）沪0115执353号至359号的8个执行案件）项下转让方享有的主权利及从权利等全部权利，由红塔资管（代表汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划）一并转让予汇通基金。上述债权转让事项，红塔资管于2019年7月16日刊登于《文汇报》进行公告。

　　2019年7月15日，汇通基金向上海浦东新区人民法院申请变更（2018）沪0115执22275号、（2019）沪0115执353号至359号的8个执行案件的执行申请人。上海浦东新区人民法院于2019年7月25日作出（2019）沪0115执异757号至764号8份《执行裁定书》，裁定汇通基金为（2018）沪0115执22275号、（2019）沪0115执353号至359号的8个执行案件的执行申请人。

　　2019年7月29日，汇通基金向上海市浦东新区人民法院申请（2019）沪0115执355号至359号执行案件项下的涉案股票，即刚泰矿业持有的365,440,057股*ST刚泰股票以物抵债，抵债价格为拍卖保留价格即5元/股。

　　2019年9月16日，上海市浦东新区人民法院作出（2019）沪0115执358号《执行裁定书》，裁定将被执行人刚泰矿业名下持有的*ST刚泰365,440,057股的股票作价1,827,200,285元交付汇通基金抵债，汇通基金可持该裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。

　　2019年9月26日，刚泰矿业持有的*ST刚泰365,440,057股股票已被司法强制划转至汇通基金名下，该司法划转已经执行完毕。

　　三、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排

　　自刚泰矿业持有的上述*ST刚泰365,440,057股股票通过执行司法裁定被过户给信息披露义务人之后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况。

　　第四节  资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动系执行法院裁定而致，未涉及支付货币资金。

　　第五节  后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信息披露义务人可能对上市公司主营业务做适当、合理的调整。若信息披露义务人未来对上市公司主营业务进行调整，将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序取得有权机构必要的批准同意并履行相应的信息披露义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对上市公司《公司章程》作出适当合理及必要调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　六、调整上市公司分红政策的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　第六节  对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人汇通基金除投资专项资管计划外，未实际开展经营活动。因此，本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响。本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。

　　为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

　　上述承诺在本合伙企业作为上市公司控股股东期间持续有效。若本合伙企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本合伙企业将承担相应的赔偿责任。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　截至本报告书签署日，上市公司主要从事黄金及黄金珠宝饰品销售。信息披露义务人汇通基金除投资专项资管计划外，未实际开展经营活动。因此上市公司与信息披露义务人所从事的业务完全不同，不存在同业竞争。

　　为避免同业竞争，进一步保障上市公司和中小股东的利益，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“截至本承诺出具之日，本合伙企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。

　　本次权益变动完成后，本合伙企业及本合伙控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）将不从事与上市公司经营范围相同或相似的业务，不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或构成竞争的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或构成竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务，避免与上市公司产生同业竞争关系。

　　上述承诺在本合伙企业作为上市公司控股股东期间持续有效。若本合伙企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本合伙企业将承担相应的赔偿责任。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动亦不会导致新增关联交易。

　　本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“本次权益变动完成后，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业（上市公司及其下属子公司除外）与上市公司之间将尽量减少、避免不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，本合伙企业将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本合伙企业及本合伙企业关联方与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　上述承诺在本合伙企业作为上市公司控股股东期间持续有效。若本合伙企业因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本合伙企业将承担相应的赔偿责任。”

　　第七节  与上市公司之间的重大交易

　　一、信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的自查情况，在本次权益变动发生之日（即2019年9月26日）前6个月内，信息披露义务人汇通基金不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情形。

　　二、信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

　　根据信息披露义务人的主要负责人的自查情况，信息披露义务人的主要负责人及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情形。

　　第九节  信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人汇通基金成立于2016年4月22日，系专门设立以投资汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划的实体。除投资于该专项资管计划外，汇通基金未实际开展业务经营，故最近一年财务报告未经审计。

　　汇通基金最近三年的主要财务数据如下所示：

　　（一）资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据为未审财务数据。

　　（二）合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数据为未审财务数据。

　　第十节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形：

　　1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）      

　　执行事务合伙人委派代表：李刚

　　年    月    日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人签名：

　　陆建强

　　财务顾问主办人签名：

　　张允龙                 孙诗

　　财通证券股份有限公司

　　年    月    日

　　第十一节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的法人营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、本次权益变动相关的法院裁决文件；

　　4、本次权益变动相关债权协议；

　　5、信息披露义务人及其主要负责人及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的情况；

　　6、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的情况；

　　7、信息披露义务人的相关承诺与说明；

　　8、信息披露义务人的财务资料；

　　9、财务顾问核查意见；

　　10、法律意见书；

　　11、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

　　信息披露义务人：浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）       

　　执行事务合伙人委派代表：李刚

　　年    月    日

　　附表：

　　详式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）     

　　执行事务合伙人委派代表：李刚

　　年    月    日

　　。证券代码：600687       股票简称：*ST刚泰        公告编号：2019-111

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于对上海证券交易所有关控股股东所持股份被流拍抵债事项问询函的

　　回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）于2019年8月26日收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司控股股东所持股份被流拍抵债事项的问询函》（上证公函【2019】2653号），并于2019年8月27日披露了相关内容，公司现就问询函的问题回复并公告如下：

　　一、公告披露，案外人认为对抵债的股票享有优先购买权的，应当自公告之日起二十日内提出书面异议。请公司补充披露：（1）控股股东刚泰矿业目前的债权人数量、相应债务规模及债权顺位情况；（2）享有优先购买权的案外人的数量、可能的异议理由，并就可能导致本次流拍抵债的不确定性充分提示风险。

　　回复：

　　（1）控股股东刚泰矿业目前的债权人数量、相应债务规模及债权顺位情况

　　截至2019年8月28日，刚泰矿业的债权人情况如下：

　　■

　　（2）享有优先购买权的案外人的数量、可能的异议理由，并就可能导致本次流拍抵债的不确定性充分提示风险。

　　自公司收到《问询函》之日至2019年9月15日止，本次流拍抵债尚在法院公示期，能否实施存在不确定性，可能存在法院裁定司法过户事项无法实施的风险。截至2019年9月18日，尚未发现存在依法设置优先购买权的情形，但不排除有案外人在法院公告期间对本次流拍抵债提出异议，导致公告期满法院未作出将刚泰矿业持有的365,440,057股*ST刚泰股票过户至汇通基金名下的裁定。

　　目前，公司已于2019年9月19日获悉，公司控股股东上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）收到上海市浦东新区人民法院(2019)沪0115执358号执行裁定书，裁定将刚泰矿业名下持有的365,440,057股*ST刚泰股票作价1,827,200,285元交付浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇通基金”）抵债，汇通基金可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续（详细内容见公司公告2019-101）。若实施此次法院执行裁定，将导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　2019年9月26日，刚泰矿业持有的*ST刚泰365,440,057股股票已被司法强制划转至汇通基金名下，该司法划转已经执行完毕（详细内容见公司公告2019-109）。

　　此前公司披露控股股东未经刚泰控股决策程序的对外担保共计16笔，目前公司尚存违规担保问题。公司正积极联系相关股东等各方，尽快消除上市公司担保责任。公司郑重提醒广大投资者，注意投资风险。

　　二、前期公告披露，公司存在违规为控股股东及其一致行动人提供担保的情形，目前尚未偿还的本息合计约33亿元。请公司补充披露，公司目前实际控制人是否有转让公司控制权的意向，如有，说明是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，实际控制人将采取何种措施消除违规担保等对公司及其他股东合法权益的影响，是否提供充分有效的履约担保或安排。

　　回复：

　　1、经公司书面函证公司实际控制人徐建刚先生，徐建刚先生回函如下：“本人作为甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司的实际控制人，不存在应披露而未披露的重大信息，目前没有转让公司控制权的意向。”

　　公司于2019年8月26日接到控股股东上海刚泰矿业有限公司（以下简称“刚泰矿业”）转发来的上海市浦东新区人民法院（2019）沪 0115 执 358 号公告，公告称：“拟将上海刚泰矿业有限公司名下持有的证券代码为 600687 *ST 刚泰的365,440,057股的股票以拍卖保留价5元每股的价格过户至浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。（详细内容见公司公告2019-88）

　　本次控制权可能面临变化系因刚泰矿业持有*ST刚泰的股份面临强制执行所致，并非徐建刚先生主观意愿。

　　2、2019年4月，公司经向实际控制人徐建刚先生及控股股东刚泰矿业询问，其回复称，未经刚泰控股决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约427,700.8785万元，截至2019年3月31日公司尚未偿还的违规担保本金余额313,735.9735万元。截至目前，债权人减免担保本金14,500万元，已经归还违规担保本金400万元，共计减少担保本金14,900万元，上市公司剩余违规担保本金余额299,315.9735万元。

　　根据徐建刚先生的说明，以上借款的担保仅为名义担保，其额外提供的质押担保物约51亿元，能够足够覆盖借款本息，不会给刚泰控股造成实质性损失。

　　2019年8月8日，公司股东刚泰集团有限公司与中国长城资产管理股份有限公司上海分公司、中国信达资产管理股份有限公司上海分公司签订了重整合作意向书，其中，本次拟进行债务重组所涉及的包括但不限于上海艺泰一品项目、刚泰武夷山项目、上海临港刚泰国际大厦、上海临港物流园区项目、上海浦东三灶项目等项目，为刚泰控股违规担保事项中，控股股东及实际控制人等相关方对债权人提供的抵质押物。此外，刚泰集团拟通过与长城资管上海分公司、信达资管上海分公司的合作，力争解决刚泰控股违规担保事项所涉债权债务纠纷，进而逐步化解违规担保事项对上市公司的影响。

　　针对上述违规担保事项，控股股东及实际控制人已提出后续解决措施和时间安排，且已经上市公司第九届董事会第三十七次会议及2018年年度股东大会审议通过，具体内容如下：

　　①对于担保余额，控股股东尽可能与刚泰控股担保项下的债权方达成和解，通过置换担保等方式消除违规担保。

　　②控股股东将加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产，偿还债务来消除上市公司担保。

　　③控股股东因债务问题，存在客观困难，目前难以确定消除违规担保的具体时间，争取12个月内解决。

　　控股股东及实际控制人承诺，若因刚泰控股对其担保事项对上市公司造成损失，控股股东及实际控制人承诺承担相应赔偿责任。

　　鉴于上述担保未经公司有决策权限的决策机构批准，公司将采取法律手段，申请以上担保无效，维护公司及广大中小投资者的利益，但是申请担保无效能否获得法院的支持存在不确定性。

　　3、与债权方达成和解，通过置换担保等方式消除违规担保及控股股东加大处置力度，处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产，偿还债务来消除上市公司担保的情况进展：

　　（1）与债权方达成和解，通过置换担保等方式消除违规担保的进展：

　　关于刚泰控股为上海嘉顿国际贸易有限公司所欠陈宜民先生的1亿元人民币借款提供连带责任保证事项，公司已于2019年5月9日收到陈宜民先生出具的《解除担保责任确认函》，解除刚泰控股在《保证书》项下向陈宜民先生提供的连带责任保证。

　　（2）要求控股股东将加大处置力度，尽快处置上市公司担保项下对应债权的抵押资产，偿还债务来消除上市公司担保的进展：

　　①债权人李言、李淼、马荣荣已由第三方黑龙江壹方担保公司代偿4500万元贷款本金，且刚泰控股对黑龙江壹方担保公司未提供担保，故刚泰控股为债权人李言、李淼、马荣荣提供的担保本金减少4500万元，由原先的担保本金14000万元降至9500万元。

　　②刚泰集团于2019年5月和6月各归还债权人深圳市益安保理有限公司50万元，共计还款100万元，债务减少至700万元，故刚泰控股为该债权人担保降至700万元。关于上述债权人为深圳市益安保理有限公司的担保事项，控股股东及实际控制人，已与益安保理达成和解，后续分期偿还该笔商业承兑汇票剩余本金700万元及孳息等。

　　③刚泰集团于2019年7月24日归还债权人深圳市益安保理有限公司100万元，债务减少至600万元，刚泰控股为该债权人担保降至600万元。

　　④鸿内贸易于2019年8月30日归还债权人深圳市益安保理有限公司200万元本金及12万元利息，债务减少至400万元，刚泰控股为该债权人担保降至400万元。

　　鸿内贸易于2019年9月26日归还债权人深圳市益安保理有限公司100万元本金，债务减少至300万，刚泰控股为该债权人担保降至300万元。

　　目前公司正与相关股东各方积极商讨，积极解决公司违规担保问题，相关解决进程尚在继续进行，公司积极与原控股东沟通并要求提供一系列具体措施和相应的时间进程，但有效性力度较弱及时间进程较为缓慢。目前因司法强制执行原因导致公司控股股东变更，公司尚存违规担保问题，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将继续敦促相关股东各方努力解决剩余的违规担保问题，尽力加快资产处置以消除违规担保。

　　三、公告披露，本次流拍抵债的申请执行人为汇通基金，本次流拍抵债的标的为公司控股股东刚泰矿业持有的365,440,057股公司股份，占公司总股本的24.55%，如全部过户，汇通基金将成为公司的第一大股东。请公司补充披露：（1）穿透披露汇通基金的股权结构和资金来源；（2）说明汇通基金及其实控人是否有取得上市公司控制权的意向，如有，如何考虑与安排公司前期违规担保事项。

　　回复：

　　（1）穿透披露汇通基金的股权结构和资金来源

　　本次流拍抵债系因汇通基金向法院提出申请，对刚泰矿业出质的365,440,057股*ST刚泰股票进行强制执行，用于抵偿相应金额的债务，未涉及货币资金的支付。

　　截至本回复出具日，汇通基金的合伙人及出资情况如下：

　　■

　　截至本回复出具日，汇通基金的股权结构如下图所示：

　　■

　　注1：合伙企业由4个合伙人共同出资设立，刚泰集团（普通合伙人一）；汇通融致（普通合伙人二）；华融汇通（有限合伙人一）；红塔资管（有限合伙人2）。上述合伙人均以货币方式出资，出资已全部到位。

　　注2：红塔资管代表其管理的红塔资产风帆1号专项资产管理计划（以下简称“风帆1号”）和红塔资产风帆2号专项资产管理计划（以下简称“风帆2号”）。

　　汇通基金的资金来源为向合伙人合法募集的资金。各合伙人出资资金来源均为自有资金或合法自筹资金。汇通基金的执行事务合伙人为刚泰集团，中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司（以下简称“中国华融浙江分公司”）受托行使执行事务合伙人的全部管理权限。

　　汇通基金合伙人的基本情况如下：

　　1、普通合伙人

　　（1）刚泰集团

　　■

　　（2）汇通融致

　　■

　　2、有限合伙人

　　（1）华融汇通

　　■

　　（2）红塔资管

　　■

　　汇通基金执行事务合伙人的基本情况如下：

　　根据刚泰集团、汇通致融、华融汇通、红塔资管于2016年7月分别签署的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，汇通基金的管理人为汇通融致和刚泰集团，其中执行事务合伙人为刚泰集团，刚泰集团委托上海甄驰投资管理有限公司（以下简称“上海甄驰”）行使执行事务合伙人的全部职权。根据2016年7月上海甄驰与中国华融浙江分公司签署的《委托管理协议》，《合伙协议之补充协议》赋予上海甄驰的管理权限全部委托给中国华融浙江分公司。故中国华融浙江分公司获得执行事务合伙人的全部管理权限。

　　中国华融浙江分公司基本情况如下：

　　■

　　中国华融资产管理股份有限公司基本情况如下：

　　■

　　《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》、《委托管理协议》的主要内容如下：

　　（1）《合伙协议》

　　“第十条合伙企业事务执行

　　1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

　　2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。

　　3、不参加执行事务合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。

　　4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

　　5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

　　6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。

　　7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。

　　（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）修改合伙协议内容。

　　···

　　第十一条执行事务合伙人的条件和选择程序

　　执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，并且具备以下条件：

　　1、充分执行本合伙协议；

　　2、对全体合伙人负责；

　　3、接受全体合伙人委托，对企业的经营负责；

　　4、有限合伙人不执行合伙事务。

　　第十二条执行事务合伙人权限和违约处理办法

　　一、执行事务合伙人的权限：执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责：

　　1、负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

　　2、执行全体合伙人的决议；

　　3、主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

　　4、制定企业的年度财务预算方案、决算方案；

　　5、制定企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；

　　6、全体合伙人委托的其他职权。

　　二、违约处理办法：执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业负债的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。”

　　（2）《合伙协议之补充协议》

　　根据《合伙协议之补充协议》，全体合伙人一致同意，执行事务合伙人的权限如下：

　　“①代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人行使所享有的表决权；

　　②聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

　　③为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

　　④聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

　　⑤经普通合伙人一致同意，为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

　　⑥采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　⑦根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

　　⑧代表合伙企业根据本协议已获得的授权事项对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件；以及

　　⑨采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。

　　⑩根据本协议的约定或投资委员会的决定，向汇通刚泰股权投资基金1号专项资产管理计划（“专项资管计划”）发出指令执行相关协议项下的权利。”

　　合伙企业的执行事务合伙人委托上海甄驰行使上述约定和法律规定的执行事务合伙人的全部职权。

　　合伙企业设立投资委员会，委员人数共设5名，由刚泰集团和汇通融致各指派2名委员会成员，由刚泰集团和汇通融致共同指定李刚，共同组成投资委员会。除本协议另有约定外，投资委员会是合伙企业收益分配时点确认、合伙企业清算退出（合伙企业清算日的确定）的决策机构。投资委员会所有决议的通过，均需取得投资委员会全体委员4/5以上的赞同票。

　　（3）《委托管理协议》

　　上海甄驰将《合伙协议之补充协议》赋予其的管理权限，全部委托给中国华融浙江分公司。中国华融浙江分公司的服务期限从《委托管理协议》生效之日起至汇通基金清算完毕为止。在约定的服务期限内，上海甄驰不得单方解除或终止《委托管理协议》。

　　（2）说明汇通基金及其实控人是否有取得上市公司控制权的意向，如有，如何考虑与安排公司前期违规担保事项。

　　本次权益变动系因上市公司控股股东刚泰矿业所持股份被流拍抵债。汇通基金并未主动谋求上市公司股权，系为保证债权实现，申请强制执行上市公司股票进行抵偿债务，被动获得流拍的股份。

　　若公告期满法院裁定将刚泰矿业持有的365,440,057股*ST刚泰股票划转至汇通基金，则汇通基金将成为上市公司第一大股东，上市公司控制权状态将相应发生变更。

　　对于上市公司前期违规担保事项，上市公司控股股东刚泰矿业和实际控制人徐建刚先生已提出后续解决措施和时间安排，详见本问询函回复第二题。

　　汇通基金尚未正式取得上市公司股权，也未介入上市公司运营，未掌握违规担保的具体情形。未来取得上市公司股权后，汇通基金将进一步与上市公司协商具体解决方案，敦促上市公司控股股东刚泰矿业和实际控制人徐建刚先生妥善处理相应纠纷，保护全体股东的利益。

　　汇通基金实际控制人情况说明：

　　①汇通基金各类事项的决策程序及实际执行情况

　　根据《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》及《委托管理协议》的约定，汇通基金各类事项的决策程序如下：

　　■

　　根据《合伙协议》，合伙人会议是汇通基金的最高权利机构，合伙人会议对处分合伙企业的不动产、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、修改合伙协议内容等事项，需要经全体合伙人一致同意。对于法律、法规、规章和《合伙协议》另有规定以外的事项，实行合伙人一人一票表决权，决议应经全体合伙人过半数表决通过。

　　目前汇通基金有4名合伙人，汇通基金的普通合伙人为刚泰集团、汇通融致，有限合伙人为华融汇通、红塔资管。汇通融致为中国华融全资子公司华融汇通的子公司，汇通融致和华融汇通为一致行动人。除汇通融致和华融汇通外，汇通基金其他合伙人之间不存在一致行动关系。因此，汇通基金不存在单一或者存在一致行动关系且合计表决权超过半数的合伙人，任何一方合伙人均不能控制合伙人会议作出决定。

　　根据《合伙协议之补充协议》，合伙企业设立投资委员会，委员人数共设5名，由刚泰集团和汇通融致各指派2名委员会成员，由刚泰集团和汇通融致共同指定李刚，共同组成投资委员会。投资委员会对合伙企业收益分配时点确认、合伙企业清算退出（合伙企业清算日的确定）需取得投资委员会全体委员4/5以上的赞同票。因此，汇通基金任何一方合伙人均不能控制投资委员会作出决定。

　　根据汇通基金出具的声明，汇通基金的设立目的仅为通过专项资产管理计划受让刚泰矿业和刚泰集团持有*ST刚泰股份的股票收益权并就在触发条件达成时退出形成收益，除此之外汇通基金目前不涉及其他任何投资及管理项目。汇通基金的核心决策事项的具体内容已于设立时由全体合伙人一致同意通过，不存在单一/某些合伙人在汇通基金存续期对其核心事项施加重大决策的情形。

　　②实际控制人情况

　　执行事务合伙人刚泰集团委托上海甄驰行使执行事务合伙人的全部职权，上海甄驰将执行事务合伙人的全部职权委托给中国华融浙江分公司。自2016年7月起，中国华融通过其浙江分公司即受托管理汇通基金，并实质上对汇通基金进行经营管理，刚泰集团未执行合伙事务，且从未对中国华融浙江分公司执行合伙事务管理权提出过异议。鉴于刚泰集团未执行合伙事务，且刚泰集团不能控制汇通基金合伙人会议和投资委员会作出决定，故刚泰集团无法控制汇通基金。

　　中国华融浙江分公司仅受托负责合伙事务的执行，管理合伙企业日常经营事务，涉及到合伙企业的重大决策事项均由汇通基金合伙人会议和投资委员会审议决定。中国华融浙江分公司不能控制汇通基金合伙人会议和投资委员会作出决定，故中国华融浙江分公司无法控制汇通基金。

　　综上，鉴于汇通基金任何一方合伙人均无法单方面控制汇通基金合伙人会议和投资委员会，汇通基金任何一方合伙人均无法控制汇通基金，因此汇通基金无实际控制人。

　　四、请公司按照要求提供内幕信息知情人名单，本所将启动内幕交易核查。

　　回复：内幕信息知情人名单请见本回复函附件。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月9日

　　证券代码：600687 股票简称：*ST刚泰    公告编号：2019-112

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司控股股东所持股份被流拍抵债事项的

　　二次问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月8日，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司控股股东所持股份被流拍抵债事项的二次问询函》（上证公函【2019】2838号），现将问询函内容公告如下：

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：

　　针对你公司控股股东刚泰矿业所持24.55%的公司股份被司法强制划转至汇通基金名下的事项，我部已于2019年8月26日向公司发出问询函。2019年10月8日，你公司提交问询函的回复公告，经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请公司进一步补充披露以下信息。

　　一、回复公告披露，上市公司剩余违规担保本金余额高达29.93亿元。根据相关规则，公司控股股东、实际控制人在转让控制权之前应当消除对上市公司的损害，或对消除全部损害作出有效安排。（1）对于违规担保事项，转让及受让双方相关股东应当提供充分有效的解决措施，请公司补充披露股东的具体履约担保或计划安排，以及目前执行情况、后续时间安排、资金来源等事项；（2）公司董事会应当勤勉尽责，明确方案和具体安排，积极督促相关股东解决违规担保事项；（3）请公司及相关股东说明本次股东股权司法划转事项是否符合《上市公司收购管理办法》等相关规定；（4）请公司充分分析本次股份转让事项的不确定性，并充分提示风险。请财务顾问发表明确意见。

　　二、回复公告披露，汇通基金由四个合伙人共同出资设立，任何一方合伙人均无法控制汇通基金，因此汇通基金无实际控制人。（1）请公司进一步明确最终出资来源，并结合汇通基金的股权结构、决策程序、收益分配、投资委员会的构成等情况，充分说明汇通基金无实际控制人的原因及合理性；（2）请公司补充披露汇通基金是否存在其他应披露未披露的协议安排、是否存在明股实债的情况；（3）请公司结合股份划转前后董事会、股东大会的议事及决策机制调整、董监高等人员的任免安排，说明上市公司控制权是否发生变化。请财务顾问发表明确意见。

　　三、回复公告披露，汇通基金并未主动谋求上市公司股权，本次划转系为保证债权实现，刚泰矿业持有的股票划转至汇通基金后，上市公司控制权状态将相应发生变更。根据公司公告，目前股权过户手续已办理完成，汇通基金已成为公司控股股东。请公司补充披露：（1）汇通基金后续是否有处置、出售上市公司股份的计划及安排，是否可能影响上市公司股权结构的稳定；（2）汇通基金是否存在对上市公司包括但不限于调整主营业务、组织架构、派驻董监高人员等事项在内的经营安排，并说明对上市公司控制权的影响。请财务顾问发表明确意见。

　　公司全体董事、监事和高级管理人员及财务顾问等相关方应当本着对投资者负责的态度，严格遵守并敦促相关方遵守《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等相关规定，切实履行忠实义务和勤勉义务，确保本次股份司法划转依法依规，保障上市公司及中小投资者的合法权益。

　　请你公司于2019年10月9日披露本问询函，并于2019年10月16日之前披露对本问询函的回复。

　　公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会

　　2019年10月9日