本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年10月14日。

　　2、本次解除限售的限制性股票数量6,368,577股，占公司股本总额的0.7498%。其中首次授予股票第三个解除限售期解除限售数量为5,504,630股，占公司股本总额的0.6481%；预留授予股票第二个解除限售期解除限售数量863,947股，占公司股本总额的0.1017%。

　　3、本次申请解除限售的激励对象人数为656名，其中首次授予股票第三个解除限售期激励对象522名，预留授予股票第二个解除限售期激励对象220名（其中86名激励对象同时持有首次及预留授予股票）。

　　4、除因实施2017年度权益分派相应调整解除限售股票数量外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售条件已成就。根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，现按照公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。

　　3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2016年10月11日，公司完成2016年限制性股票首次授予完成登记，授予日为2016年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08万股，上市日期为2016年10月12日。

　　5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。

　　6、2017年7月21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。

　　7、2017年8月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,200股进行回购注销。

　　8、2017年9月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股进行回购注销。

　　9、2017年9月8日，公司完成2016年限制性股票预留股份登记，授予日为2017年7月21日，授予对象253名，授予价格5.18元，授予数量1,418,760股，上市日期为2017年9月12日。

　　10、2017年9月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意617名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，解除限售数量为6,214,776股，占公司股本总额的1.03%；同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。

　　11、2017年10月10日,公司办理完2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期的解除限售手续，本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年10月12日，解除限售的限制性股票数量为6,214,776股，激励对象人数为617名。

　　12、2017年11月20日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等9名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜（第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过）已办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由602,704,550股变更为602,573,950股。

　　13、2017年12月12日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。

　　14、2018年1月26日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的11名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,420股进行回购注销。

　　15、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股的回购注销已于2018年2月26日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由607,116,632股减少至607,014,388股。

　　16、2018年5月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的23名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计207,360股进行回购注销。

　　17、2018年6月26日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对34名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票297,780股进行回购注销。

　　18、2018年7月26日，公司实施2017年度权益分派，以股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股2股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

　　19、2018年8月10日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对19名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票346,808股进行回购注销。

　　20、2018年9月25日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查2016年限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意713名符合条件的激励对象在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售，解除限售数量为6,930,236股，占公司股本总额的0.8155%；同意对29名因离职、在首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票27.2890万股进行回购注销。

　　21、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，34 名因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票 416,892 股的回购注销（第六届董事会第十五次会议审议通过、第六届董事会第十八次会议审议通过）已于2018 年 9 月 27 日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由 849,820,143 股减少至 849,403,251 股。

　　22、2019年3月29日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对32名离职激励对象获授但尚未解锁的限制性股票324,835股进行回购注销。

　　23、2019年4月16日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对78名因离职或绩效未完全达标的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票944,533股进行回购注销。

　　24、2019年9月27日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于核查2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售条件已经成就，同意656名符合条件的激励对象在首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售，解除限售数量为6,368,577股，占公司股本总额的0.7498%；同意对32名因离职、在首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获授的尚未解除限售的全部或部分限制性股票39.2478万股进行回购注销。

　　二、激励计划设定的首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售条件达成情况

　　（一）限制性股票限售期届满

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，首次授予第三个解除限售期可解除限售数量占获授首次授予限制性股票数量比例的30%。公司首次授予限制性股票的登记日为2016年10月11日，首次授予的限制性股票第三个限售期将于2019年10月11日届满。

　　本计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予第二个解除限售期可解除限售数量占获授预留授予限制性股票数量比例的50%。公司预留股份的登记日为2017年9月8日，预留股份第二个限售期已于2019年9月8日届满。

　　（二）首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售条件成就的说明

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　　综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予的限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2016年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第三个解除限售期、预留授予的限制性股票第二个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　三、本次解除限售情况

　　1、本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2019年10月14日。

　　2、本次解除限售的限制性股票数量6,368,577股，占公司股本总额的0.7498%。其中首次授予股票第三个解除限售期解除限售数量为5,504,630股，占公司股本总额的0.6481%；预留授予股票第二个解除限售期解除限售数量863,947股，占公司股本总额的0.1017%。

　　3、本次申请解除限售的激励对象人数为656名，其中首次授予股票第三个解除限售期激励对象522名，预留授予股票第二个解除限售期激励对象220名（其中86名激励对象同时持有首次及预留授予股票）。

　　4、各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：

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　　注：本次解除限售的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所持解除限售股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　四、解除限售后的股本结构变动表

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　　注：1、因2019年4月16日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的回购注销议案尚未办理回购注销手续，2019年9月27日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过的回购注销议案尚需提交股东大会审议后办理回购注销手续，股本结构表中包含上述尚未完成回购注销手续的限制性股票1,337,011股。本次限制性股票解除限售及上述1,337,011股限制性股票回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划将实施完毕。

　　2、本次解除限售的董事、高级管理人员所持解除限售股份将按照年初计算的可解锁额度解除限售，超出额度部分将列入“高管锁定股”，上述股本结构变动表未考虑此因素，具体情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记为准。

　　五、董事会薪酬与考核委员会意见

　　经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，同意公司办理相关解除限售事宜。

　　六、独立意见

　　公司独立董事对2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：

　　经核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2016年限制性股票激励计划符合条件的656名激励对象在首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，公司2018年度经营业绩达到考核目标，激励对象个人绩效符合解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、向万红先生回避表决，程序合法。

　　同意公司董事会授权证券及法律事务部办理本次解除限售相关事宜。

　　七、监事会意见

　　公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售的656名激励对象（其中649名激励对象按当期额度的100%解除限售，7名激励对象因上年度绩效考核结果未完全达标，公司酌情决定可解除限售的额度，最高不超过当期额度的70%）符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在对应考核年度内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求，解除限售资格合法、有效，同意公司办理相关解除限售事宜。

　　八、律师意见

　　截至本法律意见书出具日，本次解锁的条件均已满足；本次解锁已履行的程序符合《管理办法》等法律法规以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。

　　特此公告。

　　远光软件股份有限公司董事会

　　2019年10月8日