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2019年10月09日 星期三 上一期  下一期
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  (2)2017年10月,股权转让

  2017年10月,惠多利农资的股权转让情况如下:

  ■

  该次股权转让系自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间及各员工持股平台之间的转让,并不是为了获取职工或其他方服务,不涉及股份支付。

  (3)2018年9月,股权转让

  2018年9月,惠多利农资的股权转让情况如下:

  ■

  该次股权转让系自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间及各员工持股平台之间的转让,并不是为了获取职工或其他方服务,不涉及股份支付。

  (4)2019年4月,股权转让

  2019年4月,惠多利农资的股权转让情况如下:

  ■

  该次股权转让系自然人股东与员工持股平台之间的转让,并不是为了获取职工或其他方服务,不涉及股份支付。

  综上,报告期内惠多利农资的历次股权转让不涉及股份支付。

  3、爱普贸易在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付

  (1)2017年2月,股权转让

  2017年2月,爱普贸易的股权转让情况如下:

  ■

  该次股权转让系自然人股东之间的转让,为股权代持还原,不涉及爱普贸易为了获取职工或其他方服务的情况,不涉及股份支付。

  (2)2017年7月,增资

  2017年7月,爱普贸易的增资情况如下:

  ■

  该次增资系各股东方盈余公积转增资本,不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让,因此不涉及股份支付。

  (3)2018年11月,增资

  2018年11月,爱普贸易的增资情况如下:

  ■

  该次增资系各股东方按相同价格认缴注册资本的增加,不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让,因此不涉及股份支付。

  综上,报告期内爱普贸易的历次增资或股权转让不涉及股份支付。

  4、金昌汽车在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付

  (1)2016年6月,增资

  2016年6月,金昌汽车的增资情况如下:

  ■

  该次增资系各股东方按相同价格认缴注册资本的增加,不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让,因此不涉及股份支付。

  (2)2017年4月,增资

  2017年4月,金昌汽车的增资情况如下:

  ■

  该次增资系各股东方按相同价格认缴注册资本的增加,不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让,因此不涉及股份支付。

  (3)2019年9月,股权转让

  2019年9月,金昌汽车的股权转让情况如下:

  ■

  该次股权转让系自然人股东之间、自然人股东与员工持股平台之间的转让,并不是为了获取职工或其他方服务,不涉及股份支付。

  综上,报告期内金昌汽车的历次增资或股权转让不涉及股份支付。

  (二)中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为:

  “标的公司主要子公司报告期内股权变动或增资,并非为了获取职工或其他方服务,根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定,标的主要子公司报告期内股权转让或增资不涉及股份支付。”

  (三)补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 十三、主要会计政策及相关会计处理”中补充披露相关内容。

  十五、根据报告书(草案),本次交易完成后,浙农股份部分化工品经营品种与控股股东浙农控股下属公司之间存在一定的同业竞争关系。请你公司说明本次交易完成后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项的规定;并自查除二甲苯、苯乙烯产品外,是否存在其他产品构成同业竞争的情况,如是,请详细说明情况和拟解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)浙农控股与上市公司及标的公司同业竞争情况

  浙农控股为多元化经营的控股型公司,除标的公司外,浙农控股其他下属公司主要从事房地产开发、塑化原料销售、金融投资管理、进出口贸易等业务。

  其中,浙农控股下属公司浙江明日控股集团股份有限公司(以下简称“明日控股”)主营业务涉及化工原料及化工产品销售情况。经比较,明日控股下属子公司浙江金隆贸易发展有限公司主要从事乙二醇、甲醇、三甘醇、二甘醇、二甲苯等化工原料及化工产品的销售,上述产品中的二甲苯与浙农股份在化工品经营品种上存在重叠。为避免潜在同业竞争,浙农股份已出具承诺:“截至本承诺出具之日,除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外,公司不再新增相关业务;自2020年起,公司不再从事二甲苯、苯乙烯贸易业务”。二甲苯销售并非标的公司从事的主要业务,评估机构在进行资产评估时,已充分考虑上述承诺事项对业绩的影响。

  除上述非主营的化工品二甲苯存在重叠外,浙农股份与明日控股在主要经营品种上存在较大差异,明日控股主要经营的产品品种为塑化原料,包括PP业务(聚丙烯)、PE业务(聚乙烯)、PVC业务(聚氯乙烯),而浙农股份主要经营的化工原料品种为纯苯、苯乙烯、液氨、硫磺等。两者在主要经营品种上存在较大差异,不同化工原料及产品在采购渠道、客户类型上均存在较大差别。

  综上,浙农控股及其控制的其他公司与上市公司、浙农股份之间不存在实质性同业竞争。

  (二)浙江省供销社与上市公司及标的公司的同业竞争情况

  浙江省供销社除持有兴合集团100%股权外,无其他对外投资。兴合集团控制的除浙农控股以外的企业主要从事纺织服装、房地产、建材、茶业、再生资源回收、金融投资等业务,上述业务与上市公司及标的公司从事的化肥、农药、化工原料、汽车销售、药品批发零售及相关综合服务属于不同行业,不存在同业竞争情况。

  除上述主要经营的业务以外,兴合集团的下属少数公司主营业务涉及化工原料及化工产品的销售,具体情况如下:

  ■

  经比较,上述公司中的浙江友圣工贸有限公司(兴合集团下属三级子公司)、上海源景化学品有限公司(兴合集团下属三级子公司)主要经营的化工品种中涉及苯乙烯,与浙农股份在经营品种上存在重叠。为避免潜在同业竞争,浙农股份已出具承诺:“截至本承诺出具之日,除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外,公司不再新增相关业务;自2020年起,公司不再从事二甲苯、苯乙烯贸易业务”。苯乙烯销售并非标的公司从事的主要业务,评估机构在进行资产评估时,已充分考虑上述承诺事项对业绩的影响。

  除与上述公司经营的二甲苯存在重叠外,浙农股份主要经营的化工原料品种与上述其他从事化工原料及化工产品的销售的企业均不同。不同化工原料及产品在采购渠道、客户类型上均存在较大差别,该类企业与浙农股份之间不存在实质性同业竞争。

  综上,在相关方切实履行承诺的情况下,兴合集团及其控制的其他公司与上市公司、浙农股份之间不构成实质性同业竞争,浙农控股及其控制的其他公司与上市公司、浙农股份之间不存在实质性同业竞争。

  (三)本次交易完成后新增同业竞争是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项的规定

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项的规定,“本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”。

  截至本回复出具日,除浙农控股下属企业浙江金隆贸易发展有限公司所经营的二甲苯产品,兴合集团下属企业浙江友圣工贸有限公司、上海源景化学品有限公司所经营的苯乙烯产品外,标的公司不存在其他产品构成同业竞争的情形。

  由于标的公司已与客户就2019年度的二甲苯、苯乙烯产品供应签署协议,标的公司承诺:“截至本承诺出具之日,除正在履行的二甲苯、苯乙烯贸易合同外,公司不再新增相关业务;自2020年起,公司不再从事二甲苯、苯乙烯贸易业务”。上述承诺具备明确的履约时限,不存在模糊性表述,具备可实现性。因此,根据本次交易时间进度安排,在相关方切实履行承诺的情况下,上述局部同业竞争情况预计能在本次交易完成前得到效解决。

  此外,标的公司控股股东浙农控股和实际控制人浙江省供销社除持有标的公司外,其下属企业从事的主要业务包括纺织服装、房地产、建材、茶业、再生资源回收、金融投资、塑化原料销售、进出口贸易等。上述业务与上市公司及标的公司从事的化肥、农药、化工原料、汽车销售、药品批发零售及相关综合服务属于不同行业,主营业务方面不存在实质性同业竞争。

  综上,在相关各方切实履行协议、承诺的前提下,本次交易有利于上市公司避免同业竞争,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项的规定。

  (四)中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为:

  “综上,在相关各方切实履行协议、承诺的前提下,本次交易有利于上市公司避免同业竞争,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(四)项的规定。”

  (五)补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易 / 二、本次交易对同业竞争的影响”中补充披露相关内容。

  十六、根据报告书(草案),标的公司主要经营资质中部分生产许可证、经营许可证、生产批准证书等在2019年、2020年相继到期。请你公司补充披露到期后对标的公司生产经营的影响,拟采取的应对措施,并作出风险提示。

  回复:

  (一)标的公司主要经营资质中部分在2019年、2020年相继到期的具体情况

  根据标的公司提供的相关资料,截至本回复出具日,标的公司及其子公司主要经营资质中部分生产许可证、经营许可证、生产批准证书等在2019年、2020年相继到期,具体如下:

  ■

  其中已到期的经营资质具体如下:

  ■

  1、上表中序号1-5五项《农药生产批准证书》,根据标的公司提供的说明,目前与换发工作相关的书面材料已上交农业主管部门并进入书面审查阶段,相关经营资质的换发不存在实质障碍。

  2、上表中序号6处《道路运输经营许可证》,根据国务院于2019年3月公布的《国务院关于修改部分行政法规的决定》(国务院令第709号),机动车维修经营已无需申请并获得许可,仅需向所在地县级道路运输管理机构进行备案。因此,苏州宝华汽车销售服务有限公司目前不再持有《道路运输经营许可证》。

  除上述六处经营资质外,截至本回复出具日,标的公司及其子公司持有的其他经营资质文件尚未到达申请续期或再注册的期限。

  (二)到期后对标的公司生产经营的影响,拟采取的应对措施

  标的公司设置有专门人员对各项资质进行管理,根据实际生产经营需求,标的公司通常于资质文件到期前对相关资质文件进行续期,确保标的公司在备案、许可的范围内生产经营。

  截至本回复出具日,标的公司各方面经营正常,较取得上述证书时的生产经营情况未发生重大不利变化,且标的公司生产许可证、经营许可证、生产批准证书等经营资质的历次续期或再注册均按规定要求完成,标的公司知悉该等经营资质的续期、再注册条件、程序等要求且标的公司及其产品符合该等经营资质的续期或再注册条件。按照该等资质现行规定要求,标的公司经营资质的续期或再注册不存在实质性障碍。标的公司下属子公司较多,上述资质如出现未能及时续期或者申请续期未获得通过,对标的公司整体经营预计不会造成重大不利影响。

  (三)风险提示

  上市公司已在重组报告书“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险”补充披露经营资质到期后不能续期的风险:

  “标的公司部分主要经营资质将于2019年、2020年相继到期,标的公司及其子公司将根据相关规定及时申请换证以继续取得上述经营资质,但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险,从而可能对标的公司生产经营造成一定影响。”

  (四)补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险”及“第四节 交易标的的基本情况 / 十一、主要经营资质情况”补充披露相关内容。

  十七、根据报告书(草案),标的公司及其子公司存在两项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明。请你公司补充披露相关行政处罚的进展,并结合报告期内标的公司及其子公司受到的行政处罚事项情况,补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施,并作出风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)相关行政处罚的进展

  根据重组报告书,标的公司及其子公司存在两项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明或其他规范性文件,该等处罚的具体情况如下:

  1、2017年10月18日,上虞金昌宝顺汽车销售服务有限公司因销售商品时搭售商品或者附加不合理条件被绍兴市上虞区市场监督管理局处以责令改正,罚款15,000元的行政处罚。

  2、2018年8月1日,江西金惠利农资有限公司因不实宣传被南昌市新建区市场和质量监督管理局处以责令改正,罚款26,000元的行政处罚。

  截至本回复出具日,上述标的公司子公司已经根据主管部门要求完成整改,缴纳罚款,但尚未就该行政处罚取得主管政府部门出具的书面证明或确认该行政处罚不属于重大行政处罚的书面文件。

  根据标的公司提供的行政处罚决定书和相关说明,并经中介机构访谈相关主管部门,相关子公司积极配合调查根据相关要求进行整改并主动消除影响,主管部门已经依法从轻或减轻处罚,相关行政处罚不属于严重违法行为。

  (二)相关行政处罚的整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施

  根据标的公司及其子公司提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证和相关说明,标的公司及其子公司已按主管部门要求足额、及时缴纳行政处罚罚款,相关子公司均按要求进行整改并加强了内部管理。截至本回复出具日,标的公司及相关子公司处于正常经营状态。

  根据标的公司提供的各项内部管理制度和说明,标的公司已按照法律、法规的规定,制定实施了与内控管理及安全生产管理相关的制度,包括:《财务报表编报制度》、《农资商品质量监督管理办法》、《农资商品突发事件应急处理预案》、《销售与营销宣传类管理制度》、《市场活动及广告宣传管理办法》、《安全管理办法》、《安全管理考核细则》、《消防安全管理办法》、《消防安全应急预案》。上述内控管理制度界定了合法合规运营的主要风险因素,设置了风险预防和应急处置措施,明确了责任主体和范围。通过上述制度的制定与实施,标的公司已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系。

  根据立信审计出具的《内部控制鉴证报告》:

  “贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。”

  综上,标的公司已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系,有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。

  (三)风险提示

  上市公司已在重组报告书“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险”中补充披露标的公司报告期内行政处罚的风险:

  “报告期内,标的公司及其子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后,标的公司及其子公司积极对处罚事项进行整改。随着标的公司业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高,市场管理和监管政策对标的公司的运营管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述风险变量,在经营过程中未按照相关规定开展业务,仍然可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。”

  (四)中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为:

  “标的公司已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系,有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。”

  法律顾问金杜律师认为:

  “标的公司已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系,有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。”

  (五)补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况 / 十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况及行政处罚情况 / (二)行政处罚情况”中补充披露相关内容。

  十八、请补充披露浙农股份最近三年历史股权转让对应全部股权总体作价情况,作价依据和合理性,并与本次交易作价进行对比,分析作价差异的原因及合理性。

  回复:

  (一)浙农股份最近三年历史股权转让对应全部股权总体作价情况,作价依据和合理性

  2016年12月20日,浙农集团召开股东会,审议通过泰安泰将其持有公司部分股权转让给浙农控股。2016年12月27日,泰安泰与浙农控股签订了《股权转让协议》。根据协议约定,泰安泰将持有的浙农集团1,968.34万股股权按7.5元/股的价格转让给浙农控股,股权转让款为14,762.58万元。浙农控股同意,如浙农股份经评估的每股净资产值高于本次股权转让的每股价格,则浙农控股应于评估报告出具之日起五个工作日内将差额部分的价款汇入泰安泰账户,评估基准日不晚于2017年12月31日。2022年12月31日前,浙农股份实现借壳上市或IPO的,如浙农控股通过借壳上市取得上市公司股票的对价或IPO股票发行价格高于本次股权转让的每股价格/浙农股份经评估的每股价格(以两者孰高计算),浙农控股应当在收到证监会批文之日起五个工作日内将差额部分支付给泰安泰。

  2017年9月30日,中企华评估出具《资产评估报告》(中企华评报字(2017)第4303号)。该次评估以2016年12月31日为基准日,采用资产基础法评估结果作为评估结论。浙农股份总资产账面价值为125,376.69万元,评估价值为314,319.17万元,增值额为188,942.48万元,增值率为150.70%;总负债账面价值为64,455.14万元,评估价值为64,455.14万元,无增减值;净资产账面价值为60,921.55万元,净资产评估价值为249,864.03万元,增值额为188,942.48万元,增值率为310.14%。折算后浙农股份每股价格为7.12元。

  经评估浙农股份的每股价格为7.12元,未超过《股权转让协议》约定的价格。浙农控股已按7.5元/股的价格向泰安泰支付了股权转让款。

  (二)与本次交易作价相比的差异、原因及合理性

  根据中企华评估出具的标的资产评估报告,截至2019年3月31日,浙农股份合并口径的总资产账面价值为1,040,160.15万元;总负债账面价值为715,928.11万元;净资产账面价值为324,232.04万元,归属于母公司的净资产账面价值为169,817.03万元。收益法评估后的股东全部权益价值为266,722.45万元,增值额为96,905.42万元,增值率为57.06%。市场法评估后的股东全部权益价值为331,632.43万元,增值额为161,815.39万元,增值率为95.29%。本次交易评估最终选取收益法评估结果作为评估结论,即收益法下浙农股份的股东全部权益价值为266,722.45万元,折合浙农股份每股价格为7.60元/股。

  经交易各方协商确定,本次交易作价为266,722.45万元,与前次股权转让评估作价249,864.03万元相比,增值16,858.42万元,差异率为6.75%,不存在重大差异。本次交易评估作价相对前次股权转让评估作价增值的主要原因为两次评估的基准日相距两年以上,期间浙农股份净资产规模显著提升,盈利能力显著增强。因此前次股权转让的评估作价与本次交易评估作价相比的差异具备合理性。

  (三)补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况”中补充披露相关内容。

  十九、根据你公司《本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》,本次交易申请停牌前6个月内,交易对方赵剑平的配偶邱惠良、子女邱梦远,交易对方马群,兴合集团董事施祖法及其配偶石琼、董事张汝和、监事施建锋及其子女施俞乐存在多次买卖华通医药股票的行为;独立财务顾问海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品,存在多次买卖华通医药股票的行为。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为,前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  回复:

  (一)交易各方就本次交易采取了严格的保密制度

  根据《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关规定,华通医药与交易对方已就本次交易采取了严格的保密措施。

  1、华通医药及交易对方已严格控制相关内幕信息知情人范围,保证敏感信息处在可控范围内,知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度,履行保密义务,在华通医药股价敏感信息披露前,不得公开或泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

  2、华通医药与各交易相关方沟通时,均告知交易相关方对内幕信息严格保密,不得告知其他人员本次交易相关信息,不得利用交易筹划信息买卖本公司股票,内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

  3、为避免筹划本次交易对华通医药股价造成重大影响,经向深圳证券交易所申请,华通医药股票自2019年4月8日开市起停牌并就筹划发行股份购买资产进行了公告。

  4、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关法律法规及华通医药《内幕信息知情人登记制度》的规定,华通医药已在停牌公告发布后根据筹划过程制作了与本次交易相关的《上市公司内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》,并将相关内幕知情人信息及《交易进程备忘录》报备深交所。

  5、相关内幕消息知情人已签署《确认函》,承诺自知悉本次交易的相关信息后,严格遵守《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定,在相关信息公开披露前,未向第三方(内幕信息知情人除外)泄露本次交易的任何信息。

  6、华通医药停牌后,标的公司向本次交易的相关方下发了《买卖华通医药股票的告知函》,告知相关方在本次交易终止或中国证监会核准本次交易的公告披露前,不要向他人透露本次交易尚未公开的信息,相关方及其直系亲属不要买入或卖出华通医药股票,不建议他人买卖华通医药股票。

  根据华通医药出具的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》、《上市公司内幕信息知情人员登记表》、《交易进程备忘录》,相关内幕信息知情人签署的《确认函》、《买卖华通医药股票的告知函》,并经中介机构核查,华通医药已采取了严格的保密措施。

  (二)华通医药停牌前股价不存在异常波动情况

  因筹划本次交易,华通医药股票自2019年4月8日开市起开始停牌。本次交易停牌前20个交易日内,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,华通医药股票累计涨跌幅未超过20%,不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的规定的股票异常波动情况。

  (三)本次交易的相关方及其直系亲属买卖华通医药股票的行为不构成内幕交易行为

  根据《上市公司内幕信息知情人员登记表》、《交易进程备忘录》,本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其主要负责人,柯桥区供销社的主要负责人;2、浙农股份及其董事、监事、高级管理人员,浙农股份实际控制人浙江省供销社的主要负责人;3、交易对方浙农控股、兴合集团、泰安泰、兴合创投及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人;4、交易对方汪路平等16名自然人;5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员;6、前述1-5项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。

  1、内幕信息知情人买卖华通医药的基本情况

  根据海通证券出具的说明,中登公司深圳分公司出具的股份变更查询证明,自查期间(2018年10月8日至2019年9月12日),内幕信息知情人买卖华通医药的基本情况及性质如下:

  (1)上海海通证券资产管理有限公司

  海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品,买卖华通医药股票的具体情况如下:

  ■

  ■

  (2)邱惠良、邱梦远、马群、施建锋、施俞乐、施祖法、石琼、张汝和

  ■

  2、内幕信息知情人关于买卖华通医药的情况说明与承诺

  (1)上海海通证券资产管理有限公司

  根据海通证券出具的《海通证券关于买卖浙江华通医药股份有限公司股票交易的声明》:

  “海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品,主要采用量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。

  上海海通证券资产管理有限公司的量化投资业务,涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内,该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的,不涉及人工主观判断,是独立的投资决策行为。

  上海海通证券资产管理有限公司均未参与华通医药重大资产重组的论证和决策,亦不知晓相关的内幕信息,上海海通证券资产管理有限公司在自查期间买卖华通医药股票的行为与本次交易并无关联关系,不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

  同时,海通证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离。海通证券严格遵守相关法律法规,建立健全并切实执行信息隔离墙机制,包括海通证券各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。

  (2)邱惠良

  根据中介机构对邱惠良的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明,邱惠良为交易对方赵剑平配偶(赵剑平原担任标的公司总会计师,2017年6月卸任总会计师职务,2018年2月正式退休,赋闲在家),于2019年4月19日(本次重大资产重组预案公告日)知晓本次交易,从未参与本次交易的策划与决策,在本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。邱惠良进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  (3)邱梦远

  根据中介机构对赵剑平、邱梦远的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明,邱梦远为交易对方赵剑平女儿,于2019年4月19日(本次重大资产重组预案公告日)知晓本次交易,从未参与本次交易的策划与决策;赵剑平于2019年4月16日浙农控股召开关于本次重大资产重组的股东会后,才知晓本次重组的相关事项,从未参与本次交易的策划与决策,在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。邱梦远股票账户实际由赵剑平操作,赵剑平通过邱梦远股票账户交易华通医药股票系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  (4)施建锋

  根据中介机构对施建锋的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明,施建锋现任交易对方兴合集团监事,于2019年4月13日兴合集团召开第七届监事会临时会议时知晓本次交易,在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。施建锋进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  (5)施俞乐

  根据中介机构对施俞乐的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明,施俞乐为施建锋儿子,于2019年4月19日(本次重大资产重组预案公告日)知晓本次交易,从未参与本次交易的策划与决策,在本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。施俞乐进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  (6)马群

  根据中介机构对马群的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明,马群为本次交易的交易对方,曾担任浙农控股集团浙江金海湾进出口有限公司董事长,2016年正式退休,赋闲在家。马群于2019年4月17日浙农股份召开关于本次重大资产重组的股东大会时知晓本次交易,从未参与本次交易的策划与决策,在相关会议召开前未获取本次交易的任何信息。马群进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  (7)施祖法

  根据中介机构对施祖法、石琼的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明,施祖法现任交易对方兴合集团董事,于2019年4月13日兴合集团召开第七届董事会临时会议时知晓本次交易,在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。上述股票交易系施祖法配偶石琼使用其证券账户实施的华通医药股票交易,施祖法未使用个人证券账户交易华通医药股票,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  (8)石琼

  根据中介机构对施祖法、石琼的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明,石琼为施祖法配偶,于2019年4月19日(本次重大资产重组预案公告日)知晓本次交易,从未参与本次交易的策划与决策,在本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。石琼使用其个人股票账户和施祖法(配偶)股票账户进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  (9)张汝和

  根据中介机构对张汝和的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明,张汝和现任交易对方兴合集团董事,于2019年4月13日兴合集团召开第七届董事会临时会议时知晓本次交易,在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。张汝和进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作,不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  此外,根据邱惠良、邱梦远、施建锋、施俞乐、马群、施祖法、石琼、张汝和出具的买卖股票情况说明:“自查期间本人交易华通医药股票所得的收益将全部归重组后的华通医药所有”。

  3、华通医药关于自查情况的说明

  根据华通医药出具的《关于相关方买卖浙江华通医药股份有限公司股票情况的说明》:“本公司对本次重大资产重组已采取了严格的保密措施,及时履行了相关信息披露义务并及时进行了停牌处理。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)以及深交所的相关要求,本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满18周岁的成年子女)就本公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月至本说明出具日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查,经自查,邱惠良、邱梦远、施建锋、施俞乐、马群、施祖法、石琼、张汝和存在自查期间买卖本公司股票的情况。就上述股票买卖行为,经本公司核查,前述主体在买卖本公司股票期间并不知悉本次重大资产重组事项,其股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系,不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。在本公司复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或本公司宣布终止该事项实施期间,本公司将确保,邱惠良、邱梦远、施建锋、施俞乐、马群、施祖法、石琼、张汝和严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为,避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行本公司股票的交易。”

  4、浙农股份、交易对方及其相关人员关于自查情况的说明

  浙农股份、交易对方及其董事、监事、高级管理人员已经出具《关于不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的承诺函》:

  “本企业/本人及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况,不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。

  如违反上述声明和承诺,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”

  (四)中介机构核查意见

  独立财务顾问海通证券认为:

  “在上述相关主体、人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下,自查期间内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为,上述内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为不会对本次交易造成实质性障碍。”

  法律顾问金杜律所认为:

  “在上述相关主体、人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下,自查期间内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为,上述内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为不会对本次交易造成实质性障碍。”

  (五)补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项 / 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露相关内容。

  二十、根据报告书(草案),最近3年内标的公司董事、高级管理人员存在部分人员退休、为完善标的公司之公司治理而进行调整的人员变化。请你公司对照《首发办法》分析上述调整变化不属于重大变化的原因和合理性,并结合分析明确说明标的公司是否符合《首发办法》第十二条相关规定。

  回复:

  (一)报告期内浙农股份董事、高级管理人员变化基本情况

  1、董事变动情况

  2016年1月1日至 2017年6月9日期间,浙农集团董事为汪路平、韩新伟、姜俊、蒋铭伟、李盛梁、林昌斌、林上华、王春喜、王自强、姚曙光、赵剑平,其中汪路平为浙农集团董事长。

  2017年6月9日,浙农集团召开2016年度股东会,选举汪路平、林上华、赵有国、李盛梁、林昌斌、姜俊为浙农集团第七届董事会董事。同日,浙农集团召开第七届董事会第一次会议,选举汪路平为浙农集团第七届董事会董事长。

  2017年12月20日,浙农股份召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会,选举汪路平、林昌斌、赵有国、林上华、李盛梁、姜俊、黄祖辉、翁国民、郭德贵为浙农股份第一届董事会董事,其中黄祖辉、翁国民、郭德贵为独立董事。同日,浙农股份召开第一届董事会第一次会议,选举汪路平为浙农股份第一届董事会董事长。

  截至本回复出具日,浙农股份董事会成员未再发生变化。

  2、高级管理人员变动情况

  2016年1月1日至 2017年6月9日期间,浙农集团高级管理人员为总经理李盛梁、副总经理王自强、总会计师赵剑平、总经理助理陈志浩。

  2017年6月9日,浙农集团召开第七届董事会第一次会议,聘任林昌斌为总经理、陈志浩为副总经理、姜俊为董事会秘书、刘文琪为财务负责人。

  2017年12月20日,浙农股份召开第一届董事会第一次会议,聘任林昌斌为总经理、陈志浩为副总经理、姜俊为董事会秘书、刘文琪为财务负责人。

  截至本回复出具日,浙农股份高级管理人员未再发生变化。

  (二)报告期内浙农股份董事、高级管理人员变化的原因和合理性

  根据对浙农股份主要负责人的访谈,浙农股份自2014年起开始筹划上市事宜,2017年浙农集团拟将公司性质变更为股份有限公司,并按照上市公司治理准则聘请独立董事,进一步完善公司治理结构。因此,2017年6月浙农集团2016年年度股东会先选举汪路平、林昌斌、赵有国、林上华、李盛梁、姜俊6人为非独立董事,并于浙农股份创立大会选举前述6名非独立董事的同时增选3名独立董事。

  根据兴合集团制定的《浙江省兴合集团有限公司关于二类、三类成员企业领导人员管理试行办法》相关规定,兴合集团下属控股企业,以企业法人治理机构换届为时点,企业领导人员应当能够干满一届,凡不能干满一届的,原则上不再担任现职。截至2017年6月浙农股份换届聘请新一届高级管理人员时,李盛梁、王自强、赵剑平距退休年龄均不足3年(浙农股份高级管理人员一届任期为3年)。因此,根据兴合集团关于下属企业领导人管理的相关规定,李盛梁、王自强、赵剑平于2017年6月卸任相关高管职务。

  根据浙农股份董事、高级管理人员提名文件、简历,2016年度股东会选举的新任董事赵有国为浙农集团股东兴合集团提名,其余5名非独立董事均为报告期初浙农集团的董事;2017年6月公司新聘任的副总经理陈志浩为报告期初浙农集团的总经理助理(高级管理人员),新聘任的财务负责人刘文琪为报告期初浙农集团的财务副经理。报告期内,除新增独立董事外,浙农股份新增的董事、高级管理人员主要来自股东提名及内部培养产生。

  综上所述,最近三年内,浙农股份对董事、高级管理人员的调整具有合理性,相关人员调整未对浙农股份的生产经营产生重大不利影响,不属于董事、高级管理人员发生重大变化,符合《首发办法》第十二条相关规定。

  (三)补充披露情况

  上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/八、董事、监事、高级管理人员基本情况/(九)董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”补充披露相关内容。

  特此公告。

  浙江华通医药股份有限公司董事会

  2019年10月8日

  证券代码:002758            证券简称:华通医药          公告编号:2019-077号

  债券代码:128040            债券简称:华通转债                             

  浙江华通医药股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易

  报告书(草案)修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江华通医药股份有限公司(以下简称“上市公司”)于2019年9月17日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关文件,并于2019年9月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)。公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最新情况,对重组报告书及其摘要进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下:

  ■

  特此公告。

  浙江华通医药股份有限公司

  董事会

  2019年10月8日

  证券代码:002758           证券简称:华通医药          公告编号:2019-078号

  债券代码:128040           债券简称:华通转债                              

  浙江华通医药股份有限公司

  关于召开重大资产重组媒体说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年4月19日,浙江华通医药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)召开第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

  2019年9月16日,公司召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于〈浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案。具体详见公司于2019年4月20日及2019年9月17日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上披露的相关公告。

  因本次重大资产重组构成重组上市,根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定,公司定于2019年10月10日召开媒体说明会,对媒体普遍关注的公司重大资产重组相关问题进行说明。现将有关安排公告如下:

  一、会议召开的时间

  2019年10月10日(星期四)下午15:00-17:00

  二、会议召开的地点及参与方式

  现场会议地点:全景网杭州路演中心(杭州市滨江区江南大道3900号)

  网上直播地点:深圳市全景网络有限公司提供的 “全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)。

  公司拟邀请中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体提前通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司,公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真及电子邮件预约截止时间为2019年10月9日上午10:00,具体联系人及联系方式详见本公告“五、会议联系人及咨询方式”。媒体预约注意事项:媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式,前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者交通、食宿费用自理。

  投资者可登陆深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)观看本次说明会的网络文字直播。

  三、会议参与人员

  公司现实际控制人(或其代表),公司主要董事、监事及高级管理人员,重组标的主要董事和高级管理人员,以及中介机构代表等。

  四、会议议程

  1、介绍本次重大资产重组的方案;

  2、上市公司董事长介绍本次重组交易标的及其行业的情况,对本次交易的必要性进行说明;

  3、上市公司董事会秘书介绍上市公司董事、监事和高级管理人员在本次重大资产重组项目的推进和筹划过程中履行的忠实、勤勉义务,对本次交易承诺履行及上市公司规范运作等情况进行说明;

  4、拟置入资产实际控制人授权代表对交易作价的合理性、业绩承诺的合规性和合理性进行说明

  5、拟置入资产董事及高级管理人员介绍交易的背景和目的,以及标的公司报告期内的经营情况及未来发展规划;

  6、中介机构就核查过程和核查结果进行说明;

  7、评估机构就拟置入资产估值方法、估值假设、估值过程的合规性,以及估值结果的合理性进行说明;

  8、回答媒体的现场提问。

  五、会议联系人及咨询方式

  联系人:倪赤杭

  电话:0575-85565978

  传真:0575-85565947

  邮箱:sxhtyy@sxhtyy.net

  六、其他事项

  公司将于本次媒体说明会召开后次一交易日在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露本次媒体说明会的召开情况,并将在本次说明会召开后的两个交易日内,在互动易刊载本次说明会文字记录。

  特此公告。

  浙江华通医药股份有限公司

  董事会

  2019年10月8日

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