（1）企业业务结构和经营模式类似；

　　（2）企业上市超过三年；

　　（3）企业最近三年盈利情况稳定，不存在亏损或微利情形，且不存在正被立案调查等严重影响持续盈利能力的情形；

　　（4）经营市场区域与标的公司类似。

　　具体筛选过程如下表所示：

　　■

　　最终选取的可比上市公司为漳州发展、大东方、国机汽车和北巴传媒。该四家上市公司的主营业务均主要为整车的销售及售后服务，业务模式和经营模式类似，销售区域也主要在国内，并且上市超过三年，近三年的盈利情况相对稳定。所选上市可比公司与标的资产汽车业务的可比度较高，具有合理性。

　　（三）中介机构核查意见

　　独立财务顾问海通证券认为：

　　“根据标的资产评估报告，收益法下，结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业市盈率和可比收购案例情况等，标的资产的评估增值率具备合理性；市场法下，标的资产分别在农资业务、汽车业务各选取了4家上市公司作为可比公司来分析本次交易定价的公允性，可比公司的选取具备合理性。”

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 一、标的公司评估情况”中补充披露相关内容。

　　五、根据报告书（草案），交易对手方浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润）分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。2018年，浙农股份实现的净利润为19,913.04万元。请你公司补充披露：（1）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的相应数据存在差异；如存在差异的，请说明原因及合理性；（2）对比标的公司过往三年的净利润增长率，说明承诺期净利润同比增长率设置的依据，是否与实际增长率存在重大差异。如是，请说明原因及合理性；（3）请结合行业发展情况、标的公司的核心竞争力等，说明标的公司的成长性情况。

　　（一）业绩承诺值的确认依据以及是否与收益法评估法下的相应数据存在差异

　　业绩承诺值与收益法评估下扣非归母净利润对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表所示，业绩承诺值系按照收益法评估下扣非后归属于母公司净利润设置，二者不存在显著差异。

　　（二）对比标的公司过往三年的净利润增长率，说明承诺期净利润同比增长率设置的依据，是否与实际增长率存在重大差异

　　1、业绩承诺值的确认依据

　　评估机构对浙农股份2019至2022年采用收益法评估之企业价值评估表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2019年4-12月及2020至2022年的预测中未考虑非经常性损益。

　　业绩承诺期内，扣非归母净利润增长率预测值如下表所示：

　　■

　　2、标的公司过往三年净利润增长率与承诺期净利润增长率的比较

　　标的资产历史期三年扣非后的归母净利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　过往三年，标的公司扣非后的归母净利润的平均增长率为6.42%。

　　业绩承诺值与收益法评估下扣非后的归属于母公司净利润万元取整一致，收益法评估下扣非后的归属于母公司净利润及增长率如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　收益法评估中，2019年-2022年，标的公司扣非后的归属于母公司净利润预测数平均增长率为6.79% ，与历史期实际增长率不存在重大差异。

　　（三）标的公司的成长性情况

　　标的公司从事农资、汽车的商贸流通与综合服务，主营产品涉及农业生产资料、农用化工原料和汽车。

　　我国农资流通行业格局较为分散，流通企业近万家，单个企业市场占有率较低。我国农资流通行业正由供给、销售网络扩张阶段向综合服务阶段过渡，传统生产及销售企业价值下降，而提供产品和服务综合平台类农资公司获得持续发展。分种类看，化肥类平台公司主要为资产较轻、综合服务力度较大的复合肥及新型肥公司，农药类平台公司是以农药制剂生产和推广为主业的公司，这两类企业未来发展前景较好。

　　对于农药流通行业，随着经济发展水平和模式的转变，全社会的环境保护和食品安全意识不断加强，使得环保治理要求和力度日益提高。我国积极响应全球对于高毒、高风险农药的禁用、限用管理措施，农业部等相关主管部门历年来陆续发布了多项关于禁止和限制使用农药的公告，加快淘汰剧毒、高毒、高残留农药。随着农药使用及管理政策日趋严格，传统的高毒、低效农药将加快淘汰，高效、低毒、低残留的新型环保农药成为行业研发重点和主流趋势，农药剂型向水基化、无尘化、控制释放等高效、安全的方向发展，水分散粒剂、悬浮剂、水乳剂、缓控释剂等新剂型加快研发和推广。高效、安全、经济、环境友好的农药新产品的推广将有效促进我国农药产品结构的优化调整，在满足农业生产需求的同时降低对于环境的影响。

　　标的公司在农资流通与综合服务方面，具备全程一体化农技服务优势、行业领先的规模优势、资源和品牌优势、人力资源及管理优势等竞争优势。在农资流通与综合服务行业进入存量整合、结构优化、重视综合服务的阶段，标的公司的竞争优势有利于其扩大市场份额，未来发展空间较大。同时，标的公司经营的农药、化肥等农资产品以高效、低毒、低残留为特点，产品标准符合未来农资流通行业对产品的需求及方向，且连续多年位居全国农资流通企业前列，未来成长性预计可维持现有水平，收入、利润均稳定增长。

　　汽车板块，根据中汽协发布的12月及2018年全年国内新车产销量数据显示，在2018年的12月份，中国市场新车产销量分别为248.22万辆和266.15万辆，其中产量环比下降0.65%，同比下降18.39%，而销量相较于11月份虽实现了4.46%的增长，但与2017年同期相比，下滑幅度为13.03%。2018年全年，中国新车产销累计分别完成2,780.92万辆和2,808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.76%，连续十年蝉联全球第一，但销量有所放缓。

　　虽然2018年中国乘用车市场零售增长速度不及预期，但2018年中国高端车市场销量达到282万台，同比增长速度8%，继续保持稳步增长态势。中国高端车市场的高增长主要是曾经购车群体消费升级的换购需求推动的效果，同时也是中国年轻群体的高端化的品牌需求的增长拉动了高端车的较快增长。

　　标的公司汽车流通类业务主营宝马、MINI、奥迪等高端品牌，截至本回复出具日，标的公司旗下汽车4S店已经达到29家，其中2家在建。除此之外，标的公司还拥有作为服务配套的汽车维修中心及二手车销售中心。标的公司对销售网络的铺设十分重视，目前已经在浙江省内的杭州、宁波、丽水、台州、金华、绍兴等大部分城市以及江苏省的苏州、宜兴、南京设有汽车4S店。在品牌建设方面，标的公司较早注册了自己的商标，并被认定为浙江省著名商标，同时获得浙江省工商局颁发的首批“汽车销售服务示范店”。标的公司重视服务创新，建立了切合公司实际的售后服务共享平台，创新了汽车品牌经营商业模式；重视标准引领，参与起草了浙江省汽车销售及售后服务规范的地方标准。在汽车经销商体系内，标的公司于2013-2016年期间连续四年获得20大BMW经销商集团中综合表现排名第一，2017-2018年排名第二，多次受到宝马汽车厂商的表彰，在宝马经销商体系内树立了标杆。

　　综上所述，无论从未来市场需求方向，或是标的公司在其所处的商贸流通行业地位来看，标的公司核心竞争优势明显，未来经营环境良好，成长性较为稳定。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况/ 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”中补充披露相关内容。

　　六、根据业绩承诺和补偿安排，若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。请补充披露：（1）说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；（2）说明协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因，核心人员的认定标准；（3）说明上述业绩奖励约定是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

　　1、设置业绩奖励的原因

　　本次交易设置超额业绩奖励基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定，为充分激励浙农股份及下属经营主体管理层的经营活力与主动性，更好地完成业绩承诺，同时为上市公司股东实现超额收益，深化浙农股份的员工创业机制，在本次方案中设置了业绩承诺期内的业绩奖励。设置超额业绩奖励符合交易各方共同的诉求，同时也有助于保护上市公司中小股东的利益。

　　2、设置业绩奖励的依据及合理性

　　本次业绩奖励以标的公司超额实现业绩承诺为前提，将浙农股份及下属经营主体管理层及/或交易对方的利益与标的公司的中长期发展紧密绑定，有利于保持并提高未来业绩承诺期内浙农股份及下属经营主体管理层的稳定性与积极性，提高交易对方在本次交易后支持标的公司中长期发展的积极性，相关条款的设置参考了资本市场类似的交易案例，并充分考虑了上市公司及上市公司全体股东的利益。符合商业谈判公平性和市场化的原则，具有合理性。

　　3、相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

　　根据《业绩承诺补偿协议》中关于超额业绩奖励的条款：“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。”

　　（1）相关会计处理

　　1）对浙农股份及下属经营主体管理层或核心人员的业绩奖励

　　若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内给予管理层或核心人员（包括标的公司担任管理层或核心人员的自然人交易对方）一次性奖励。此项或有支付是与标的公司收益百分比相关，是一项利润分享计划，是对管理层或核心人员未来提供服务的报酬。

　　按照财政部《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定，属于合并日后的职工薪酬，则应在相关人员未来提供服务的期间确认为相关的成本费用。

　　2）对交易对方的业绩奖励

　　对交易对方（不包括标的公司担任管理层或核心人员的自然人交易对方）的业绩奖励，涉及合并日后标的资产对价调整。按照财政部《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，属于企业合并中的或有对价调整，在业绩奖励义务发生时调整资本公积等权益科目，并确认相应负债。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》及标的资产评估报告，截至本回复出具日，标的公司管理层对业绩奖励义务金额的估计数为0。

　　（2）对上市公司可能造成的影响

　　1）预计影响时间。标的公司预计在业绩承诺期内的每个会计年度末，根据当年承诺利润的实现情况，对完成全部承诺的合计净利润（即94,310万元）以后的超额部分进行估计，并根据估计数计提业绩奖励，预计在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，并经有权决策机构审议通过后支付。

　　2）预计影响的科目。该部分超额业绩奖励在计提时，将根据计提的金额，计入上市公司费用或资本公积调整数（本次交易完成后上市公司实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制，则按最佳估计数对或有对价进行估计，相应调整资本公积），计入上市公司费用的部分将影响上市公司利润；在实际支付时，将构成上市公司现金支出，影响上市公司净现金流。

　　3）预计影响的金额。上述费用或资本公积调整数，以及后续现金支出，对上市公司影响金额预计不超出标的公司在业绩承诺期内实现的超额利润的50%，也不超过本次交易对价的20%。因此不会对承诺期内标的公司净利润及重组后上市公司净利润产生重大不利影响。

　　（二）协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因，核心人员的认定标准

　　1、协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因

　　2019年9月16日，华通医药与交易对方签署《浙江华通医药股份有限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补充协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），该协议第五条“超额业绩奖励”约定如下：

　　“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。

　　5.2 标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”

　　浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第5.2条的约定，本公司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审议通过，本公司将不会实施奖励方案。”

　　根据上述约定和确认，标的公司超额业绩奖励对象为截至2022年12月31日仍在标的公司任职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方，且标的公司将于2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，并由标的公司董事会、上市公司董事会、上市公司股东大会审核通过后方可实施。因此，截至《业绩承诺补偿协议》签署之日，标的公司超额业绩奖励对象尚未确定。

　　2、核心人员的认定标准

　　浙农股份已书面确认：“《业绩承诺补偿协议》第5.1条约定的奖励对象中核心人员范围包括：本公司中层以上干部，本公司下属合并范围内子公司的经营班子及主要业务、管理骨干。”

　　（三）上述业绩奖励约定符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定

　　中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（2016年1月15日）规定如下：

　　“问：上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？

　　答：

　　1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。

　　2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。”

　　根据本次重大资产重组双方《业绩承诺补偿协议》约定，若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。

　　本次交易中双方协议约定的奖励总额未超过其超额业绩部分的100%，亦未超过其交易作价的20%。业绩奖励的对象、额度均符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关要求。

　　综上所述，上述业绩奖励符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问海通证券认为：

　　“上市公司已补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响；已补充披露协议签署日业绩奖励政策尚未确定奖励对象的原因，核心人员的认定标准。本次交易的业绩奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。”

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示 / 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排”、“第一节 本次交易概况 / 三、本次交易具体方案”及“第五节 发行股份情况/ 一、发行股份购买资产”中补充披露相关内容。

　　七、本次方案中，华通医药原实际控制人柯桥区供销社未涉及股份锁定期安排。请你公司说明上述情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）《重组办法》第四十六条的相关规定

　　《重组办法》第四十六条规定：

　　“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

　　（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

　　属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

　　本次交易构成《重组办法》第十三条规定的重组上市，故适用《重组办法》第四十六条第二款对上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象的股份锁定期要求。

　　（二）柯桥区供销社的股份锁定期安排

　　截至本回复出具日，柯桥区供销社已出具承诺：

　　“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。

　　如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”

　　上述承诺符合《重组办法》第四十六条之相关规定。

　　（三）中介机构核查意见

　　独立财务顾问海通证券认为：

　　“截至本核查意见出具日，柯桥区供销社的持有华通集团股权的锁定期安排，符合《重组办法》第四十六条的相关规定。”

　　法律顾问金杜律师认为：

　　“截至本专项核查意见出具之日，本所律认为，上市公司原实际控制人柯桥区供销社已就股份锁定期安排作出承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。”

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“重大事项提示 / 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排”、“重大事项提示 / 七、本次交易相关方作出的重要承诺 / （三）关于股份锁定的承诺”“第一节 本次交易概况 / 三、本次交易具体方案”、“第五节 发行股份情况 / 一、发行股份购买资产”中补充披露相关内容。

　　八、本次交易完成后，公司在原药品的商贸流通与综合服务业务上，新增了农资、汽车的商贸流通与综合服务。请你公司结合财务指标补充披露：（1）交易完成后上市公司的主营业务构成及变化情况；（2）上市公司现有业务和浙农股份相关业务的整合计划、战略定位和发展方向，整合风险以及相应的管理控制措施。

　　回复：

　　（一）交易完成后上市公司的主营业务构成及变化情况

　　根据上市公司财务报告、上市公司备考合并财务报告，本次交易完成前后，上市公司的主营业务构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易前，上市公司主营业务为医药流通服务。本次交易完成后，上市公司将成为主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

　　（二）上市公司现有业务和浙农股份相关业务的整合计划、战略定位和发展方向，整合风险以及相应的管理控制措施

　　1、上市公司未来战略定位和发展方向

　　（1）从历史使命的角度

　　在国家乡村振兴战略和加快发展现代流通业、促进消费的背景下，上市公司作为供销社下属企业，将履行历史使命，抓住发展机遇，以服务人民群众的美好生活需要为企业使命，通过继续深耕商贸流通业务并提升综合服务能力，融入乡村振兴战略、助力城乡融合发展、服务人民群众美好生活，打造全国供销社系统的龙头企业、践行“三位一体”农村新型合作体系的标杆企业。

　　（2）从主营业务的角度

　　本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。上市公司将持续专注城乡一体化商贸流通服务主业，深耕浙江、立足华东、拓展全国、面向世界，发扬对接全球上游资源巨头的优势，进一步提升资源整合能力，丰富产品和服务内容，拓宽网络覆盖，为城乡消费者提供优质的生产、生活资料，并结合客户需求提供多方面、长周期的综合服务，打造在现代商贸流通服务行业中奋勇争先的大型企业。

　　（3）从上市平台的角度

　　本次交易后，上市公司作为浙江省供销社下属上市平台，将借助资本市场，充分利用市场化手段，加强浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的资源整合。同时借助上市平台，进一步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级，打造供销社系统领先的现代公众企业。

　　2、上市公司现有业务和浙农股份相关业务的整合计划

　　上市公司与浙农股份均系供销社下属企业，同样从事商贸流通与综合服务业务，地缘相近、理念相通。在良好的整合基础上，重组后主要整合计划如下：

　　（1）主营业务的整合

　　本次重组后，在统一战略定位下，上市公司现有业务和浙农股份相关业务将探索流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合、客户数据的挖掘与共享，努力使得重组后的上市公司上游渠道更强劲、产品和服务内容更丰富、市场网络更宽广。上市公司现有业务在绍兴及周边地区经营多年，已形成一定的品牌地位、消费者基础和流通网络，将有利于浙农股份进一步发掘绍兴及周边地区的商贸流通与综合服务业务；浙农股份拥有的渠道资源与网络优势，将使上市公司现有的流通服务业务迈向新的发展阶段。

　　本次重组后，上市公司将在主营业务中全面导入综合服务理念，不断提高服务质量、拓展服务品类，从而提高市场竞争力和持续盈利能力。

　　（2）人员与机构的整合

　　浙农控股取得华通集团控制权后，即开始根据相关法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，以及《股份转让协议》的约定，对上市公司的人员、机构进行整合。根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。2019年9月24日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。

　　本次重组完成后，上市公司将继续进行人员与机构的整合，建立集中统一的管控体系和分工协作的业务架构。根据相关法律、法规规定及公司治理规范及重组后上市公司主营业务布局，充实上市公司董事、监事、高级管理人员团队，构建相对集中的上市公司本级职能管控体系，强化上市公司总部建设；同时以农资、汽车及医药流通服务经营主体为核心，构建分工协作的业务管控体系。

　　（3）资产与财务的整合

　　本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人主体的形式存在。上市公司将在按照相关法律法规、内部控制制度等对标的公司进行管控的基础上，积极探索与标的公司在资源、资金等方面的协同和整合，以提升上市公司整体产业价值。

　　3、整合风险以及相应的管理控制措施

　　本次重组前，上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务，标的公司主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。上市公司与标的公司均系供销社企业，以服务包括农民在内的人民群众美好生活为宗旨；尽管在业务定位、业务类型方面存在一定的趋同性和协同效应，但主营产品具体品种等仍存在差异。本次交易完成后，仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合效果不佳的风险。上述整合风险已在重组报告书“重大风险提示”中披露。

　　针对本次交易后的相关整合风险，上市公司拟采取如下主要管控措施：

　　（1）强化重组后上市公司的公司治理机制，管控重大事项决策

　　本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，保持上市公司健全、有效的法人治理结构。同时，除对本级业务的管控外，上市公司将通过履行对下属农资、汽车及医药流通服务经营主体的股东权利，对下属企业重大事项的决策形成有效管控。

　　（2）通过内部制度管理体系和人员激励安排，强化日常经营约束

　　本次交易完成后，上市公司将以农资、汽车及医药流通服务经营主体为核心，构建分工协作的业务管控体系。在管控重大事项决策的基础上，将日常经营决策下放到各主要经营主体。通过完善业务管理制度、财务管理制度、内部控制制度等，保障经营的合规与内控的规范；通过上市公司与下属企业之间的人员交流，强化管控协调性；通过员工创业机制，全面发挥业务骨干积极性，强化激励约束。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析 / 四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露相关内容。

　　九、根据报告书（草案），浙农股份最近三年一期的资产负债率分别为69.57%、67.90%、69.87%和68.83%。（1）请你公司结合浙农股份的经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力等，说明浙农股份资产负债率较高的原因；并对比同行业可比公司资产负债率，说明其资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异；（2）补充披露浙农股份财务风险应对的具体措施，并作出风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合浙农股份的经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力等比，说明浙农股份资产负债率较高的原因；并对同行业可比公司资产负债率，说明其资产负债率较同行业公司平均水平是否存在较大差异

　　1、浙农股份资产负债率较高的原因

　　浙农股份主营产品涵盖农业生产资料、农用化工原料、乘用车，属于综合性商贸流通服务企业。商贸流通行业具有资金密集型特征，日常经营过程中需频繁支付资金用于商品采购；如某一商品进入销售淡季，则先购入储备，再在旺季时销售，具有商业合理性。上述日常采购、“淡储旺销”均符合行业特点，对运营资金的需求量较大。因此，商贸流通企业一般采取债务融资方式满足日常经营，较高的资产负债率符合商贸流通行业的普遍特征。

　　（1）浙农股份的经营回款情况

　　报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，浙农股份销售商品、提供劳务收到的现金高于其营业收入，说明其经营回款的整体情况良好。

　　另一方面，报告期内，浙农股份的应收账款周转率情况如下：

　　■

　　由于浙农股份不断加强客户信用管理水平、提升资金催收效率，应收账款账龄较短，周转率较高，表明浙农股份回款速度快，能够确保营运资金维持在较高的水平，不会对浙农股份的日常经营产生较大影响。

　　（2）浙农股份的资金使用情况

　　报告期内，浙农股份流动资产的主要构成科目及占比如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，浙农股份流动资产的主要科目占资产总额的比例大于资产负债率，说明浙农股份的负债金额主要用于其日常经营和必要的资金运营。另一方面，为了确保足够的营运资金用于商品采购、储备及日常经营使用，浙农股份通常会留存一定数额的货币资金；同时为了提升资金的使用效率、覆盖资金的使用成本，浙农股份会购买部分短期理财产品。

　　（3）浙农股份未来的盈利能力和融资能力

　　根据中企华评估出具的评估报告及评估说明，浙农股份在预测期的盈利情况及自由现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表数据所示，预测期内浙农股份有持续稳定的盈利能力及自由现金流量以满足日常经营及业务扩张，预期不会对其持续经营产生重大不利影响。

　　截至2019年3月31日，浙农股份在中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司等20余家商业银行有近90亿元的授信额度。浙农股份的短期借款金额为275,841.32万元，应付票据金额为111,895.23万元，即扣除短期借款和应付票据所占用的信用额度，尚可使用的授信额度有近50亿元。

　　综上，结合浙农股份的经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力分析，虽然报告期各期末浙农股份资产负债率较高，但符合商贸流通行业的普遍特征，且负债经营主要系满足日常经营性资金需求，浙农股份未来的持续盈利能力较强，授信额度能够保障日常运营的需要，未因资产负债率较高而受到重大不利影响，因此不会对其日常经营和未来年度的持续经营产生重大不利影响。

　　2、浙农股份资产负债率与同行业可比公司相比不存在重大差异

　　商贸流通行业中，企业经营模式、财务状况与主营产品存在较高相关性，各企业间由于主营产品范围存在差异，其资产负债率差异较大。同属于商贸流通的不同企业，如果主营产品范围差异较大，则将财务指标简单比较的参考意义较低。

　　根据相关公开信息披露资料，证监会行业分类为“批发和零售业”，且主营产品涉及农业生产资料、农用化工原料或汽车的上市公司，为主营产品范围与浙农股份较为接近的可比公司，其资产负债率情况如下表所示：

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　　注：

　　1、同行业上市公司数据来源为Wind资讯，剔除B股、*ST及ST、亏损上市公司，天禾农资2018年末资产负债率系截至2018年6月30日数据；由于天禾农资截至2019年3月31日的资产负债率未披露，2019年3月末资产负债率的平均值仅考虑除天禾农资以外的其他5家公司；

　　2、资产负债率=期末总负债/期末总资产。

　　通过与可比公司的资产负债率进行比较，浙农股份报告期各期末的资产负债率与可比公司的平均值和中位数均无重大差异，具有合理性。

　　（二）补充披露浙农股份财务风险应对的具体措施，并作出风险提示

　　浙农股份应对财务风险所采取的具体措施包括：

　　1、不断完善财务管理系统

　　浙农股份通过不断提升财务管理机构的效率，配备高素质的财务管理人员，健全财务管理规章制度，强化财务管理的各项基础工作，制定多种应变措施，适时调整财务管理政策并优化管理方法，以降低财务风险。

　　2、提高财务决策的科学化水平

　　浙农股份通过加强科学决策、集体决策以及针对财务管理人员的业务培训与考核，增强相关人员在风险识别、风险分析和风险防范等方面的能力，提升管理决策水平，以降低财务风险。

　　3、优化企业资本结构

　　浙农股份坚持多渠道融资，充分利用各种融资渠道，丰富资金来源、降低资金成本；通过设计合理的资金结构，优化长短期负债结构，关注融资成本，同时注意规避短期偿付风险和集中到期风险；通过控制负债规模，维持较为合理的资产负债比率，降低流动性风险，防范财务风险。

　　4、健全企业内部控制制度

　　浙农股份通过对财务风险的足够认识和高度重视，对财务风险实施有效的管理。首先，通过完善公司治理结构，提升风险控制能力，实现科学决策、科学管理，形成完整的决策机制、激励机制和制约机制；其次，通过建立监督机制，加强授权审批、会计监督、预算管理和内部审计，充分发挥内部审计机构和人员的作用，完善内部控制的评审和风险评估。

　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险”中补充披露标的公司报告期内资产负债率较高的风险：

　　“浙农股份属于综合性商贸流通服务企业。商贸流通企业一般采取债务融资方式满足日常经营，较高的资产负债率符合商贸流通行业的普遍特征。浙农股份最近三年一期的资产负债率分别为69.57%、67.90%、69.87%和68.83%。虽然结合经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力分析，浙农股份的资产负债率较高不会对其日常经营和未来年度的持续经营产生重大不利影响，浙农股份采取了充分的措施应对其财务风险，且浙农股份资产负债率水平与同行业上市公司不存在重大差异，但鉴于其商贸流通的行业特征，采取债务融资方式满足日常经营的方式使得其资产负债率维持在较高水平，提请广大投资者关注相关风险。”

　　（三）中介机构核查意见

　　独立财务顾问海通证券认为：

　　“结合浙农股份的经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、融资能力等，其资产负债率较高具备合理性，与同行业公司平均水平相比不存在较大差异。上市公司已补充披露浙农股份报告期内资产负债率较高的原因、相关财务风险的应对措施，并作出风险提示。”

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险”、“第九节 管理层讨论与分析 / 三、标的资产财务状况及盈利能力分析”中补充披露相关内容。

　　十、根据报告书（草案），浙农股份及其下属子公司部分租赁物业存在瑕疵，瑕疵租赁房产面积合计为104,089.76平方米，占标的公司及其子公司使用的经营性房产总面积的比例为15.11%。请你公司补充披露：（1）上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，拟采取的解决措施；（2）无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性的影响，交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，拟采取的解决措施

　　根据标的公司提供的租赁合同、产权证书、建设规划许可等资料，并经中介机构核查政府主管部门提供的登记资料和情况说明，截至2019年9月16日，标的公司及其子公司承租并正在使用的主要经营性场地/房产共135处，存在的瑕疵情况如下：

　　1、建于集体土地上的租赁房产共25处，合计面积为48,272.60平方米，依照《土地管理法》，违反法律法规承租农民集体所有的土地用于非农业建设，或者违反规定，承租集体经营性建设用地的，承租方存在被要求停止使用租赁房屋或给予行政处罚的风险；

　　2、建于划拨土地上的租赁房产共12处，合计面积为22,029.64平方米，依照《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规，划拨土地应当按照划拨批准文件的规定使用土地。承租方未依照法律法规的要求租赁使用划拨土地的，存在被给予行政处罚或要求停止使用租赁房屋的风险；

　　3、出租方未提供土地权属证明的租赁房产共11处，合计面积为10,374.08平方米，依照《土地管理法》，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。租赁未经批准占用的土地的，存在被自然资源主管部门处以罚款或要求停止使用租赁房屋的风险；

　　4、出租方未提供房产权属证明的租赁房产共10处，合计面积为13,813.75平方米，依照《城乡规划法》、《建筑法》等法律法规，建筑工程的规划、施工等应取行政许可。未按照上述法律法规的要求取得行政许可的，承租方可能会被主管部门要求停止使用租赁房屋或处以行政处罚；

　　5、出租方未提供土地权属证明及房产权属证明的租赁房产共22处，合计面积为20,991.23平方米，依照《土地管理法》、《城乡规划法》、《建筑法》等法律法规，土地使用和建筑工程的规划、施工等应取行政许可，承租违规土地、房产的，存在被主管部门要求停止使用租赁房屋或处以行政处罚的风险；

　　6、租赁房产权证齐全但所在土地实际用途与土地使用权证上记载不一致的8处，合计面积为33,157.16平方米，依照《土地管理法》、《城乡规划法》等法律法规，使用国有土地的，应当按照土地使用权出让合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地。未按照上述法律法规的要求使用土地的，承租方存在被要求停止使用租赁房屋和处以行政处罚的风险。

　　标的公司及其子公司已就上述存在瑕疵的租赁场所与出租方进行积极沟通，并根据各自的瑕疵类别，部分已获得村集体或/和当地政府或/和当地主管土地或/和房屋的管理部门书面确认，表示继续允许/支持标的公司及其子公司在该等房屋内的经营行为，或已获得房产出租方出具的相关承诺函承诺如因租赁房产权属、用地性质或用途等问题影响标的公司及其子公司正常经营使用，则出租方将积极协调相关主管部门推进解决，确保标的公司及其子公司的正常生产经营，否则将按照租赁协议和约定承担相关责任。

　　截至2019年9月16日，租赁物业瑕疵的具体解决情况如下：

　　1、建于集体土地上的租赁房产：其中21处已取得村民委员会、当地供销合作社、街道办事处或乡镇以上政府部门出具的证明，对标的公司及其子公司租赁相关物业予以土地和建筑物所有权权属、租赁程序确认，允许或支持承租方继续使用；

　　2、建于划拨土地上的租赁房产：其中2处已取得当地供销社出具的证明。多项租赁划拨土地使用面积较小，且主要用于仓储用途，后续可根据监管和经营需要更换租赁场所；

　　3、出租方未提供土地权属证明的租赁房产：其中4处已取得出租方出具的承诺和乡镇以上政府部门出具的证明，对相关瑕疵物业的建筑物所有权权属予以确认；

　　4、出租方未提供房产权属证明的租赁房产：该类型瑕疵物业均已签署租赁合同，其中2处取得出租方单独出具的承诺。依据合同约定、相关承诺及法律法规的规定，出租人应对租赁标的承担瑕疵保证责任；

　　5、出租方未提供土地权属证明及房产权属证明的租赁房产：其中9处已取得出租方出具的承诺或乡镇以上政府部门出具的证明，对相关瑕疵物业的建筑物所有权权属予以确认；

　　6、租赁房产权证齐全但所在土地实际用途与土地使用权证上记载不一致的房产：其中2处已根据规划用途及实际经营需要调整用于日常办公。

　　除上述情况外，部分物业的瑕疵问题系历史原因形成的，短期内解决存在一定法律障碍。针对该等情况，标的公司及其子公司已督促出租方及业主方尽快办理权属证书，并积极与主管部门沟通，以取得其对相关瑕疵物业问题解决的相关政策支持。

　　根据浙江省自然资源厅出具的《关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及相关子公司因违反土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决。此外，2020年1月起实施的《土地管理法》（2019年修订）亦对集体土地的转让、租赁进行了规定，为浙农股份及相关子公司解决集体土地上的租赁房产瑕疵问题提供法律依据。

　　同时，对于上述存在瑕疵的租赁场所，兴合集团、浙农控股已出具承诺，若标的公司及其子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的，将全额予以补偿并稳妥安排搬迁，维持经营稳定；浙江省供销社已出具承诺，若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的，将稳妥安排搬迁，维持经营稳定。

　　综上，在上述相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，相关租赁物业瑕疵的解决不存在实质法律障碍。

　　（二）无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性的影响，交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺

　　1、如无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程的影响

　　本次交易价格根据中企华评估的评估结果并经交易各方协商确定。标的公司的瑕疵租赁物业目前均在正常经营中，多数租赁物业的出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出具说明承诺，如因租赁房产权属、用地性质或用途等问题影响标的公司或其合并范围内子公司正常经营使用，则出租方将积极协调相关主管部门推进解决，确保标的公司或其合并范围内子公司的正常生产经营，否则将按照租赁协议约定承担相关责任。考虑到标的公司存在多项措施应对瑕疵物业可能对业务产生的负面影响，具体见下述“2、瑕疵租赁物业情况对标的公司经营稳定性的影响分析”，在此基础上，如果因物业瑕疵问题导致标的公司被处罚或不能继续使用相关物业，控股股东浙农控股、兴合集团亦承诺将全额补偿标的公司相关费用支出和经济损失。因此，如无法解决租赁瑕疵，不会对本次交易作价构成实质影响。

　　此外，与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。此外，浙江省供销社已经签发批复，原则同意华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案；浙江省自然资源厅及相关政府部门已出具相关瑕疵物业依法妥善解决的原则性支持文件。标的公司瑕疵租赁物业的相关信息已公开披露，且重组报告书中已对该事项做风险提示，交易各方已知悉标的公司租赁物业存在的权属、用地性质或用途等瑕疵及相应的应对措施。综上所述，无法解决租赁瑕疵不会本次交易进程构成实质影响。

　　2、瑕疵租赁物业情况对标的公司经营稳定性的影响分析

　　标的公司及其合并范围内子公司的租赁房产部分存在瑕疵的主要原因在于，标的公司从事的农资流通服务业务存在较多的仓储需求，并且在货物装卸、储存过程中亦需充分考量对周边环境、噪声等影响，为此通常需承租具有充足操作场地、交通便利并且距离城市生活区具有一定距离的房产作为农资仓库、堆场及经营办公等场所，同时也便于配送到各个农村基点，贴近农户，为农民带来便利，促进当地农业发展。标的公司从事的汽车流通服务业务存在较大的销售网络扩张需求，出于上游整车厂对经销商4S店选址的要求、环境影响、城区用地规划、产业集群效应等因素的考量，为此通常需要承租城郊周边的房地产用以开设4S店。但由于我国部分城市的规划、房地产权属登记尚未完善等原因，存在着集体用地等不符合法规规定使用的情况，因此租用城郊地区的部分房屋土地存在法律上的瑕疵。

　　根据浙农股份及其相关子公司的经营情况，及与承租人签署的租赁合同基于下述理由，瑕疵租赁物业情况不会对标的公司的经营稳定性产生重大不利影响，且标的公司已采取了相应的应对措施：

　　（1）标的公司及其合并范围内子公司与多数出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良好的合作关系；报告期内，标的公司及其子公司未因瑕疵租赁物业而受到重大行政处罚，亦未影响相关子公司使用瑕疵租赁物业；

　　（2）标的公司及其子公司从事农资流通服务业务主要将租赁物业作为农资仓库、堆场及经营办公等场所，在区位分布上较为分散，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一地区瑕疵租赁物业发生停用或搬迁情形，不会对标的公司农资流通服务业务的整体经营造成重大不利影响。此外，由于前述用途对于房产结构并无特殊要求，因此同类型物业较为常见，可替代性较强。若发生停用或搬迁的情形，标的公司及其子公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁物业，不会对浙农股份的持续经营构成实质障碍；

　　（3）报告期内，浙农股份从事汽车流通服务业务经营稳定，截至本回复出具日，瑕疵租赁物业未对相关业务的开展造成重大不利影响。此外，除一处位于苏州高新区塔园路的瑕疵租赁物业用于4S店经营外，浙农股份其余从事汽车流通服务业务的瑕疵租赁物业均位于浙江省内，根据浙江省自然资源厅出具的《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及相关子公司因违反土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前浙农股份及合并范围内子公司存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决；

　　（4）兴合集团、浙农控股已出具承诺，若标的公司及其子公司因租赁瑕疵物业遭受经济损失且无法避免的，将全额予以补偿并稳妥安排搬迁，维持经营稳定；浙江省供销社已出具承诺，若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的，将稳妥安排搬迁，维持经营稳定。

　　3、交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺

　　对于上述存在瑕疵的租赁物业：

　　1、标的公司控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺：“若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本承诺人将全额予以补偿。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定”；

　　2、标的公司实际控制人浙江省供销社已出具承诺：“若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定”。

　　（三）中介机构核查意见

　　独立财务顾问海通证券认为：

　　“在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，相关瑕疵租赁物业的解决不存在法律上的实质障碍。如无法解决，租赁瑕疵亦不会对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性构成实质影响。”

　　法律顾问金杜律师认为：

　　“在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，相关瑕疵租赁物业的解决不存在法律上的实质障碍。如无法解决，租赁瑕疵亦不会对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性构成实质影响。”

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况”中补充披露相关内容。

　　十一、根据报告书（草案），浙农股份及其下属子公司部分土地、房屋存在取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致等情况。请你公司补充披露：（1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办理的风险；（2）如无法解决上述事项，对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性的影响，拟采取的解决措施。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办理的风险

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　　1、宜兴市丁蜀镇房屋建筑

　　宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司位于宜兴市丁蜀镇104国道东侧的房屋建筑物，为已建设完成并转为固定资产的宝马4S店。该等房屋建筑物面积9,717.00平方米，占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为1.41%。根据标的公司提供的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收证明等资料，该房屋建筑物正处于竣工验收阶段，预计竣工验收后3个月内取得房产证书。工程设计、施工、及产权证书办理等费用均由宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司承担。

　　2、临海市大田街道横溪村土地及房屋建筑

　　该部分土地可能被当地政府征收，具体安排尚未确定，因此相关土地及房屋建筑暂未办理权证。根据《中华人民共和国物权法》相关规定，因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。

　　根据浙江省临海市人民法院（2011）台临商破字第2-5-2号民事裁定书，因台州市宝光金属制管有限公司破产清算事宜，涉及宗地号为613号的土地使用权（临田国用2006第0008号，出让面积为11,158.79平方米）及其上房屋建筑物（临海市房产证大田镇字第122642号，建筑面积7,809.07平方米）已经评估并进行公开拍卖，该处土地使用权及其上房屋所有权已由惠多利农资有限公司通过司法拍卖取得，并已按约付清价款。

　　3、杭州市余杭区仓前街道灵源村房屋建筑

　　该处房屋建筑物面积合计2,330.00平方米，占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为0.34%，其中一处面积为2,016.00平方米的房产用途为农资中转储备仓库，一处面积为314.00平方米的房产用途为前述仓库管理房、值班室。根据临安县供销合作总社（95）临合财字第93号，前述仓库原系临安县土产公司于1973年建造，为合理调节资源配置，发挥仓库的有效作用，仓库的产权和使用权后划归临安县农资公司。根据浙农集团、临安县农资公司、临安市供销合作总社三方于2003年签订的投资协议书，三方共同出资组建浙江农资集团临安惠多利有限公司，前述仓前仓库已由临安县农资公司以实物方式入股。由于该处房屋建筑物竣工日期距今较为久远，且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史遗留原因而尚未办理房产证。

　　4、杭州市临安区於潜镇潜阳422号农资仓库

　　该处房屋建筑物面积380.00平方米，主要用于农资货品临时堆放等用途，占标的公司及其子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为0.06%。根据标的公司提供的资料及说明，由于该处房屋建筑物竣工日期距今较为久远，且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史遗留原因而尚未办理房产证。

　　5、安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园土地及房屋建筑

　　根据标的公司提供的资料及汇款凭证，标的公司子公司安徽惠多利农业科技有限公司系宿州市埇桥区招商引资企业，该处土地系招商用地项目转让所得，且已根据宿州市埇桥区建设用地挂钩置换工作办公室下发的通知要求全额缴清建设用地指标有偿使用费、征地管理费等相关费用。

　　根据宿州市埇桥区朱仙庄镇人民政府出具的证明，该处土地使用权及其上所建厂房系安徽惠多利农业科技有限公司所有，截至本回复出具日，土地证、房产证等相关权属事宜正在办理中。

　　6、上海市天目西路290号土地

　　根据标的公司提供的产权证书及说明，上海市天目西路290号土地使用权取得方式为划拨，该等土地面积18.60平方米。该处土地及对应房产已经取得产权证书。

　　根据上海市规划和自然资源局《关于停止办理企业合规证明文件的公告》，对于由企业因上市融资、招标资质等审查所需的自2016年1月1日起的合规证明开具申请不再予以受理，确需了解企业合规情况的可以通过政府网站及提出政府信息公开申请查询行政处罚信息，或向市法人库提出查询需求。

　　经核查《上海市规划和自然资源局规划和土地违法案件行政处罚信息查询目录》（2120160001-2120190021），未发现标的公司存在规划和土地违法记录。

　　7、湖州市长兴县雉城环城南路467号土地

　　根据标的公司提供的资料及相应土地使用权登记审批表，雉城环城南路土地权属性质为国有，使用权类型为出让，土地用途为仓储用地。土地使用权证无法办理过户系因该宗土地已纳入拆迁规划，但当地政府尚未形成明确拆迁的时间计划及后续安排，该等土地面积为2,256.04平方米，占标的公司及其子公司使用土地总面积的0.48%。根据长兴县国土资源局出具的不动产登记查询证明，该处土地及其上房屋建筑物无查封及抵押。若后续发生拆迁事项，该宗土地将根据主管部门与土地使用权人后续签署的协议文件实施拆迁补偿等相应安排。

　　8、杭州市拱墅区沈半路146号及海曙启运路52、70号土地及房屋建筑

　　拱墅区沈半路146号及海曙启运路52、70号两宗土地实际用途与土地使用权证上记载用途不符，为工业用途土地用作汽车4S店经营，该等土地总面积10,555.20平方米，占标的公司及其合并范围内子公司使用土地总面积的2.27%；房屋建筑面积为9,045.13平方米，占标的公司及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的1.31%。

　　拱墅区沈半路146号房产土地已经整体出租，由承租方用于汽车4S店经营，并未用于金昌汽车的主业经营。

　　根据浙江省自然资源厅出具的《关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及相关子公司因违法土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形；对于浙农股份目前存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决。

　　浙农股份及相关子公司将依据法律法规的规定，并在浙江省自然资源厅及相关主管部门的指导下妥善解决上述自有土地使用权的实际用途与使用权证记载不一致的问题。

　　综上，在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限外，相关权证的办理不存在重大实质性障碍。同时，自有物业瑕疵占标的公司房产土地总面积比例较小，且兴合集团、浙农控股承诺对标的公司因自有物业瑕疵产生的经济损失予以全额补偿，所以相关权证的办理不会对标的公司持续经营构成实质影响。

　　（二）如无法解决上述事项，对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性的影响，拟采取的解决措施

　　1、如无法解决上述事项，对本次交易作价、交易进程的影响

　　本次交易价格根据中企华评估的评估结果并经交易各方协商确定尚未办证的自有土地使用权、房屋权属资料不全或者存在瑕疵的情形已在《资产评估报告》特别事项说明中予以明确。因上述自有土地使用权、房屋占总体经营面积比例较小，且尚未有政府或第三方机构对于上述土地使用权、房屋提出权属主张，因此自有土地使用权、房屋的瑕疵不会对标的公司的日常经营产生重要影响，不会对本次交易的作价构成实质性影响。

　　此外，与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，且浙江省供销社已经签发批复，原则同意华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案；浙江省自然资源厅及相关政府部门已出具相关瑕疵物业依法妥善解决的原则性支持文件。标的公司瑕疵自有土地使用权、房屋的相关信息已公开披露，重组报告书中已对该事项做重大风险提示，交易各方已知悉标的公司自有土地使用权、房屋存在的权属、用地性质或用途等瑕疵及相应的应对措施。综上所述，如无法解决自有土地使用权、房屋瑕疵，不会对本次交易进程构成实质影响。

　　2、如无法解决上述事项，对标的公司经营稳定性的影响分析及拟采取的解决措施

　　根据浙农股份及其相关子公司的经营情况，取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权、房屋（以下简称自有瑕疵土地使用权、房屋）的实际情况，经核查，基于下述理由，自有瑕疵土地使用权、房屋不会对浙农股份的经营稳定性产生重大不利影响：

　　（1）浙农股份取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权面积占自有土地使用权总面积比例较小。截至2019年9月16日，浙农股份及其合并范围内子公司拥有63宗土地使用权，合计面积458,724.16平方米，除去位于临海市大田街道横溪村的一宗土地使用权及位于安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园的三宗土地使用权，尚余四宗取得方式为非国有出让、未取得权证或实际用途与使用权证上记载不一致的土地，合计面积12,829.84平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司自有土地使用权总面积的比例为2.80%；

　　（2）浙农股份未取得权证及建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上的自有房屋建筑物面积占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积比例较小。截至2019年9月16日，浙农股份及其合并范围内子公司自有房屋建筑物151处，建筑面积合计为265,982.51平方米，浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积合计为688,850.11平方米，除去处位于临海市大田街道横溪村的一处自有房屋建筑物、位于安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园的五处自有房屋建筑物，及位于宜兴市丁蜀镇104国道东侧的一处自有房屋建筑物外，尚余六处未取得权证及建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上的自有房屋建筑物，合计面积11,755.13平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为1.71%；

　　（3）前述自有瑕疵物业中，除位于上海市天目西路290号（东部）的划拨土地外，其余瑕疵土地及房屋建筑物的详细情况均已上报浙江省自然资源厅，根据浙江省自然资源厅出具的《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及其合并范围内子公司因违反土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前浙农股份及其合并范围内子公司存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决；

　　（4）浙农股份控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺：“就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，本承诺人承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本承诺人将全额予以补偿”。

　　浙农股份实际控制人浙江省供销社已出具承诺：“就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚，并导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失”。

　　综上所述，标的公司存在取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权、房屋建筑物不会对标的公司的经营稳定性产生重大不利影响。

　　（三）中介机构核查意见

　　独立财务顾问海通证券认为：

　　“在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限外，相关权证的办理不存在重大实质性障碍。同时，自有物业瑕疵整体占比较小，且兴合集团、浙农控股承诺对浙农股份因自有物业瑕疵产生的经济损失予以全额补偿，因此相关权证的办理不会对浙农股份的持续经营构成重大不利影响；无法解决上述事项，不会对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性构成实质影响。”

　　法律顾问金杜律师认为：

　　“在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限外，相关权证的办理不存在法律上的实质障碍。同时，自有物业瑕疵整体占比较小，且兴合集团、浙农控股承诺对浙农股份因自有物业瑕疵产生的经济损失予以全额补偿，因此相关权证的办理不会对浙农股份的持续经营构成重大不利影响；无法解决上述事项，不会对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性构成实质影响。”

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况/十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产及其权属情况”中补充披露相关内容。

　　十二、根据报告书（草案），（1）标的公司的汽车流通服务前五大供应商采购金额占当期汽车流通服务业务采购总额的比例分别为99.14%、98.13%、98.52%、98.99%，采购集中度较高，其中向华晨宝马、宝马中国合计采购金额占各期采购总额的比例超过50%。（2）标的公司重要子公司金昌汽车最近一期净利润占标的公司净利润的84.44%。请你公司补充披露：

　　（1）结合行业发展情况、标的公司发展战略等，说明标的公司汽车流通服务供应商集中度较高的原因，是否对主要供应商存在重大依赖；并结合公司经销商资质情况、采购渠道及成本，说明公司重要供应商的稳定性，对标的公司独立经营能力和持续经营能力的影响；

　　（2）请说明标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施，以及本次评估值是否考虑了供应商集中度较高的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见；

　　（3）请对比金昌汽车与同行业公司毛利率情况，说明其毛利率与同行业公司是否存在重大差异；如是，请说明原因和合理性。并结合金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用、行业发展前景、业务拓展情况等因素，分析说明金昌汽车未来年度保持盈利能力可持续性，并作出风险提示。

　　回复：

　　（一）结合行业发展情况、标的公司发展战略等，说明标的公司汽车流通服务供应商集中度较高的原因，是否对主要供应商存在重大依赖 ；并结合公司经销商资质情况、采购渠道及成本，说明公司重要供应商的稳定性，对标的公司独立经营能力和持续经营能力的影响

　　标的公司专注高端乘用车品牌的市场定位，主要以代理宝马品牌为主。截至本回复出具日，标的公司合计拥有29家4S店（其中2家在建），具体情况如下：

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　　1、标的公司汽车流通服务供应商集中度较高的原因

　　标的公司供应商集中度较高，主要系标的公司与宝马经过长期合作，已构成了相互依赖的合作伙伴关系，是合作双方为进一步扩大商业利益而进行的双向选择结果，具有商业合理性。从整车厂家的角度看，稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保障，也是联系整车厂与终端消费者的枢纽，通过长期合作形成良好互动关系的优质经销商是汽车厂商重要的商业合作伙伴；从经销商的角度看，汽车消费升级将促进高端车发展，而宝马作为高端品牌中的佼佼者，历经百年经营沉淀，在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位。整车厂家和经销商长期合作、双向选择。

　　从行业来看，汽车消费升级将促进高端车发展；从品牌来看，宝马作为高端品牌中的佼佼者长期保持竞争优势；从战略布局来看，标的公司已在毗邻地区形成宝马4S店的集群效应和区域性竞争壁垒；从合作来看，标的公司与宝马经过长期合作，在浙江片区已构成了相互依赖的合作伙伴关系。

　　（1）从行业来看，汽车消费升级将促进高端车发展

　　1）汽车行业整体已进入低增长的新常态，换购代替首次购车成为增长新动能，消费升级趋势明确，高端品牌成为众多二次购车者的选择；2）90后逐渐成为购车主力，更加开放的消费观念，借助快速发展的汽车金融，带动首购人群中选择高端品牌的比例上升；3）我国高端车渗透率在近五年保持在8%-10%左右，参考国际主流市场，美国的高端车渗透率一直稳定在14%左右，与国内消费更加类似的台湾接近15%，德国则接近25%。因此，在汽车消费升级的推动下，相比美国等全球主要经济体，我国高端车渗透率仍有较大提升空间。

　　中美高端品牌汽车渗透率

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　　数据来源：智研咨询

　　（2）从品牌看，宝马作为高端品牌中的佼佼者长期保持竞争优势

　　1）作为百年品牌长久不衰

　　宝马集团自1916年创立，历经百年，目前已成为全球运动型高端车龙头企业。2018年宝马集团高端车销量（不含MINI）近200万辆，仅次于奔驰品牌。在未来动力能源及出行方式变化的情况下，宝马将持续战略性投入汽车的电动化及自动化，以奠定下个百年发展的基础。

　　2）高端品牌中宝马竞争力较强

　　在高端品牌中，BBA（奔驰、宝马、奥迪）占据第一梯队，约占高端品牌整体市场份额的70%。而近年来BBA结构分化明显，奔驰、宝马表现靓丽，奥迪近年来由于品牌形象和产品竞争力不足，在BBA竞争中处于相对弱势地位。奔驰于2015-2016年进入新车周期，目前处于产品收获期，但预计后续的新品效应将有所减弱。而标的公司主要布局的宝马品牌大批主力车型集中在2018-2019年上市标志着宝马的新一轮产品周期正式开启。

　　3）主力车型集中换代，宝马进入新产品周期

　　在车型进入生命周期末段时，产品竞争力下降，销量出现下滑。当品牌步入新产品周期时，换代车型的产品力大幅提升带动销量快速增长。根据宝马的产品换代节奏，2010-2012年间宝马的主力车型经过了一次大规模的换代。按照宝马每6-7年一次产品换代规律，2018-2019年是宝马的又一轮集中换代周期。主力车型5系、X3和X5于2018年完成换代，3系于2019年完成换代，全新小型SUV X2也在2019年上市。大批主力车型集中在2018-2019年上市标志着宝马的新一轮产品周期正式开启，预计将带来宝马产品竞争力和销量的增长。

　　4）宝马国产化提速进一步提升产品竞争力

　　高端品牌主力车型的国产化都会大幅提振销量：一方面，车型从进口转为国产后，成本有所下降，车型价格会相应下调，竞争力有所提升；另一方面，车型在本土化的过程中也将针对中国市场做尺寸和配置的微调，更加满足国内客户的需求。2018年由华晨宝马生产的国产X3上市，2019年华晨宝马国产SUV X2上市，后续X5和更多的电动平台产品也将陆续在华晨宝马国产落地，进一步提升了宝马品牌在中国的竞争力。

　　（3）从战略布局来看，标的公司已在毗邻地区形成宝马4S店的集群效应和区域性竞争壁垒

　　浙农股份下属的宝马4S店主要布局在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴等地。标的公司在毗邻地区战略性布局宝马品牌4S店，已逐步形成了集群效应和区域性竞争壁垒，各零售服务网点之间联动发展，形成了在新车销售、存货调配、售后服务的有机结合。具体情况如下：

　　1）库存统一调配，增加客户选择空间。标的公司下属的宝马4S店基本均坐落于杭州、宁波、绍兴等地，各家4S店间地理位置接近，库存车调拨方便。标的公司内部实施各4S店间库存车统一调配政策，在商品多样性方面较其他竞争对手有明显竞争优势。由于客户对车型的颜色、配置等均有差异化、个性化要求，而单家4S店备货数量有限，因此综合各家库存能够抓住客户的个性化配置需求、提货及时性需求，有效提升客户在标的公司购车的意愿。

　　2）稳定销售价格，防止恶性竞争。汽车消费属于大额消费，消费者在购车过程中一般会向多家经销网点反复询价，各经销网点之间价格竞争普遍。由于标的公司在杭州、宁波、绍兴等毗邻区域网点布局广泛、市场占有率高，能够一定程度上抑制非理性价格竞争，稳定市场价格。

　　3）售后服务网点广泛，有利于增强客户粘性。作为宝马等高端品牌消费者，车主更倾向于在正规4S店进行维修保养，而标的公司经过多年经营奠定了良好的售后服务能力与客户口碑，同时在毗邻区域网点布局广泛，售后服务网络覆盖率较同地域竞争对手有明显优势，因此客户更倾向于选择标的公司进行售后服务。

　　（4）从合作来看，标的公司与宝马经过长期合作，在浙江片区已形成了相互依赖的合作伙伴关系

　　从整车厂家的角度看，稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保障，也是联系整车厂与终端消费者的枢纽，通过长期合作形成良好互动关系的优质经销商是汽车厂商重要的商业合作伙伴。标的公司在江浙区域密集布局中高端品牌零售网点，通过多年集团化运营形成了丰富的运营管理积累、售后服务能力，是国内领先的以宝马品牌为主的汽车流通服务商。

　　从经销商的角度看，汽车消费升级将促进高端车发展，而宝马作为高端品牌中的佼佼者，历经百年经营沉淀，在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位，且主力车型更新换代后将开启新一轮产品周期。

　　综上所述，标的公司与宝马经过长期合作，已构成了相互依赖的合作伙伴关系，标的公司供应商集中度较高的情况，是合作双方为进一步扩大自身商业利益而进行的双向选择结果，具有商业合理性。

　　2、标的公司重要供应商的稳定性，对标的公司独立经营能力和持续经营能力的影响

　　（1）宝马作为重要供应商，具备长期竞争优势

　　宝马集团自1916年创立，历经百年，目前已成为全球运动型高端车龙头企业。2018年公司高端车销量（不含MINI）近200万辆，仅次于奔驰品牌。在未来动力能源及出行方式变化的情况下，宝马将持续战略性投入汽车的电动化及自动化，以奠定下个百年发展的基础。

　　电动化方面，宝马集团2018年售出了142,617辆纯电或油电混合车款，再次稳坐全球电动汽车龙头宝座。未来，宝马将继续作为全球高档新能源汽车市场的领导者，宝马将从2019年开始在核心品牌中推出纯电动的电池驱动产品，同时发布更多插电式混合动力车型。宝马已经完成了i1到i9、iX1到iX9的商标注册。到2025年，宝马集团将提供25款电动车型，其中12款为纯电动车型。

　　自动化方面，宝马集团通过系统化技术落地和开放性的合作，推动自动驾驶发展，在2021年实现高度自动驾驶车辆BMW iNext 的量产。

　　（2）标的公司与宝马保持长期稳定的合作关系

　　稳定的经销商体系是整车厂拓展市场、实现销售目标的重要保障，也是联系整车厂与终端消费者的枢纽。标的公司作为国内领先的以宝马品牌为主的汽车流通服务商，自2007年初设立首家宝马4S店以来，通过与宝马长期合作已形成了良好互动关系和深度合作关系，是宝马重要的商业合作伙伴。

　　采取渠道和采购成本方面，华晨宝马和宝马中国对经销商实行统一定价的政策，不同汽车经销采购同品牌同型号汽车的价格不存在差异。汽车厂家一般会结合各车型的市场竞争力、历史销量及售价等因素，在保障经销商利益的基础上制定统一的批售价格，以保障与汽车经销商之间维持长期良性合作关系。

　　经销资质方面，标的公司下属相应4S店与华晨宝马、宝马中国均签署了相应的经销合作协议。根据标的公司与宝马方面签署的经销合作协议，只有当经销商出现重大财务困难、长期或多次拖延宝马账款、违反协议重要约定、实质损坏宝马品牌等特殊情况，且未在合理期限内作出补救措施的，宝马方面才会对经销商提出整改或终止合作关系的要求。在正常经营情况下，整车厂不会主动终止与经销商的合作。

　　标的公司与宝马方面签订的经销合作协议关于合同期限的相关约定如下：

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　　注：杭州金昌辰宝汽车销售服务有限公司与宝马中国签订的《BMW品牌经销商协议》已于2019年8月31日到期，与华晨宝马签订的《BMW品牌经销商协议》将于2019年12月31日到期。根据标的公司提供的说明，杭州金昌辰宝汽车销售服务有限公司与宝马中国和华晨宝马的合作关系正常，将于2019年12月31日前与宝马中国与华晨宝马一并完成续签协议事宜。

　　标的公司从事汽车业务以来，经营状况良好，与华晨宝马、宝马中国合作关系稳定，未出现违约情形，未出现合作期限到期后无法续签的情形。预计目前协议的合作期限到期后，续签合同不存在重大障碍。

　　此外，宝马中国、华晨宝马在人员、资产、财务、机构及业务等方面与标的公司及其控制的其他企业完全独立，且双方除业务合作关系外不存在其他关联关系，宝马中国、华晨宝马不会影响标的公司的独立经营能力。

　　（3）标的公司的增值服务和业务协同优势为持续盈利能力提供进一步保障

　　近年来，随着中国汽车保有量的上升和车龄结构的变化，与汽车相关的维修保养和综合服务对汽车经销商的盈利贡献日益提升。标的公司的汽车流通服务业务具备增值服务和业务协同优势，已围绕客户需求逐渐建立了完善的汽车服务价值链；并通过多年经营，以客户购买汽车为切入点，以向购车人提供全方位、一站式服务为中长期纽带，积累了具备一定规模的客户基础。维修保养、综合服务也是标的公司汽车流通服务业务报告期内重要的盈利来源。在此基础上，标的公司增值服务优势的持续发挥和客户基础的持续挖掘，将为标的公司持续盈利能力提供进一步保障。

　　（二）请说明标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施，以及本次评估值是否考虑了供应商集中度较高的影响 。请独立财务顾问核查并发表明确意见

　　1、标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施

　　（1）标的公司同步发展其他品牌，增加品牌多元化

　　标的公司除主要经营宝马品牌4S店外，同时发展奥迪、凯迪拉克、北京现代、别克、庆铃等汽车品牌4S店，并同步经营其他形式的综合销售服务网点，以防范单一供应商过度依赖的风险，并增强标的公司汽车流通业务的抗风险能力。未来标的公司将在高端乘用车品牌的市场定位基础上，进一步扩大高端品牌组合的品牌及地域覆盖面，在深耕浙江市场的基础上向其他区域拓展。

　　此外，浙农股份将依托各经销平台积累的客户资源，以用户体验为核心，为客户提供全方位一体化的综合性服务，将发展重点逐步从前端销售向后端服务领域渗透，进一步弱化整车销售在主营业务中的重要性。

　　标的公司始终秉承市场优先原则及积极开放的经营态度，持续根据品牌的综合竞争力及未来发展前景进行经营决策，以促进汽车流通服务业务长期健康发展。

　　（2）选择宝马作为主要经营品牌具有商业合理性和战略意义

　　由于汽车4S店投资规模大、回报周期长，标的公司在拓展零售网络渠道的过程中，会综合考虑各汽车品牌的市场竞争力、汽车厂家的销售网络规划、区域市场的潜在容量以及当前竞争状况等因素，并经过审慎考虑再选择是否投资布局该品牌汽车4S店。

　　标的公司选择宝马品牌作为主要经营品牌，是标的公司管理层在综合考虑宝马品牌的竞争优势，并结合自身长期经营过程中形成的品牌区域性竞争壁垒后，作出的战略性选择。具体原因如下：

　　1）在汽车消费升级推动下，我国高端车渗透率提升空间较大。而宝马作为高端品牌中的佼佼者，在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位。此外，宝马品牌历经百年经营沉淀，充分体现了宝马集团综合管理体系的稳定性、优越性和可持续性，且宝马在汽车未来的电动化及自动化方面均有领先布局，预计未来将继续在高端汽车品牌中占有重要地位。

　　2）同时，标的公司在江浙区域密集布局的宝马零售服务网点已经逐渐形成了集群效应和区域性竞争壁垒，在毗邻地区战略性布局的宝马4S店形成了在新车销售、存货调配、售后服务的有机结合，能够有效提升了标的公司的盈利能力。

　　2、本次评估值是否考虑了供应商集中度较高的影响

　　本次评估过程中，已将供应商集中度较高的情况纳入评估考虑范围，并根据上述情况对折现率中的企业特定风险调整系数进行了一定调整。

　　企业特定风险调整系数是根据标的资产业务与所选择的对比企业在企业管理质量和深度、行业竞争地位、对关键人员的依赖程度、公司规模、产品缺少多样化、对少数供应商的依赖程度、有限融资能力等方面的差异进行的调整系数。

　　（三）请对比金昌汽车与同行业公司毛利率情况，说明其毛利率与同行业公司是否存在重大差异；如是，请说明原因和合理性。并结合金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用、行业发展前景、业务拓展情况等因素，分析说明金昌汽车未来年度保持盈利能力可持续性，并作出风险提示

　　1、对比金昌汽车与同行业公司毛利率情况，说明其毛利率与同行业公司是否存在重大差异

　　2016年至2018年，金昌汽车的毛利率与同行业公司汽车流通业务的毛利率情况如下：

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　　注：1、数据来源为Wind资讯；2、广汇汽车的毛利率计算过程中，已剔除汽车租赁业务；国机汽车的毛利率计算过程中，已剔除工程等非汽车流通业务；申华控股的毛利率计算过程中，已剔除风力发电等非汽车流通业务

　　2016年至2018年，汽车行业主要上市公司汽车流通业务的平均毛利率分别为6.26%、7.20%和5.26%，金昌汽车的毛利率分别为9.27%、9.38%、8.96%，金昌汽车的毛利率略高于同行业上市公司。

　　其中，1）申华控股毛利率偏低，主要系其主要经营的中华、金杯、华颂等汽车品牌竞争力不足，受市场环境及产业政策影响较大；2）国机汽车毛利率偏低，主要系国机汽车除经营汽车零售及后市场服务外，还开展毛利率偏低的进口车批发业务，一定程度上影响了整体毛利率水平；3）*ST庞大2018年毛利率大幅下滑，主要系资金紧张严重影响公司销售及采购，未达成厂家年度内各项考核指标，无法足额取得厂家优惠政策和返利支持，导致营业成本上升。同时*ST庞大急于将现有库存变现，部分库龄较长车辆折价销售。

　　综上，金昌汽车业务发展情况稳健，整体毛利率水平保持稳定，与同行业公司不存在重大差异。

　　2、结合金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用、行业发展前景、业务拓展情况等因素，分析说明金昌汽车未来年度保持盈利能力可持续性

　　（1）金昌汽车报告期内收入、成本、毛利率、期间费用情况

　　报告期内，金昌汽车业务始终保持健康、稳定发展态势，营业收入呈稳健增长，毛利率、净利率、销售费用率、管理费用率、财务费用率均保持稳定，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）金昌汽车的行业发展前景

　　金昌汽车专注高端乘用车品牌的市场定位，以代理宝马品牌为主，经营网络主要布局在浙江省的杭州、宁波、绍兴、金华、嘉兴等地。

　　在汽车消费升级推动下，我国高端车渗透率提升空间较大。宝马作为高端品牌中的佼佼者，在产品竞争力、品牌欢迎度、市场美誉度等方面均处于优势地位。在高端车第一梯队的BBA（奔驰、宝马、奥迪）中，宝马大批主力车型集中在2018-2019年上市标志着宝马的新一轮产品周期正式开启，预计将带来宝马产品竞争力和销量的增长。

　　此外，宝马品牌历经百年经营沉淀，充分体现了宝马集团综合管理体系的稳定性、优越性和可持续性，且宝马在汽车未来的电动化及自动化方面均有领先布局，预计未来将继续在高端汽车品牌中占有重要地位。

　　（3）金昌汽车自身的业务拓展情况

　　金昌汽车在江浙区域密集布局的宝马零售服务网点已经逐渐形成了集群效应和区域性竞争壁垒，在毗邻地区战略性布局的宝马4S店形成了在新车销售、存货调配、售后服务的有机结合，进一步提升了金昌汽车的盈利能力。

　　此外，金昌汽车目前销售区域主要为浙江。浙江省地处我国东南沿海，位于“长三角”经济地区南侧，是全国经济最为发达的省份之一，其中杭州和宁波经济实力长期位居中国前20位，也是中国经济最活跃的省份之一，居民收入实际已达到中等发达国家水平。依托浙江省雄厚的经济实力，省内居民的消费水平近几年也逐步得到提升，在汽车消费方面一直保持强劲的需求，消费金额的持续增长为浙江省乘用车经销行业的稳定增长奠定了良好的基础。

　　近年来，随着中国汽车保有量的上升和车龄结构的变化，与汽车相关的维修保养和综合服务对汽车经销商的盈利贡献日益提升，金昌汽车未来的发展重心将逐渐向汽车后市场转移。据艾瑞咨询测算，5年车龄的高端车和超高端车平均每年保养维修费用为3年车龄时的一倍左右，因此随着车龄增加，汽车后市场的规模快速扩张。金昌汽车通过多年经营，以客户购买汽车为切入点，以向购车人提供全方位、一站式服务为中长期纽带，积累了具备一定规模的客户基础。依托广泛的销售网络及客户基础，金昌汽车计划进一步扩张售后服务，并根据客户需求不断完善售后服务流程、服务标准，提高售后服务质量，为客户提供快速的汽车维修保养、检测服务，并采用新技术增强售后服务的便捷性和多样性，进一步提升用户体验，扩大售后服务的盈利能力，为持续盈利能力提供进一步保障。

　　报告期内，金昌汽车业务始终保持健康、稳定发展态势，营业收入呈稳健增长，主要财务比率均保持稳定。首先，宝马作为高端品牌的佼佼者预计将长期保持竞争优势；其次，金昌汽车在江浙区域密集布局的宝马零售服务网点已经逐渐形成了集群效应和区域性竞争壁垒；再次，浙江省经济发展良好，为居民高端汽车消费奠定了良好的基础；最后，随着汽车保有量的增长和车龄结构的老化，汽车后市场的利润将进一步释放。综上，金昌汽车未来年度保持盈利能力具有可持续性。

　　3、金昌汽车所经营业务盈利可持续性的风险

　　上市公司已在重组报告书“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险”中披露关于金昌汽车所经营业务盈利可持续性的风险：

　　“标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力将受到经济环境、上游汽车制造商、行业竞争格局、管理层经营策略等多重因素影响。未来宏观经济的波动将会影响汽车市场整体需求，进而影响标的公司整体销量；汽车制造商产品竞争力下降，或其产品频繁出现质量问题，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响；未来市场竞争环境进一步加剧，若标的公司无法快速适应市场变化及客户的需求，或管理层无法在及时作出应对措施，将面临竞争力下降的风险。上述因素均会不同程度影响标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力，提请投资者注意上述风险。”

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问海通证券认为：

　　“上市公司已补充披露标的公司防范采购供应商过度依赖风险的应对措施。根据标的资产评估报告，本次评估过程中，已将供应商集中度较高的情况纳入评估考虑范围，并根据上述情况对折现率中的企业特定风险调整系数进行了一定调整。”

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/六、标的公司最近三年主营业务与技术/（二）汽车流通服务/8、采购情况”及“第四节 交易标的基本情况/五、下属公司情况/（二）重要下属公司/3、金昌汽车”中补充披露相关内容。

　　十三、根据报告书（草案），标的公司重要子公司惠多利农资2019年第一季度为亏损1,041.52万元。请你公司补充说明惠多利农资第一季度亏损的原因，近三年第一季度之间的业绩是否存在重大差异，本次评估值是否考虑了相关影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）惠多利农资2019年第一季度亏损的主要原因

　　（1）化肥在淡季储备期前后的价格波动

　　惠多利农资承担浙江、江苏、江西省内的国家化肥淡季储备任务，根据国家化肥淡季储备的有关规定及承储协议，每年冬季特定时间段内，签订承储协议的农资流通企业需采购规定数量的化肥，以备来年春耕时的市场需求。相关淡季储备补贴根据农资流通企业储备时相关资金的财务成本确定，进销差价导致的盈亏由农资流通企业自行负责。

　　2018年第四季度，尿素价格在供应紧张、国际上相关产品价格波动等因素作用下，价格较高。此时为国家化肥淡季储备规定的储备时段，惠多利农资累积了一定的尿素库存。在2019年第一季度，受异常天气、国内需求变化、国际上相关产品价格波动、产量恢复、流通企业库存普遍较高等因素影响，尿素价格阶段性下降，影响了惠多利农资的毛利。

　　（2）2019年第一季度异常天气

　　标的公司重要子公司惠多利农资主要从事化肥、农药、化工产品的商贸流通与综合服务业务，主要经营区域在浙江、江苏、安徽、江西、湖南、福建等省。

　　2019年第一季度，惠多利农资主要经营区域出现连续阴雨天气，降雨量相对往年同期大增。根据中国气象局统计，2018年12月1日至2019年3月6日的三个月间，浙江、江苏、上海、安徽、江西、湖南6省（直辖市）区域平均降水量比常年同期多了71.3%，浙江平均降水量达到1961年以来同期最多；在浙江中南部、江西中部、福建北部和湖南南部，出现了时间长达60至80天的持续阴雨天气。

　　受连续阴雨天气的影响的区域，农作物播种难度大，已播种作物长势较差，部分地区播种进度推迟；同时预期产量降低，这导致农户种植意愿下降、用肥意愿不强，区域市场用肥量出现下滑，进而导致区域内基层经销商备货、储货意愿低迷。在较为不利的市场环境下，惠多利农资为稳定销售规模，加大促销力度，降低销售价格，使得毛利减少。

　　（3）相关化工产品价格波动

　　同时，惠多利农资经营的纯苯等化工产品，一般在2019年初与客户签订年度销售合约，按月向签约客户销售约定数量的化工产品；为保障履约，惠多利农资一般在合约约定的每月交付日前储备现货。由于2019年1月份前惠多利农资经营的纯苯等化工产品价格出现大幅波动，导致合约约定的销售结算价格低于储备现货时的采购价格，从而出现亏损。

　　标的公司经营存在异常天气或自然灾害的相关风险，重组报告书“重大风险提示 / 二、与标的公司经营相关的风险”中已披露异常天气、自然灾害或汇率变动等风险：

　　“标的公司从事的农资商贸流通与综合服务业务，下游需求与农业生产紧密相关。如标的公司主营业务所在地区发生异常天气或严重自然灾害，可能影响当地农业生产，并对当地化肥、农药的需求产生一定的影响。标的公司经营的部分商品系进口，例如进口钾肥、进口汽车等，如汇率发生重大变动，可能对该等进口商品的商贸流通业务造成一定的影响。标的公司通过主营业务区域和经营产品品类的分散，减少异常天气、自然灾害、汇率变动等对标的公司主营业务造成的潜在影响。但仍提请投资者注意上述风险。”

　　标的公司经营存在所经营的产品价格波动的相关风险，重组报告书“重大风险提示/ 二、与标的公司经营相关的风险”中已披露所经营的产品价格波动风险：

　　“标的公司主营业务收入来源于化肥、农药、汽车的商贸流通与综合服务。该等产品的价格主要受国家产业政策和进出口政策、上游原材料价格波动、市场供求状况等因素影响。近年来，受上述因素影响，化肥、农药、汽车的价格呈现出一定程度的波动。标的公司在经营中，采取了多品种经营、提升综合服务盈利能力、保持品牌与渠道优势、加大特色品类比重等措施，减少产品价格波动对标的公司主营业务的潜在影响，但仍提请投资者注意上述风险。”

　　（二）近三年第一季度的业绩之间是否存在重大差异

　　1、营业收入

　　农资流通服务业务第一季度会体现出一定的淡季特征，主要原因系此时我国大部分地区气温较低、且有春节假期，导致农业生产和农资产品需求处于淡季。最近三年，惠多利农资第一季度的营业收入规模相对其他三季度总体偏少。根据惠多利农资管理层报表，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述一季度数据未经审计。

　　根据惠多利农资管理层报表，2019年第一季度，惠多利农资实现营业收入130,582.34万元。根据中企华评估出具的标的资产评估报告，惠多利农资2019年度营业收入预测数为591,311.17万元。2019年第一季度营业收入实现数占全年预测数的比例为22.08%，与最近三年水平不存在重大差异。

　　2、净利润

　　近年来，淡季储备期间内化肥价格波动较大，采购成本较高；加之农资流通服务业务第一季度会体现出一定的淡季特征，导致惠多利农资第一季度的净利润普遍较低。根据惠多利农资管理层报表，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述一季度数据未经审计。

　　根据惠多利农资管理层报表，2019年第一季度，惠多利农资实现净利润-1,041.52万元，与历史同期净利润存在差异。主要原因系化肥在淡季储备期前后的价格波动、2019年第一季度连续阴雨天气及相关化工产品价格波动，及相关化工产品价格波动。详见本回复本题“（一）惠多利农资2019年第一季度亏损的主要原因”。

　　（三）本次评估值是否考虑了相关影响

　　本次评估预测已考虑了2019年第一季度亏损因素的相关影响。

　　1、对于化肥在淡季储备期前后的价格波动，以及化工产品年度销售合约模式的风险，惠多利农资已从企业管理层面采取措施。根据标的资产评估报告，对于内部管理因素的相关风险，评估机构在折现率的组成因子“企业特定风险调整系数”中进行了考虑。

　　2、对于异常天气，根据标的资产评估报告，评估机构的假设为“假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响”。2019年初的连续阴雨天气主要影响1-3月，2019年4月之后，惠多利农资主要经营区域天气逐步恢复正常，且管理层已经采取积极的应对措施，天气因素未对标的公司的后续经营造成重大不利影响。

　　3、惠多利农资针对2019年第一季度亏损因素已采取应对措施，并取得一定成效。截至本回复出具日，该等亏损因素对惠多利农资后续经营未造成重大不利影响。具体情况如下：

　　（1）对化肥在淡季储备期前后的价格波动的应对措施

　　惠多利农资逐步开展尿素期货业务进行套期保值来规避风险。近年来尿素现货价格波动趋于剧烈，行业内企业经营影响较大，2019年上市的尿素期货套期保值业务可以作为规避风险的方式。参与尿素期货业务也可降低国家储备经营、冬储经营及价格大幅波动带来的风险，尿素作为较标准化的产品便于期货交割，惠多利农资可开展期现结合业务，尤其是在尿素价格面临剧烈波动时，根据所在区域的季节及需求情况，通过杠杆效应，可以降低各自的利息成本和操作难度，避免价格大幅波动带来的经营风险。

　　（2）对连续阴雨天气影响净利润的应对措施

　　2019年第一季度连续阴雨天气，属于数十年难遇的偶发事件。2019年4月之后，惠多利农资主要经营区域天气逐步恢复正常，相关农业生产恢复正常。惠多利农资抓紧时机，以提升经营质量为主线，以控风险、提质量为前提，积极谋求农资业务增长，立足扎根现有市场，全力做深、做细，巩固并提高市场份额，积极开拓工业市场、空白市场，努力扩大外进外销业务，通过分销、直销、贸易相结合方式，实现有质量有效益的增量，提高市场份额和人均规模效益。同时，优化经营模式，加强市场分析与研究、提高预判水平和快速决策能力。同时继续调整优化复合肥产品结构，加快以高价值经济作物为服务对象的高端品牌和新型功能性肥料引进推广，聚焦核心品种，提高综合技术服务营销水平，以服务为先导，做好新型农业经营主体对接销售工作，加快自有工厂的技改、提升产销规模、加大差异化产品的开发，提升自有品牌的影响力和销量。

　　（3）对相关化工产品价格波动的应对措施

　　惠多利农资、化工产品经营团队在2019年初加强行情研判，针对现有年度销售合约，一是加大直供下游工厂的车货交割业务量及上下游价格数量确定、业务毛利稳定的背靠背业务量，以提高毛利；二是尽量减少大额的提前采购，控制风险敞口库存，以规避价格大幅波动带来的风险。

　　（4）相关应对措施的效果

　　截至本回复出具日，惠多利农资的上述应对措施已取得一定成效。根据惠多利农资管理层报表，惠多利农资2019年4-7月已实现净利润1,865.30万元，与报告期内往年4-7月已实现净利润相比不存在重大差异，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计。

　　（四）中介机构核查意见

　　独立财务顾问海通证券认为：

　　“上市公司已补充说明惠多利农资2019年第一季度亏损的原因，及2019年第一季度业绩与近三年第一季度的业绩之间的比较情况。根据标的资产评估报告，标的资产评估已考虑惠多利农资2019年第一季度亏损因素的相关影响。”

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况 / 一、标的公司评估情况”中补充披露相关内容。

　　十四、根据报告书（草案），标的主要子公司存在较多自然人持股及员工持股的情形。请补充披露标的主要子公司报告期内股权转让或增资是否涉及股份支付。如是，请说明上述事项对上市公司财务数据的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）标的主要子公司报告期内股权转让或增资是否涉及股份支付

　　1、股份支付的会计准则规定及构成条件

　　《企业会计准则第11号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”

　　股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易，企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

　　2、惠多利农资在报告期内的股权转让或增资不涉及股份支付

　　（1）2017年6月，股权转让

　　2017年6月，惠多利农资的股权转让情况如下：

　　■

　　该次股权转让系惠多利农资股份代持还原，并不是为了获取职工或其他方服务，不涉及股份支付。