资质，但仍存在相关资质到期后由于政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从而可能对标的公司生产经营造成一定影响。

　　（十五）汽车流通业务盈利可持续性的风险

　　标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力将受到经济环境、上游汽车制造商、行业竞争格局、管理层经营策略等多重因素影响。未来宏观经济的波动将会影响汽车市场整体需求，进而影响标的公司整体销量；汽车制造商产品竞争力下降，或其产品频繁出现质量问题，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利影响；未来市场竞争环境进一步加剧，若标的公司无法快速适应市场变化及客户的需求，或管理层无法在及时作出应对措施，将面临竞争力下降的风险。上述因素均会不同程度影响标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力，提请投资者注意上述风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

　　（二）上市公司原有业务经营风险

　　本次交易前，上市公司主要从事药品的商贸流通和综合服务等业务，包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。上市公司原有业务经营的主要风险包括：区域市场竞争加剧的风险，医疗卫生行业相关政策风险，特许生产、经营许可证续期风险，人力资源短缺风险，药品质量风险，财务风险，投资项目风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。

　　（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

　　重组报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　（四）其他不可控风险

　　上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、乡村振兴与农业农村现代化深入推进，供销社迎来新的发展机遇

　　党的十九大报告中明确提出，农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振兴战略，建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系，加快推进农业农村现代化。2018年1月2日，国务院公布了《中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，2018年5月31日，中共中央政治局召开会议，审议《国家乡村振兴战略规划（2018-2022年）》，按照党的十九大提出的决胜全面建成小康社会、分两个阶段实现第二个百年奋斗目标的战略部署，明确了实施乡村振兴战略的目标任务，提出了重塑城乡关系、走城乡融合发展之路等七大路径安排。

　　供销社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载体，是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来，党中央、国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域，更好地服务于我国新农村建设。2015年3月23日，中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发[2015]11号），明确到2020年把供销合作社系统打造成为与农民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系，切实在农业现代化建设中更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面向农民生产生活，拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责。

　　在国家乡村振兴战略下，拓展经营服务领域，提高为农服务能力，将成为供销社的重要使命和战略任务，也将成为供销社在新的历史阶段下的发展机遇。

　　2、国家加快发展现代流通业促进消费，城乡商贸流通行业重构新生态

　　人民群众的消费是物质文明的直接体现，是美好生活的重要组成部分。党的十九大报告中明确提出，完善促进消费的体制机制，增强消费对经济发展的基础性作用。在国民经济进入“新常态”的大背景下，促进消费对我国经济“稳增长”具有重要意义。2019年8月27日，国务院办公厅公布了《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》，该意见认为当前传统流通企业创新转型有待加强，商品和生活服务有效供给不足，消费环境需进一步优化，城乡消费潜力尚需挖掘。为此，提出了促进流通新业态新模式发展、推动传统流通企业转型升级和加快发展农村流通体系等一系列政策意见。

　　自社会主义建设时期以来，供销社长期从事城乡生产和生活资料流通业务，承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。改革开放以来，经济高速增长，人民群众收入水平和消费能力不断提高，城乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。在上述背景下，供销合作社下属企业正以现代商贸流通企业的形式，在新的征程上不断迈进，继续服务人民生产生活，履行物资供应与商贸流通职能；同时适应城乡商贸流通行业新生态，不断提升自身持续盈利能力，是传统物资流通向现代流通模式转型，重构城乡物资供应业新生态的重要力量。

　　3、浙江省构建“三位一体”农合联体系，社有骨干企业担纲新使命

　　浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅，在利用市场经济力量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。2006年，浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农村新型合作体系。2015年10月，浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若干意见》，要求力争通过2-3年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。根据上述要求，2017年8月，浙江省农民合作经济组织联合会（简称“农合联”）召开成立大会暨第一次代表大会，浙江省供销社担任常务副理事长单位。

　　浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通与综合服务企业，计划按照“三位一体”的要求，担纲新的历史使命，通过对接资本市场，拓展经营品种，拓宽服务范围，全面打造商贸流通与综合服务龙头，建设“三位一体”的农村新型合作体系。

　　4、供销社下属企业在新的时代背景下战略合流，探索发展新模式

　　上市公司是柯桥区供销社下属企业，主要从事药品的商贸流通与综合服务等业务，目标市场主要为绍兴周边地区。近年来，上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，经营规模、经营利润的增长面临一定的压力。

　　上市公司与浙农股份均系供销社下属企业，同样从事商贸流通与综合服务业务，地缘相近、理念相通，具有良好的协作基础。在此基础上，在新的时代背景下，上市公司与浙农股份拟战略合流，探索顺应国家政策方针、助力城乡融合战略、服务人民生产生活，同时提升主营业务规模、强化持续盈利能力、优化公司治理机制的发展新模式。

　　（二）本次交易的目的

　　1、构建服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台

　　本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作，将在全国供销社体系内排名领先的优质资产注入上市公司，有利于盘活存量，将上市公司打造成为服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台及全国供销社系统的龙头企业。通过省、区两级供销社的资源整合，加速浙江省供销社体系内企业探索融入乡村振兴战略、实现城乡融合发展的模式，并增强服务人民群众美好生活的能力。

　　2、打造供销社系统领先的现代公众企业

　　本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。上市公司与浙农股份均系供销社企业，通过本次交易，利用市场化手段，实现战略联合，有利于依托上市公司平台，打造全国供销社系统的龙头企业和践行“三位一体”的标杆企业；同时进一步深化浙农股份以员工持股经营为特色的市场化改革，进一步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级，打造供销社系统领先的现代公众企业。

　　3、借力资本市场保障主营业务可持续发展

　　浙农股份是一家以农资、汽车等贸易流通服务为主业的集团公司。在农资、汽车商贸流通行业规范化、集约化、规模化、专业化、特色化发展，相关综合服务重要性不断提升的大背景下，贸易流通服务企业维持竞争优势、提高持续盈利能力的需求日趋突出。本次交易后，浙农股份将借力资本市场的融资渠道、公众影响力等，进一步巩固品牌与渠道优势，推动主营商品特色化发展，提升综合服务附加值，从而保障主营业务可持续发展。

　　4、提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力

　　浙农股份主营的农资、汽车产品涵盖国内外知名品牌，上游渠道对接全球头部企业，并通过综合服务模式提升附加值、提高持续盈利能力，具有现代商贸流通服务的显著特点。本次交易后，通过流通商品品种的组合、流通渠道网络的结合、综合服务模式的融合，提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力。同时，本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，有利于提升上市公司的整体竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。

　　二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序

　　1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；

　　3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；

　　4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；

　　5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；

　　6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准。

　　（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序

　　1、本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；

　　2、本次交易尚需经中国证监会核准；

　　3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　三、本次交易具体方案

　　上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上市公司的全资子公司。

　　本次交易标的资产为浙农股份100%股权，根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。评估基准日为2019年3月31日。

　　根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估作价情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”。

　　（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点

　　本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

　　（二）发行价格及定价原则

　　根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，原发行价格为9.76元/股。

　　2019年5月13日，上市公司年度股东大会审议通过2018年年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），除权（息）日为2019年6月11日。本次发行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为9.68元/股。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

　　（三）发行方式、发行对象及发行数量

　　本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《重大资产重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人。

　　本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的股份发行数量为275,539,712股，具体情况如下：

　　■

　　（四）股份锁定期安排

　　1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：

　　“本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

　　未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

　　锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

　　2、交易对方泰安泰、汪路平等16名自然人承诺：

　　“本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。

　　未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。

　　锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

　　3、上市公司控股股东华通集团承诺：

　　“对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；

　　在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排；

　　如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”

　　4、全体交易对方承诺

　　“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”

　　5、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人泰安投资承诺：

　　“自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请：

　　（1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；

　　（2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；

　　（3）办理退伙。

　　当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

　　若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”

　　6、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：

　　“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：

　　（1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；

　　（2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；

　　（3）从泰安泰退伙；

　　（4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；

　　（5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：

　　1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；

　　2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；

　　3）办理退伙。

　　当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。

　　如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

　　本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之11家有限合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之11家有限合伙人之合伙协议中约定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过在此签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因此根据其合伙协议内容，泰安泰11家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份额转让及退出安排。根据泰安泰之11名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰安泰11名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。

　　7、柯桥区供销社已出具承诺：

　　“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。

　　如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人承诺，浙农股份2019年度、2020年度、2021年度和2022年度经审计的税后净利润分别不低于21,240万元、22,721万元、24,450万元和25,899万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。详见重组报告书“第七节本次交易协议的主要内容 /二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

　　（六）标的公司过渡期损益及分红安排

　　自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　（八）本次重组不涉及募集配套资金安排

　　本次重组不涉及募集配套资金安排。

　　（九）超额业绩奖励安排

　　根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对该协议第五条超额业绩奖励的约定如下：

　　“5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第2.2条承诺的合计净利润数，超额部分的50%以内应用于对标的公司截至2022年12月31日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%。

　　5.2 标的公司应在2022年度《减值测试报告》披露后40个工作日内制定具体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”

　　浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第5.2条的约定，本公司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审议通过，本公司将不会实施奖励方案。”

　　详见重组报告书“第五节 发行股份情况/一、发行股份购买资产 / （九） 超额业绩奖励安排”的主要内容。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司为柯桥区供销社下属的医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、药品生产销售等。

　　本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

　　■

　　■

　　注：上表基于上市公司截至2019年8月30日的股东持股明细模拟测算；截至本摘要签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际控制人。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

　　根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：

　　■

　　根据上市公司最近一年一期经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。

　　五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　浙农股份100%股权的交易作价为266,722.45万元。同时，根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上；且浙农股份2018年末经审计净资产超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

　　（二）本次交易构成关联交易、构成重组上市

　　2019年9月1日，凌渭土等44名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等44名华通集团股东持有的华通集团114,000,000股股权（占华通集团总股本的比例为57%）。

　　截至2019年9月20日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成华通集团非限售股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团44.50%的股份，同时相关股东已将其仍持有的华通集团25.50%的限售股份的表决权不可撤销的委托给浙农控股，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团70%的表决权，已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人相应变更为浙江省供销社。

　　根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。2019年9月24日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独立董事。

　　截至2019年8月30日，华通集团持有华通医药26.23%股权，系华通医药的控股股东，浙农控股收购华通集团股权完成后，通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易之交易对方浙农控股，在收购华通集团股权完成后，通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的5%。因此，本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。

　　2、本次交易构成重组上市

　　根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份2018年末的总资产、净资产及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。

　　浙江华通医药股份有限公司

　　2019年10月8日