第B060版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年10月08日 星期二 上一期  下一期
上一篇  下一篇 放大 缩小 默认
北京荣之联科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议的公告

  证券代码:002642            证券简称:*ST荣联            公告编号:2019-067

  北京荣之联科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 召开情况

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议通知于2019年9月23日以书面及邮件通知的方式发出,全体董事确认收到该通知并豁免本次董事会提前5日通知。第四届董事会第二十八次会议于2019年9月27日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

  二、审议情况

  1、审议通过《关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的议案》,关联董事王东辉先生回避表决。

  表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  神州数码集团股份有限公司(以下简称“神州数码”)于2019年8月29日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的议案》,由于神州数码新任副总裁吴昊先生与本公司控股股东和实际控制人王东辉先生、吴敏女士存在关系密切的家庭成员关系,根据《深圳证劵交易所股票上市规则》,神州数码属于本公司的关联法人,公司与神州数码之间发生的交易形成关联交易。

  公司董事会同意与神州数码签订《日常经营关联交易协议》,预计2019年度与神州数码日常关联交易总额不高于人民币10,000万元。

  公司独立董事对本议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》及《关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  公司董事会同意本次公司出售全资子公司的部分股权,本次交易符合公司经营发展的需要,有利于整合及优化公司现有资源配置,降低公司经营风险,聚焦主营业务,提升上市公司整体竞争力,更好地完成公司战略布局,本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。股权出售完成后,公司取得的股权转让款将用于补充公司流动资金。

  公司独立董事对本议案发表了明确的独立意见。《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》及《关于公司出售全资子公司部分股权的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第二十八次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十月八日

  证券代码:002642       证券简称:*ST荣联            公告编号:2019-068

  北京荣之联科技股份有限公司

  关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的议案》,预计2019年度与神州数码集团股份有限公司(以下简称“神州数码”)关联交易总额不高于人民币10,000万元。关联董事王东辉先生回避了表决,该议案的表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确的事前认可意见和独立意见。

  此次预计的日常关联交易额度在公司董事会的审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  ■

  说明:本公司与神州数码的关联关系,因神州数码于2019年8月29日第九届董事会第十六次会议审议通过新任高管而形成。公司与神州数码在2018年度发生的交易及2019年1月1日至2019年8月29日发生的交易不属于关联交易。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  公司名称:神州数码集团股份有限公司

  英文名称:Digital China Group Co.,Ltd.

  注册资本:人民币65,407.04万元

  住    所:广东省深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1

  主要办公地点:北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

  成立日期:1982年6月

  法定代表人:郭为

  主营业务:(一)计算机硬件及配套零件的研究、开发;网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修;自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);计算机硬件、软件及外围设施的代理销售;销售自产产品(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);(二)通信设备、电子、计算机配件的技术开发;计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发(不含限制项目);(三)投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

  截至2019年6月30日神州数码的主要财务数据为(未经审计):总资产为人民币271.34亿元,净资产为人民币40.52亿元,自2019年1月1日至2019年6月30日实现营业收入人民币423.36亿元,净利润为人民币3.97亿元。

  2、关联关系说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,神州数码新任副总裁吴昊先生与本公司的控股股东、实际控制人王东辉先生和吴敏女士为关系密切的家庭成员,神州数码为本公司新增的关联法人,神州数码与本公司之间发生的交易形成关联交易。

  3、履约能力分析

  公司与神州数码具备良好的合作关系。神州数码依法存续经营,资产及财务状况总体良好,风险可控,神州数码均能按期履行合同约定,因此,公司认为神州数码具备良好的履约能力。经核查,神州数码不属于失信被执行人。

  三、关联交易主要内容及签署情况

  公司拟与神州数码签订《日常经营关联交易协议》,协议主要内容如下:

  (1)甲方:神州数码集团股份有限公司

  乙方:北京荣之联科技股份有限公司

  (2)交易标的及金额:乙方向甲方采购商品,预计关联采购总额不超过人民币9,000万元;乙方向甲方采购服务,预计关联采购总额不超过人民币1,000万元。关联交易总额不高于人民币10,000万元。

  (3)定价政策及定价依据:

  ①本协议项下的关联交易遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。

  ②本协议项下的定价以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,具体执行时,结合具体项目、数量、付款条件等,由双方协商确定交易价格。

  (4)结算方式:本协议项下的关联交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式进行结算。

  (5)生效条件和日期:本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效。本协议由甲、乙双方盖章并经双方有权机构审核通过后生效至2019年12月31日止。

  (6)其它条款:

  ①在履行过程中,甲、乙双方可以根据实际需求状况对本协议项下的交易计划进行一定的调整。但如在本协议有效期内,甲方与乙方之间所开展的任何一类关联交易超出本协议第一条所列的最高限额时,公司应根据超出金额适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定予以披露。

  ②甲、乙双方可以授权各自下属经营单位具体履行本协议,承担相应的义务,享有相应的权利。除此之外,非经另一方书面同意,任何一方均不得擅自向甲、乙及各自下属经营单位以外的第三者转让本协议项下的权益。

  ③如甲、乙双方或其各自授权的下述经营单位签订的具体协议内容与本协议存在冲突,应以本协议规定的原则为准。

  四、关联交易目的和对公司的影响

  本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围,对于公司业务的开展是必要的,是为了保证公司的持续经营。

  公司与关联方之间的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价遵循公平、公正、公开的市场化原则,符合关联交易管理的公允性要求,不存在损害公司和股东利益的情形。

  公司与关联方的日常关联交易是公司开展经营活动的需要,关联交易的实施有利于保障公司业务的持续稳定,预计此类关联交易将持续。公司相对于神州数码在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事意见

  1、独立董事的事前认可意见

  独立董事审查后认为:公司本次预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为,符合公司的经营发展需要,遵循市场化原则进行,按照市场公允价格定价,交易价格合理、公允,体现了公平、公正的原则;本次日常关联交易预计金额占公司上一年度经审计的营业收入的3.66%,比例较低,不会对公司的独立性产生影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将《关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

  2、独立董事的独立意见

  独立董事认为:公司本次预计与关联方神州数码发生的日常关联交易系双方依照“自愿、平等、等价”原则,按照市场价格协商一致而进行,对公司的独立性不会造成损害和影响,对公司经营是有利补充,公司预测的与神州数码的2019年度日常关联交易额度符合公司实际经营情况和未来发展需要,符合公司整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时,公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,审议程序合法有效。本次关联交易事项公平、合理,未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形,同意该日常关联交易额度。作为独立董事,我们同意《关于新增关联方及预计2019年度日常关联交易的议案》。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第二十八次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

  4、日常经营关联交易协议。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十月八日

  证券代码:002642               证券简称:*ST荣联           公告编号:2019-069

  北京荣之联科技股份有限公司关于

  公司出售全资子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  北京荣之联科技股份有限公司(以下简称“公司”或“转让方”)于2019年9月27日召开了第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司出售全资子公司部分股权的议案》,公司拟以人民币6,682.80708万元的价格向成都微思格科技有限公司(以下简称“微思格”或“受让方”)出售所持有的全资子公司北京车网互联科技有限公司(以下简称“车网互联”或“目标公司”)81%的股权。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》等有关规定,本次交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  本次出售股权事项的交易对方与公司不存在关联关系,公司本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易对方的基本情况

  1、 基本情况

  公司名称:成都微思格科技有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址:成都高新区天府大道中段1388号1栋4层459号

  法定代表人:仲昌平

  注册资本:3000万元人民币

  统一社会信用代码:91510100094651006R

  经营范围:开发、销售计算机软硬件并提供技术服务;物联网技术开发、技术服务;计算机系统集成;通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、电子产品及仪器仪表的研发及销售;工程和技术研究与试验发展;计算机技术推广服务;科技中介服务;网络技术开发;网络工程设计及施工(工程类凭资质证书经营);平面设计、网页设计;设计、制作、代理、发布广告(气球广告除外) ;商务咨询(不含投资咨询);货物及技术进出口。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  主营业务:微思格创立于2011年,2013年起主动切入车载移动互联网市场,成为全国第一批最大的车载互联网解决方案提供商,客户包括国内和国外最大的媒体运营商,涉及公交、大巴、列车、货车市场,产品由智能终端和互联网平台组成,包含设计、开发、生产、服务全过程。

  股权结构:

  ■

  荣之联控股股东和实际控制人王东辉先生是北京极至科技科技有限公司(以下简称“极至”)的控股股东和实际控制人,极至仅持有微思格16.5%的股权且并非其控股股东和实际控制人,王东辉先生及极至没有在微思格担任或派驻任何董事、监事、高级管理人员,未参与微思格的日常运营,微思格不属于荣之联的关联方,荣之联与微思格之间发生的本次股权转让交易不构成关联交易,不会造成荣之联对其利益倾斜关系。本次交易遵循公平、公允的原则,最终交易价格在市场化原则基础上由双方协商确定。

  2、 财务状况

  单位:万元

  ■

  3、 微思格依法存续经营,经核查不属于失信被执行人。   

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的

  本次交易标的为公司持有的车网互联81%股权。

  2、交易标的权属情况

  交易标的不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制,也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

  3、标的公司的基本情况

  (1)基本情况

  公司名称:北京车网互联科技有限公司

  企业性质:有限责任公司(法人独资)

  成立日期:2007年5月

  注册地址:北京市海淀区学清路38号(B座)19层2112

  法定代表人:程尧

  注册资本:7200万元人民币

  统一社会信用代码:91110108660506760X

  经营范围:卫星应用技术开发;研究、开发计算机软硬件技术;承接计算机网络工程;提供技术服务、技术咨询、技术转让、计算机技术培训(不得面向全国招生);销售自行开发的产品、汽车、汽车零配件;设计、制作、代理、发布广告;货物进出口、技术进出口、代理进出口;机动车公共停车场服务;汽车装饰;洗车服务;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容);第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  主营业务:车网互联是一家以移动互联领域的多年积累和丰富的行业资源为基础,以前沿的移动、定位、云计算、数据采集融合技术为工具的车载信息服务平台运营商,也是国内最早进入车联网领域的国家高新技术企业。

  (2)股权出售前后股东结构

  ■

  本次股权转让交易标的车网互联为法人独资企业,不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况。

  (3)财务状况

  单位:万元

  ■

  说明:车网互联2019年1-6月非经常性损益 79.11万元,占当期净利润的34.89%,其中主要为收到政府补助64.55万元,该项目为2018年申报,于2019年3月收到相关款项;由于该项目属于与收益相关的政府补助,用于补偿公司已发生的相关成本费用,因此在收到时直接计入了当期损益。

  (4)其他事项说明

  公司此次出售车网互联81%股权将导致公司合并报表范围发生变更。

  截至审议日,公司不存在为车网互联提供担保、委托理财的情况。

  截至审议日,公司对车网互联存在财务资助,从而形成了对上市公司经营性资金往来占用的情况。车网互联与上市公司经营性往来形成原因,主要是全力支持全资子公司车网互联日常管理运营需要。截至2019年8月31日,车网互联对公司尚存欠款人民币7,465.29万元。本次股权出售将导致公司形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。本次财务资助事项是公司对原全资子公司日常经营性借款的延续,本次交易完成后,微思格将协同车网互联进一步优化资源配置、推动业务协同,加强在车车通讯的V2X和车载视频的AI识别领域的竞争实力,提升企业的盈利能力,公司看好微思格和车网互联未来发展,将积极关注并追偿所欠款项,此笔债权对公司不存在重大影响。截至审议日,公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形,也不存在逾期未收回的情况。

  四、交易协议的主要内容

  (一) 股权转让各方

  转让方:北京荣之联科技股份有限公司

  受让方:成都微思格科技有限公司

  (二) 股权转让协议主要内容

  1、股权转让价格和方式

  (1)转让方同意按照本协议的条款与条件向受让方转让其持有的目标公司注册资本人民币5,832万元即81%的股权;受让方同意按照本协议的条款与条件受让转让方持有的目标公司注册资本人民币5,832万元即81%的股权。

  (2)本次股权转让价款为66,828,070.80元。

  (3)交易定价依据:本次交易根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定,双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则,最终交易价格在市场化原则基础上由双方协商确定。

  (4)支付方式

  受让方应于2019年12月31日前将本次股权转让款的20%,即13,365,614.16元支付到转让方指定的账户中;

  受让方应于2021年12月31日前将本次股权转让款的30%,即20,048,421.24元支付到转让方指定的账户中;

  受让方应于2023年12月31日前将本次股权转让款的30%,即20,048,421.24元支付到转让方指定的账户中;

  受让方应于2024年12月31日前将本次股权转让款的20%,即13,365,614.16元支付到转让方指定的账户中。

  (5)双方确认并同意,自本协议签署生效之日起,即视为目标公司的权属转让完成。本协议各方应按照本协议约定完成股权转让款的支付、共同完成目标股权相关过户手续(包括但不限于工商、税务变更)等。转让方全力支持受让方发展车联网相关业务。双方将依托各自的技术及市场优势,在车联网领域共同合作,拓展业务。

  (6)截至本协议签署之日,转让方对本协议项下的转让股权拥有合法、有效和完整的处分权,其持有的目标公司股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益;截至本协议签署之日,目标公司为依照中国法律成立并有效存续的公司法人,合法取得并有效拥有经营其业务(包括生产和销售)所必需的全部授权、批准、许可,并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同;转让方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批等在内的一切批准手续已合法有效取得。

  (7)费用承担

  本协议双方应各自承担并负担应由其缴纳的所得税,目标股权转让的印花税由各方平均分担。关于其他可能发生的税赋,凡法律、行政法规有规定者,依规定办理;无规定者,由本协议双方平均分担。目标股权过户费用应由本协议双方平均分担。

  2、特别约定

  (1)双方确认,自本协议签署之日起,目标公司的权利与义务随股权控制权转移给受让方,转让方应协助受让方完成后续相关义务。

  (2)本次交易中,转让方已经就目标公司对转让方和其他第三方的债务和诉讼情况的具体数字和最新进展做了准确披露,并且相应的债务已经在目标公司的净资产中做了扣除。

  (3)目标公司转让后,如果由于原有的债务或因诉讼等原因导致增加或者有新的债务被发现,则多出的金额按照受让方的意愿由转让方承担或者从收购款中扣出。

  (4)如因目标公司在本次股份转让前的诉讼、债务、担保,或未来因本次转让前原因造成的新诉讼和债务,导致法院或其他国家权力机关要求受让方直接赔款,而受让方无意愿支付该赔款,则受让方有权终止并解除本协议。

  (5)目标公司目前已有的诉讼,仍由现有法律团队继续负责应对。

  3、其他主要条款

  (1)对违约责任、协议的变更和解除、争议解决条款进行的约定;

  (2)本协议的任何修改需经双方同意并签署书面文件后方可生效;任何修改和补充为本协议不可分割的组成部分。本协议一式叁份,每方各执壹份,其余用于报备使用。每份正本均具有同等法律效力。

  五、交易的其他安排

  本次交易属于股权转让,不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  六、出售资产的目的及对公司的影响

  本次公司出售车网互联的部分股权,符合公司经营发展的需要,有利于公司整合及优化现有资源配置,有利于降低公司经营风险,聚焦主营业务,提升上市公司整体竞争力,更好地完成公司战略布局,同时公司也可通过留存的部分股权分享车网互联未来发展的红利。本次股权转让完成后,车网互联将不再纳入公司合并报表范围,本次交易不会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响。股权出售完成后,公司取得的股权转让款将用于补充公司流动资金。

  本次股权处置完成后,预计将在上市公司合并层面产生41万净利润,最终对母公司和合并层面的影响以公司经审计的年度财务报告为准。

  七、独立董事意见

  作为独立董事,经过认真审慎的核查,我们认为:本次股权转让符合公司未来战略发展规划,通过引入投资方的形式取得当期成本和未来经营两个方面的平衡,有利于降低公司运营成本,符合公司的长远利益发展。此次转让价格遵循公平、公允的原则,在市场化原则基础上由双方协商确定。本次交易将充分发挥微思格与车网互联在车联网领域的协同效应,提升竞争优势。本次股权转让完成后,车网互联将不再纳入公司合并报表范围,会导致公司形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形。本次财务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续,公司会及时关注并积极进行追偿,风险尚在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营,不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十八次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

  3、股权转让协议。

  特此公告。

  北京荣之联科技股份有限公司董事会

  二〇一九年十月八日

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved