本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：浙江吉华集团股份有限公司全资孙公司江苏吉华医药科技有限公司拟以人民币43,710,409.26元收购潘祝平、崔梦玉等33位自然人、浙江思考投资集团股份有限公司和嘉兴海容壹号创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏康倍得药业股份有限公司62.0611%的股权。

　　●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●根据《上市交易规则》、《公司章程》的规定，本次交易属公司总经理权限范围，已经公司总经理办公会议审议通过，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吉华集团”）全资孙公司江苏吉华医药科技有限公司（以下简称“吉华医药”）拟以人民币43,710,409.26元收购潘祝平、崔梦玉等33位自然人、浙江思考投资集团股份有限公司和嘉兴海容壹号创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏康倍得药业股份有限公司（以下简称“康倍得”）62.0611%的股权。

　　本次交易事项经坤元资产评估有限公司评估，并出具了《浙江吉华集团股份有限公司拟收购股权涉及的江苏康倍得药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]496号）。截至评估基准日2019年6月30日，康倍得股东全部权益的评估价值为66,194,762.56 元（大写为人民币陆仟陆佰壹拾玖万肆仟柒佰陆拾贰元伍角陆分），与账面价值8,579,798.61 元相比，评估增值57,614,963.95 元，增值率为671.52%。

　　（二）公司近日召开了总经理办公会议，同意吉华医药以自有资金43,710,409.26元收购潘祝平、崔梦玉等33位自然人、浙江思考投资集团股份有限公司和嘉兴海容壹号创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏康倍得药业股份有限公司（以下简称“康倍得”）62.0611%的股权。

　　（三）本次交易事项无需经公司董事会和股东大会审议通过。

　　二、交易对方情况介绍

　　潘祝平女士，身份证号码330324195404040401，住所：浙江省温州市鹿城区，持有康倍得9.8634%的股权

　　崔梦玉女士，身份证号码411527199201090029，住所：河南省信阳市淮滨县，持有康倍得5.0967%的股权

　　王贤勇先生，身份证号码330324196601190016，住所温州市鹿城区，持有康倍得4.4749%的股权

　　荆轶女士，身份证号码210302197511071821，住所浙江省温州市鹿城区，持有康倍得4.4696%的股权

　　高博先生，身份证号码330324199209230013，住所浙江省温州市鹿城区，持有康倍得4.4363%的股份

　　崔荣荣女士，身份证号码411527199301190406，住所河南省信阳市淮滨县，持有康倍得3.7864%的股权

　　钱品益先生，身份证号码330323197205140074，住所温州市鹿城区，持有康倍得3.1581%的股权

　　钱品益先生，身份证号码330323197205140074，住所温州市鹿城区，持有康倍得3.1581%的股权

　　浙江思考投资集团股份有限公司，统一社会信用代码91330300551771653W，住所瑞安市经济开发区，持有康倍得2.6316%的股权

　　金锡强先生，身份证号码330323197111280017，住所浙江省杭州市西湖区，持有康倍得2.2895%的股权

　　黄忠英女士，身份证号码330325195803161629，住所浙江省温州市鹿城区，持有康倍得1.7807%的股权

　　李笑容女士，身份证号码330302196303141621，住所温州市鹿城区，持有康倍得1.3158%的股权

　　嘉兴海容壹号创业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码913304020528302923，住所浙江省嘉兴市南湖区，持有康倍得1.3158%的股权

　　叶陈年先生，身份证号码330725197504260038，住所浙江省温州市鹿城区，持有康倍得1.1842%的股权

　　颜孙挺先生，身份证号码330322198611051219，住所杭州市江干区，持有康倍得0.9211%的股权

　　林奇峰先生，身份证号码330302197206113236，住所温州市鹿城区，持有康倍得0.8807%的股权

　　林洁茹女士，身份证号码33030219701016324x，住所温州市瓯海区，持有康倍得0.8789%的股权

　　黄小克先生，身份证号码330304198203120315，住所杭州市西湖区，持有康倍得0.7895%的股权

　　王锵豪先生，身份证号码330303199606270017，住所上海市静安区，持有康倍得0.7895%的股权

　　潘成羽先生，身份证号码330325198105216219，住所浙江省瑞安市，持有康倍得0.6579%的股权

　　邱见明先生，身份证号码440307197904090059，住所深圳市罗湖区，持有康倍得0.5930%的股权

　　黄素文女士，身份证号码330103197410031620，住所杭州市拱墅区，持有康倍得0.5263%股权

　　单振和先生，身份证号码330324197408150199，住所温州永嘉县桥头镇，持有康倍得0.5263%的股权

　　王显东先生，身份证号码33030219700212591，住所杭州市西湖区，持有康倍得0.4632%的股权

　　王永兴先生，身份证号码330321197612290958，住所浙江省温州市鹿城区，持有康倍得0.3947%的股权

　　胡陆超先生，身份证号码330302198602141612，住所杭州市江干区，持有康倍得0.2632%的股权

　　翁雅静女士，身份证号码：330302197309062021，住所浙江省温州市鹿城区，持有康倍得0.2632%的股权

　　陈磊先生，身份证号码330781198905016314，住所广州市海珠区，持有康倍得0.2632%的股权

　　刘帼炜女士，身份证号码320923198011070026，住所杭州市江干区，持有康倍得0.2632%的股权

　　徐向阳先生，身份证号码330324196805054470，住所浙江省温州市，持有康倍得股份0.2632%

　　刘希文先生，身份证号码330325197802040111，住所上海市闵行区，持有康倍得0.2632%的股权

　　顾翠萍女士，身份证号码310229198001261820，住所上海市普陀区，持有康倍得0.2632%的股权

　　陈素女士，身份证号码330302197209161225，住所浙江省温州市龙湾区，持有康倍得0.2632%的股权

　　张迎冬女士，身份证号码330302197308232826，住所浙江省温州市，持有康倍得0.1316%股份

　　薛慧勇先生，身份证号码410105196906284431，住所北京海淀区，持有康倍得3.4422%的股权

　　上述交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，公司与交易对方不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　根据吉华医药与康倍得交易对方签署的《股权转让协议》约定，本次交易标的为康倍得62.0611%的股权。

　　（二）康倍得基本情况

　　1、公司名称：江苏康倍得药业股份有限公司

　　2、公司住所：南京沿江工业开发区中山科技园中鑫路709 号

　　3、法定代表人：王树明

　　4、注册资本：5,700 万元整

　　5、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　6、统一社会信用代码：9132010067131959XX

　　7、登记机关：南京市市场监督管理局

　　8、经营范围：凝胶膏剂、透皮贴剂、原料药、药用辅料生产(按许可证所列项目经营)；药品技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；I 类医疗器械研发、生产、销售；仪器销售；化工产品、化妆品销售。

　　9、截至本公告日康倍得的股东和股权结构如下：

　　■

　　（三）康倍得业务和财务情况

　　1、康倍得主营业务和产品

　　江苏康倍得公司是一家专注于创新及仿制类全身用被动型透皮贴剂和局部用凝胶贴膏领域（该领域为药品市场中的利基(Niche)市场）药品研发、生产和销售的制药公司。另外，江苏康倍得公司拥有编号为苏20160040 的中华人民共和国药品生产许可证。江苏康倍得公司分别在全身用和局部用被动型透皮领域拥有多项核心技术，公司主要在研发项目有：

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　　2、康倍得主要财务指标

　　截至2019年6月30日，康倍得资产总额27,337,294.91元，负债总额18,757,496.30元，净资产8,579,798.61元，净利润-5,653,382.92元；截至2018年12月31日，康倍得资产总额28,652,447.34元，负债总额14,419,265.81元，净资产14,233,181.53元，净利润-13,418,169.40元。以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2019）9026号审计报告。

　　四、交易标的的尽调与评估情况

　　（一）标的公司的尽调情况

　　公司聘请具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所对康倍的财务情况进行了财务审计，聘请江苏世纪同仁律师事务所对标的公司进行了法律尽职调查。经调查，康倍得因尚处于研发投入阶段，截至2019 年6 月30 日，康倍得货币资金储备额为380,305.20 元，康倍得正在设法筹集资金，虽然最终结果存在不确定性，但康倍得管理层认为康倍得可持续经营不存在实质性障碍。康倍得相关资产不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或者遭受查封冻结等司法措施。

　　（二）标的公司的估值情况

　　1、本次交易事项经坤元资产评估有限公司评估，并出具了《浙江吉华集团股份有限公司拟收购股权涉及的江苏康倍得药业股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]496号）。截至评估基准日2019年6月30日，康倍得股东全部权益的评估价值为66,194,762.56 元（大写为人民币陆仟陆佰壹拾玖万肆仟柒佰陆拾贰元伍角陆分），与账面价值8,579,798.61 元相比，评估增值57,614,963.95 元，增值率为671.52%。

　　2、本次评估采用资产基础法对康倍得的股东全部权益进行了评估，即以康倍得评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，最后确定康倍得评估价值。本次评估引用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）9026号审计报告审定的财务数据作为评估对象的账面价值。

　　3、本次评估股东全部权益价值66,194,762.56 元，评估增值57,614,963.95 元，其中无形资产——其他无形资产评估增值43,239,999.86元。康倍得申报的无形资产——其他无形资产主要包括在研的透皮贴剂产品及原辅料有关的技术，具体情况如下：

　　■

　　上述技术中，6项已注册专利的技术账列其他无形资产科目核算，1项已注册的专利技术和其他未申请专利的技术无账面价值记录。本次评估采用成本法对委托评估的无形资产进行评估，康倍得未来主要产品仍处于研发阶段，现有技术价值包含了前期投入的包括材料成本、人工成本、资金成本在内的大量科研成本，无形资产——其他无形资产评估增值主要系将无账面价值记录的无形资产列入评估范围所致。

　　截至评估基准日，江苏康倍得公司已拥有上述技术相关专利6项，具体情况如下：

　　(A) 中国注册专利

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　　(B) 中国境外注册专利（包含港、澳、台）

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　　五、股权转让协议的主要内容

　　本次股权转让事项，吉华医药、康倍得以及潘祝平、崔梦玉等33位自然人、浙江思考投资集团股份有限公司和嘉兴海容壹号创业投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，协议的主要条款如下：

　　甲方：潘祝平、崔梦玉等33位自然人、浙江思考投资集团股份有限公司和嘉兴海容壹号创业投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方：江苏吉华医药科技有限公司

　　丙方：江苏康倍得药业有限公司

　　（一） 股权转让的方案

　　甲、乙双方同意并确认本次股权转让的标的为：甲方合计持有丙方的35,374,795股股份，占注册资本的62.0611%。

　　（二） 股权转让的价格及支付方式

　　1、甲、乙双方同意，标的股权的转让价格为43,710,409.26元

　　2、本次股权转让款公分二期向甲方支付：

　　（1）本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的20%。自甲方收到本期股权转让款后五个工作日内，乙方即享有丙方的股东权利，甲方和丙方应当向乙方提交股权转让完成后的最新版股东名册（加盖丙方印章，同时由丙方法人代表签字），并完成本次股权转让的工商备案受理手续。

　　（2）自股权交割日期五个工作日内，乙方向甲方支付剩余80%的股权转让价款。

　　（三）债权债务及人员安排

　　1、本次股权转让涉及的拟出售资产为股权类资产，对于原属丙方的债务由丙方原股东按照持股比例承担。对于原属丙方的或有负债，由丙方第一大股份王树明提供连带责任保证。

　　2、本次交易不涉及员工安置事项，原由丙方聘任的高级管理人员和核心技术人员在股权交割日后仍然由其继续聘用，乙方同意前述员工与丙方的劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续履行。

　　（四）利润分享

　　1、甲方承诺，在本次股权交割完成前，丙方不存在未向乙方披露的分红派息行为或可能导致未来向丙方现有股东分红派息的情形。

　　2、各方同意，本次股权交割完成后，乙方按其所持丙方股权比例分享成为丙方的登记股东前产生的未分配利润。

　　（五）丙方的公司治理

　　本次股权转让完成后，丙方的董事长、总经理和财务负责人均有乙方推荐并担任，且丙方过半数的董事会成员均由乙方委派。

　　（六）最低服务年限和竞业禁止

　　甲方承诺：如甲方为丙方的核心技术人员，甲方将遵守关于最低服务年线的承诺（详见另行签署的承诺函）；非经乙方和丙方书面同意，不得在与丙方存在竞争关系的其他公司任职或兼职，不单独设立、经营或共同与他方发起设立、经营其他与丙方存在竞争关系的实体，亦不得通过委托、信托等方式持有与丙方相同或相似业务单位的股权或份额。甲方因违反该条款而取得的收益亦归属丙方所有。如前述收益小于给丙方造成损失的（包括直接损失及可期待利益损失），甲方还应当承担相应的赔偿责任。

　　（七）避免同业竞争的承诺

　　甲方承诺：如甲方为丙方的核心经营管理层，甲方和/或与甲方关系密切的家庭成员所控制的企业不得从事与丙方存在竞争关系的业务。甲方和/或与甲方关系密切的家庭成员因违反该条款所取得的收益亦归属丙方所有。如前述收益小于给丙方造成损失的（包括直接损失及可期待利益损失），甲方还应当承担相应的赔偿责任

　　（八）违约责任

　　1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

　　2、本协议各方同意，如因甲方和/或丙方的原因导致股权交割未能在规定期限内完成的，每延期1日，违约方需按照股权转让总价款的千分之一（小写：1％。）向乙方支付违约金；延期超过二十个工作日的，乙方有权单方解除本协议并要求甲方返还乙方已支付的前期款项。

　　3、本协议各方同意，如乙方未按照合同约定履行付款义务的，每延期1日，乙方应按逾期未付金额的千分之一（小写：1％。）向甲方支付违约金，延期超过二十个工作日的，甲方有权单方解除本协议。

　　4、如因甲方和/或丙方原因导致本次股权转让的工商备案材料受理日晚于2019年9月30日的，则甲方需按照工商备案材料受理日前的持股比例对2019年9月30日至工商备案材料受理日期间的丙方负债承担清偿责任。

　　5、 违约方应承担守约方因违约方违约行为产生的公证费、律师费、诉讼费、仲裁费等合理支出。

　　6、 支付违约金及守约方的合理支出并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。

　　（九）承诺与保证

　　甲方和丙方向乙方承诺：

　　1、为实现本次股权转让之目的，其向乙方提供的文件、资料、信息均真实、准确、完整，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导；复印件、传真件、扫描文件均与原文一致，内容相符；所有签字、印鉴、印章均真实、有效，且取得了必要的授权、许可；

　　2、截至本协议签署日，丙方不存在未向乙方披露的非经营性负债、或有负债（包括但不限于保证担保等），亦不存在未结案的诉讼、仲裁以及行政处罚事项。如乙方在本协议签署后发现丙方存在未披露的其他任何重大非经营性债务及或有债务的，则由丙方的第一大股东王树明依据本协议第五条的约定提供连带责任保证；

　　（3）甲方合法拥有标的股权的所有权，该等股权不存在质押、冻结等权利限制；否则，由违约方按照本协议约定的违约责任向乙方支付违约金。如给乙方造成其他损失，甲方还应承担相应的赔偿责任；

　　（4）在股权交割完成前，如发生对丙方具有较大影响的重大事项（包括但不限于：甲方拟进行或涉及的法律诉讼、资产和业务收购、其他可能的债务等）甲方和丙方应及时书面通知乙方。

　　（十）先决条件

　　1、本协议签署后至股权交割完毕前，甲方和丙方承诺，丙方将作为连续经营的实体，不得作出任何违法、违规的行为；

　　2、本协议签订后至股权交割完毕前，甲方及丙方承诺，丙方持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，丙方存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不利变更的任何情况。

　　3、丙方的高级管理人员和核心技术人员已经与丙方签署了劳动合同（含最低服务年限，确保丙方的高级管理人员和核心技术人员不得在【2023】年【12】月前主动辞职）、竞业限制协议、保密协议和避免同业竞争的承诺。

　　4、如丙方存在未披露的发生在股权交割日以前的或有负债，由丙方第一大股东王树明承诺提供连带责任保证、

　　5、北京康倍得医药技术开发有限公司及其核心经营管理人员、河南康利得生物科技有限公司及其核心经营管理人员已经出具关于避免与江苏康倍得药业股份有限公司同业竞争的承诺函。

　　（十一）争议解决

　　因本协议产生或与本协议相关的任何争议，本协议各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　公司本次收购康倍得，符合双方各自的发展诉求。康倍得拥有在国内透皮贴剂和凝胶贴膏领域一流的科研团队，并拥有多项核心技术专利和产品。收购完成后，康倍得作为公司的控股子公司将成为公司未来重要的医药研发平台，有效弥补了公司在医药科研方面的技术和人才短板；康倍得将充分借助公司的管理和资源优势，进一步巩固其在透皮贴剂和凝胶贴膏领域的科研技术优势，加速技术转化，及未来相关产品的生产和推广。

　　本次收购系公司涉足医药领域后取得的又一实质性进展，夯实了公司在医药领域的发展基础，加速优化了公司的产业结构，有助于公司在未来创造新的利润增长点，符合公司的长远规划及“染料+医药”双主业发展战略。

　　七、风险提示

　　1. 本次交易系公司进军医药行业的重要举措，虽然公司已有过医药行业收购经验，但从公司经营和资源整合角度，康倍得需要在经营、管理、财务等方面与公司进行优化整合，交易完成后的整合实施以及整合效果存在不确定性。

　　2. 透皮贴剂是一种新型的给药方式，虽然该领域在技术方面有较高的壁垒，但仍存在来自国内外药企的市场竞争风险，也存在公司技术人员流失的风险。

　　3. 康倍得拥有的产品进入市场前尚需获得CFDA、GMP等批文，由于取得批文的周期较长，相关产品能否按计划顺利上市存在不确定性，且康倍得未来主营产品的市场认可和接受程度亦存在不确定性，盈利能力存在不确定性。

　　4. 本次交易构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。若康倍得在未来出现业绩大幅下滑，则可能会出现一定金额的商誉减值，对公司业绩造成一定程度的影响。

　　5. 请广大投资者注意风险，审慎投资。

　　八、上网公告附件

　　（一）康倍得评估报告

　　（二）评估机构资质证书

　　（三）股权转让协议

　　（四）康倍得审计报告

　　浙江吉华集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年10月8日