证券代码：002488                   证券简称：金固股份          编号：2019-066

　　浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2019年9月24日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2019年9月29日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会表决。

　　具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的公告》。

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　二、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2019年10月16日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议《关于终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

　　具体内容详见于《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网” http://www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》

　　本议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

　　特此公告。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月29日

　　证券代码：002488                   证券简称：金固股份                公告编号：2019-067

　　浙江金固股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2019年9月24日以专人送达方式发出，会议于2019年9月29日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第四届监事会第二十一次会议。应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

　　一、审议通过了《关于终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会表决。

　　经审查，监事会认为：公司终止募集资金投资项目“汽车后市场O2O平台建设项目”，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金是基于公司实际经营需要做出的客观判断，不存在变相改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，不会对公司现有业务造成不利影响。

　　同意公司终止募集资金投资项目“汽车后市场O2O平台建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　本议案赞成票3票，反对票0 票，弃权票0 票，此项决议通过。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月29日

　　证券代码：002488                  证券简称：金固股份         编号：2019—069

　　浙江金固股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决定于2019年10月16日（周三）召开2019年第二次临时股东大会，现将股东大会有关具体会议事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会。

　　2、召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法合规性说明：经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开时间和日期：

　　（1）现场会议时间：2019年10月16日（星期三）下午14时。

　　（2）网络投票时间：2019年10月15日（星期二）—10月16日（星期三）。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年10月15日下午15:00 至2019年10月16日下午15:00 的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。 

　　6、股权登记日：2019年10月10日

　　7、出席对象：

　　（1）2019年10月10日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号公司三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。

　　以上议案内容详见本公司在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》，          公告编号：2019-066。

　　对以上议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持股东本人账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

　　（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

　　2、登记时间：2019年10月15日，上午8:30-11:30，下午13:00-16:00。

　　3、登记地点：浙江富阳市富春街道公园西路1181号公司证券部。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席者交通、住宿等费用自理。

　　2、联系方式

　　联系人：倪永华

　　电话：0571-63133920

　　传真：0571-63102488

　　联系地址：浙江省富阳市富春街道公园西路1181号

　　邮编：311400

　　七、备查文件

　　1、浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十九次会议。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362488，投票简称：金固投票

　　2、填报表决意见。

　　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年10月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年10月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二： 授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托_________（先生/女士）代表我单位（个人）出席2019年10月16日召开的浙江金固股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　■

　　说明：

　　1、请在相应的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

　　2、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　委托人（单位）签章：

　　委托人身份证号码/营业执照号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：   年    月    日

　　（注:授权委托书剪报、复制均有效）

　　证券代码：002488                    证券简称：金固股份          编号：2019—068

　　浙江金固股份有限公司

　　关于终止2017年非公开发行募投项目

　　并将项目剩余募集资金及利息永久

　　补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　浙江金固股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议，于2019年9月29日审议通过了《关于终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》。为进一步提高募集资金使用效率，公司董事会同意公司终止募集项目《汽车后市场O2O平台建设项目》，并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计约212,557.31万元（含利息，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，含暂时补流的95,000万元）用于永久补充公司流动资金。

　　该议案尚需提请公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施，现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2590 号文核准，并经深交所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 163,339,382 股，发行价为每股人民币16.53元，共计募集资金 2,699,999,984.46 元，坐扣承销和保荐费用 35,500,000.00 元后的募集资金为2,664,499,984.46 元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2017 年 4 月 14 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 5,788,678.82 元后，公司本次募集资金净额为2,658,711,305.64 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕96号）。

　　根据《浙江金固股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（2016年2月），本次募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“汽车后市场O2O平台建设项目”。

　　二、募集资金使用情况

　　1、截止2019年9月29日，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金63,738.13万元（投资进度23.97%），其中先期用自筹资金投入16,913.16万元。2017年5月19日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16,913.16万元，此次置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具天健审[2017]105号鉴证报告。

　　2、截至2019年9月29日，本公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：不含用于暂时补充公司流动资金的95,000万元人民币。

　　三、终止原因及剩余募集资金的安排

　　（一）终止原因

　　1、宏观因素

　　根据中国汽车工业协会公布数据显示，2019年6月汽车生产189.5万辆，环比增长2.5%，同比下降17.3%；销售205.6万辆，环比增长7.5%，同比下降9.6%。上半年，汽车产销1213.2万辆和1232.3万辆，同比下降13.7%和12.4%。其中，乘用车产销997.8万辆和1012.7万辆，同比下降15.8%和14.0%；商用车产销215.4万辆和219.6万辆，同比下降2.3%和4.1%。产销量增速持续回落，比上年同期明显下降，延续了近期的低迷走势。

　　2、行业状况

　　据公开媒体报道：2017年11月，京东收购“淘汽档口”，正式上线汽车后市场B2B业务，开启京东汽车无界服务。2017年12月，上汽集团旗下的汽车电商平台“车享家”宣布获得由平安、中国太平和招商财富共同投资的B轮融资。2018年3月，苏宁正式联手“柚紫养车”，双方将对接智慧零售门店管理系统，合作开设线下汽车连锁服务店。2018年4月，滴滴正式成立汽车服务平台（“小桔车服”），旗下涵盖汽车租售、加油、维保及分时租赁等多项汽车服务与运营业务，同时收购“嗨修养车”。2018年8月，公司与阿里、康众汽配一起合资成立“新康众”，启动“天猫车站”门店。

　　随着巨头进入汽车后市场，由于在规模、流量、资金、技术上的“巨大的鸿沟”，中小企业的竞争优势将大幅削减，面临要么退出，要么被合并的局面。

　　3、公司汽车后市场的业务布局已基本完成

　　经募投资金陆续投入，公司的“汽车后市场O2O平台建设项目”已经完成了线上平台系统开发工作，可以满足公司目前业务的需求，随着公司和阿里合作的合作，线上业务和供应链业务将由阿里投入，已不需要公司继续投入，公司的重点是线下门店布局和日常运营。公司结合行业和市场状况的发展和变化合理、审慎实施募投项目，截至目前，公司已陆续建设和投入的线下门店已有：直营门店16家、参股门店301家，加盟门店5家，覆盖杭州，宁波，上海，苏州、成都、昆明等30多个城市。公司认为，目前已经基本完成了线下门店的布局工作，业务重心将进一步转向门店的日常运营，支持门店业务的快速增量发展、促进门店业务的进一步纵向延伸和横向协作，由此相应的，线下门店需要大量营运资金的支持。

　　（二）剩余募集资金安排

　　鉴于上述的原因，公司为合理利用现有资源及控制风险，保障募集资金的使用安全，经公司董事会审慎研究，决定拟将该募投项目终止，并将结余募集资金及利息用于永久补充流动资金，用于公司及线下门店的日常经营活动和归还银行贷款。本次终止募投项目并永久补流，可以有效的降低业务风险、降低资产负债率、降低财务费用，以及提高公司利润水平，能为公司日常业务的发展提供充足的资金，更有利于公司未来业务的发展。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化使用流动资金做好公司主营业务，以更好的业绩回报投资者。

　　因该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。

　　四、对公司的影响

　　募集资金投资项目“汽车后市场O2O平台建设项目”的终止是根据公司市场环境情况及实际经营情况对资产结构和业务结构做出的优化调整，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，能够进一步提高资产使用效率，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情形。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，更有利于公司的长远发展。

　　五、说明及承诺

　　1、公司本次终止募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引6.4.10中“募集资金到账后超过一年方可实施”规定及其他相关监管制度的规定。

　　2、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

　　3、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、相关审批程序

　　2019年9月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。

　　本次终止募集资金投资项目并将结余资金用于永久补充流动资金不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：公司终止募集资金投资项目“汽车后市场O2O平台建设项目”，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次终止募集资金投资项目“汽车后市场O2O平台建设项目”，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金是根据公司实际经营情况做出的调整，不存在变向改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，更有利于公司的长远发展。

　　因此，同意公司终止募集资金投资项目“汽车后市场O2O平台建设项目”，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，并提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过后实施。

　　（二）监事会意见

　　经审查，监事会认为：公司终止募集资金投资项目“汽车后市场O2O平台建设项目”，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金是基于公司实际经营需要做出的客观判断，不存在变相改变募集资金投资方向及损害股东利益的情形，不会对公司现有业务造成不利影响。

　　同意公司终止募集资金投资项目“汽车后市场O2O平台建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会进行审议。

　　（三）保荐机构意见

　　国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为金固股份非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查。

　　经核查，国信证券发表以下专项意见：

　　公司本次终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项已经通过第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议审议，公司独立董事、监事会均发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施。相关程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。综上所述，保荐人对公司终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.浙江金固股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议。

　　2.浙江金固股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议。

　　3.独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　4.国信证券股份有限公司关于浙江金固股份有限公司终止2017年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江金固股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月29日