证券代码：600223           股票简称：鲁商发展        编号：临2019-053

　　鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2019年第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2019年第十三次临时会议通知于2019年9月24日以书面形式发出，会议于2019年9月30日以通讯方式召开。本次董事会由董事长董红林女士召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。

　　经参会董事审议表决，会议全票通过以下议案并形成如下决议：

　　一、通过《关于转让下属公司股权收益权的议案》，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于转让下属公司股权收益权的公告》（临2019-054）。

　　二、通过《关于拟收购山东焦点生物科技股份有限公司股权的议案》，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于拟收购山东焦点生物科技股份有限公司股权的公告》（临2019-055）。

　　三、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动，同意韩贺风先生不再担任鲁商健康产业发展股份有限公司副总经理职务。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2019年10月8日

　　证券代码：600223           股票简称：鲁商发展        编号：临2019-054

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于转让下属公司股权收益权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　根据公司经营需要，公司将所持有的临沂鲁商置业发展有限公司（以下简称“临沂鲁商置业”）32%的股权收益权（以下简称“标的股权收益权”）以人民币3亿元转让给与华能贵诚信托有限公司（以下简称“华能信托”），不涉及标的公司股权转让。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：华能贵诚信托有限公司；

　　统一社会信用代：91520000214413134U；

　　法定代表人：田军；

　　注册资本：619455.741 万人民币；

　　注册地址：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城1期商务区10号楼23、24层

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(一)资金信托;(二)动产信托;(三)不动产信托;(四)有价证券信托;(五)其他财产或财产权信托;(六)作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务;(七)经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;（八)受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;(九)办理居间、咨询、资信调查等业务;(十)代保管及保管箱业务;(十一)以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产;(十二)以固有财产为他人提供担保;(十三)从事同业拆借;(十四)法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。

　　成立时间：2002年 09 月29 日

　　三、交易标的基本情况

　　标的名称：临沂鲁商置业发展有限公司；

　　法定代表人：张全立；

　　注册资本：1800 万人民币；

　　注册地址：山东省临沂市河东区九曲街道解放东路355号银桥金居小区4C号楼101

　　经营范围：房地产开发、销售；房地产经营策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　成立时间：2019年06月18日

　　股权情况：公司持有标的公司32%的股权，济南万昌益管理咨询有限公司持有标的公司40%的股权，临沂金城置业有限公司持有标的公司20%的股权，临沂盛仕达投资合伙企业(有限合伙)持有标的公司8%的股权。

　　四、交易合同的主要内容

　　1、华能信托以人民币3亿元投资并受让公司持有的标的股权收益权，自交割日起，华能信托即享有与标的股权收益权有关的权利，本公司不再享有与标的股权收益权有关的权利。股权收益权指除表决权之外的其他取得基于标的股权而产生的所有财产（包括货币类和非货币类财产）的权利，包括但不限于（1）在任何情形下处置标的股权/标的股权收益权及其派生股权（包括但不限于公积金转增股本、送股等）产生的收入；（2）基于标的股权及其派生股权而获取的股息红利等收入；（3）基于标的股权及其派生股权所对应的所有股东投入（包括但不限于资本金投入、股东借款、股东往来款等）所产生的返还或分配该等股东投入以及对应的收益、利息或其他财产；（4）项目公司解散、破产、清算后标的股权及其派生股权所对应获得分配的剩余财产；（5）基于标的股权及其派生股权而产生的其他任何现金收入、财产性收益及权利。

　　2、公司将持有临沂鲁商置业的股权质押给华能信托，作为投资合作期间内的股权控制措施。

　　3、华能信托委派一名董事至标的公司。

　　4、自交割日起至华能信托退出前，本公司对标的公司享有的股东权利由华能信托代为行使，华能信托享有股权收益并承担相应的风险和亏损。

　　5、各方对标的股权收益权产生的投资收益设置共同监管账户进行归集管理。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　本次交易旨在通过标的股权收益权的转让盘活存量资产、提高公司资金的周转效率，对公司本年度及未来年度的损益情况不会产生重大影响。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2019年10月8日

　　证券代码：600223           股票简称：鲁商发展        编号：临2019-055

　　鲁商健康产业发展股份有限公司

　　关于拟收购山东焦点生物科技股份有限公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述

　　为进一步加快健康产业的发展，公司拟收购山东焦点生物科技股份有限公司（以下简称“焦点生物”）部分股权，收购完成后公司将取得焦点生物的控制权。公司将聘请中介机构对焦点生物进行尽职调查、审计、评估，待审计、评估工作完成后，确定具体收购方案，公司将再次召开董事会审议本次交易，履行信息披露义务。本公司与焦点生物无关联关系，此次交易不构成关联交易。

　　二、交易标的基本情况

　　公司名称：山东焦点生物科技股份有限公司

　　成立时间：2012年3月

　　注册资本：1797.38万元人民币

　　注册地址：山东省曲阜市息陬镇大辛庄村东

　　法定代表人：刘磊

　　经营范围：透明质酸、透明质酸钠、食品原料、保健食品原料、保健食品、医疗器械产品、透明质酸钠水溶液开发、生产、销售；货物及技术进出口（国家限定公司经营或者禁止公司经营的货物及技术除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　焦点生物是一家专业生产透明质酸的企业，目前产能120吨/年，现有全资子公司4家，境内企业3家，境外企业1家。境内3家子公司：焦点生物医药有限公司（注册资本5000万元人民币）、山东同康药业有限公司（注册资本300万元人民币）、曲阜福克斯商贸有限公司（注册资本30万元人民币）。境外子公司：FOCUSCHEM BIOTECH  LIMITED（福克斯生物科技有限公司），该公司是2019年7月根据美利坚合众国加利福尼亚州普通公司法设立，获授权发行的股份总数为50000股。

　　截止2019年6月底，标的公司总资产13292万元，负债2692万元，净资产10600万元，营业收入7250万元，净利润1487万元。

　　三、交易标的股东的基本情况：

　　1、刘磊，男，汉族，1982年3月3日出生，住山东省曲阜市吴村镇车站村车站501号，身份证号码：370881198203030712，持有焦点生物41.46%股份。

　　2、渠源，男，汉族，1982年4月23日出生，住山东省曲阜市息陬镇东陬村聚财路60号，身份证号码：370881198204230732，持有焦点生物10.2%股份。

　　3、李庆，男，汉族，1984年9月3日出生，住山东省曲阜市王庄镇后孟村14胡同7号，身份证号码：370801198409031518，持有焦点生物3.99%股份。

　　4、杨波，男，汉族，1970年10月24日出生，住山东省曲阜市大同路52号4号楼1单元501室，身份证号码：370881197010240735，持有焦点生物3.64%股份。

　　5、济宁焦点股权投资合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，2017年8月1日成立，统一社会信用代码：91370800MA3FB8497Y，住所地山东省济宁市曲阜市息陬镇大辛庄村东，经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，持有焦点生物11.13%股份。

　　6、苏州光证溢红股权投资合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，2017年12月7日成立，统一社会信用代码：91320509MA1TE6NB4L，住所地苏州市吴江区苏州河路18号太湖新城科创园3号楼2楼，经营范围：股权投资；创业投资；企业管理咨询，持有焦点生物24.02%股份。

　　7、曲阜同康股权投资基金合伙企业(有限合伙)，有限合伙企业，2018年12月13日成立，统一社会信用代码：91370800MA3NT9KX3R，住所地山东省济宁市曲阜市息陬镇大辛庄村东，经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，持有焦点生物5.56%股份。

　　四、交易目的及上市公司的需履行程序

　　本次交易是为了完善公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司的上下游产业链，扩大以透明质酸为核心的化妆品和骨科产品品牌优势，为上市公司的可持续发展提供保障。

　　公司将对该项目相关资产进行评估，待审计、评估工作完成后，根据相关中介机构出具的审计报告、资产评估报告的结果，按上市公司相关要求履行审核程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　鲁商健康产业发展股份有限公司董事会

　　2019年10月8日