上市公司名称：北京恒华伟业科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：恒华科技

　　股票代码：300365

　　信息披露义务人：中国交通信息中心有限公司

　　注册地址：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-63

　　通讯地址：北京市西城区德胜门外大街85号中交大厦16层

　　权益变动性质：增加

　　签署日期：2019年9月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京恒华伟业科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在北京恒华伟业科技股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动涉及的交易事项尚需信息披露义务人控股股东批准、国务院国资委批准并通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，在股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次权益变动存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　第一节释义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制架构

　　截至本报告书签署日，中交信息的股权结构如下图所示：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　1、控股股东情况

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　　2、实际控制人情况

　　截至本报告书签署之日，中交信息的实际控制人为国务院国资委。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，中交信息控股的主要二级子公司基本情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其所控制的企业外，控股股东中交集团控股的主要二级子公司基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　中交信息是中交集团专业子集团，业务涵盖数字中交、智慧城市、电子商务、卫星技术服务运营、大数据运营服务等产业布局，产业链贯穿信息产业投资、科研、规划、研究、咨询、总承包、软件开发、系统集成、产品研发销售、信息资源开发利用、外包管理运维服务为一体的信息、控制、通信等。

　　（二）财务状况

　　中交信息最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：资产负债率 = （总资产–所有者权益）/总资产

　　注2：净资产收益率 =归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况：

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，中交信息没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，控股股东中交集团持有、控制其他主要上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，中交信息不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

　　截至本报告书签署日，控股股东中交集团持股5%以上的主要金融机构的情况如下：

　　■

　　八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况

　　信息披露义务人就其最近两年控股股东、实际控制人情况说明如下：

　　2017年内，中交水运规划设计院有限公司持有信息披露义务人100%股份，系信息披露义务人控股股东。

　　2018年，中交集团和中交水运规划设计院有限公司对信息披露义务人现金增资，增资后中交集团持股比例51%，中交水运规划设计院有限公司持股比例49%，中交集团成为信息披露义务人控股股东。2019年，中交集团以所持中交星宇科技有限公司100%股权对信息披露义务人作价出资，增资后中交集团持股比例51.83%，中交水运规划设计院有限公司持股比例48.17%。

　　截至本报告书签署日，中交集团持股比例51.83%，中交水运规划设计院有限公司持股比例48.17%，中交集团为信息披露义务人控股股东。

　　中交水运规划设计院有限公司系中交集团控股子公司中国交建100%持股的子公司，国务院国资委持有中交集团100%股份。因此，最近两年信息披露义务人实际控制人始终为国务院国资委，未发生过变更。

　　第三节本次权益变动的目的及履行程序

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　信息披露义务人认同上市公司价值并看好其未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权，提升上市公司的业务发展潜力，增强上市公司竞争实力。

　　本次权益变动完成后，中交信息将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东尤其是广大中小股东权益为出发点，进一步优化和完善上市公司的治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　在未来12个月内，信息披露义务人根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，将择机通过协议受让或认购非公开发行股份等方式继续增持上市公司的股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已履行完毕的程序包括：

　　1、2019年9月20日，中交信息总经理办公会同意本次权益变动方案；

　　2、2019年9月23日，中交信息第二届董事会2019年度第四次会议决议，同意本次权益变动方案。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司81,815,643股股份，占上市公司总股本的13.50%。江春华、方文、罗新伟、陈显龙至迟于本次权益变动涉及的股份过户登记完成日解除一致行动关系并不再重新达成一致行动协议或类似安排。信息披露义务人提名的董事占公司董事会半数以上席位时，江春华、方文、罗新伟放弃其合计持有的200,876,676股上市公司股份的表决权。本次权益变动涉及的股份转让完成且信息披露义务人提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，信息披露义务人即成为上市公司的控股股东。国务院国资委作为信息披露义务人的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。

　　2019年9月27日，信息披露义务人与江春华、方文、罗新伟、陈显龙签署《合作协议》、《股份转让协议》和《股份质押担保合同》，与江春华、方文、罗新伟签署《表决权放弃协议》，情况如下：

　　1、江春华、方文、罗新伟、陈显龙相关股份具备无限售之条件前提下，首次向信息披露义务人转让81,815,643股上市公司股份，约占首次股份转让前上市公司股份总数的13.50%（以下简称“首次股份转让”），江春华、方文、罗新伟、陈显龙至迟于首次股份转让的过户登记完成日解除一致行动关系并不再重新达成一致行动协议或类似安排。交割后信息披露义务人提名的董事占公司董事会半数以上席位，江春华、方文、罗新伟放弃其合计持有的200,876,676股公司股份的表决权。首次股份转让完成且信息披露义务人提名的董事占上市公司董事会半数以上席位后，信息披露义务人即成为上市公司的控股股东。

　　2、在首次股份转让的股份过户登记完成日后且在相关股份具备无限售条件前提下，信息披露义务人根据二级市场情况择机收购江春华、方文、罗新伟、陈显龙所持上市公司61,361,730股股份，约占首次股份转让前上市公司股份总数的10.13%（以下简称“第二次股份转让”）。

　　3、在首次股份转让、第二次股份转让完成后，信息披露义务人及其一致行动人将择机通过认购上市公司非公开发行股票等方式继续扩大其在上市公司的持股比例。

　　三、本次权益变动所涉及的主要协议

　　（一）《合作协议》的主要内容

　　甲方：中国交通信息中心有限公司

　　乙方：乙方一：江春华；乙方二：方文；乙方三：罗新伟；乙方四：陈显龙。

　　1、交易安排

　　（1）首次股份转让

　　1）转让数量

　　乙方于本协议签署之日以协议转让方式向甲方转让81,815,643股目标公司股份。其中，乙方一向甲方转让28,756,785股目标公司股份，乙方二、乙方三分别向甲方转让19,101,054股目标公司股份，乙方四向甲方转让14,856,750股目标公司股份。乙方应于上述股份过户登记至甲方之前完成拟转让股份中9,268,458股已质押流通股份的解除质押手续。

　　2）转让价格及支付

　　首次股份转让的价格以首次股份转让协议签署日前20个交易日目标公司的股票交易均价（前20个交易日的股票交易均价=前20个交易日成交额/前20个交易日成交量）为准，并遵守深圳证券交易所关于股份协议转让的相关规则。为此，乙方向甲方转让标的股份的每股价格为14.27元。据此，甲方应支付的股份转让价款总额为1,167,509,225.61元。其中，甲方向乙方一支付410,359,321.95元，甲方分别向乙方二、乙方三支付272,572,040.58元，甲方向乙方四支付212,005,822.50元。

　　各方同意，首次股份转让的支付安排如下：

　　A、第一期

　　于首次股份转让涉及的81,815,643股股份的过户登记完成之日起5个工作日内，甲方应当向以甲方名义开立的资金共管账户支付第一期股份转让价款，金额为股份转让价款总额的80%。

　　前述第一期股份转让价款应全部用于归还乙方以所持目标公司股份所质押担保的债务本金及利息和债权人有权收取的其他费用（如有），并在前述第一期股份转让款支付后5个工作日内完成解除用于担保前述债务所质押全部股份的质押手续。乙方应当于上述股份解除质押手续后5个工作日内，将乙方前述解除质押及持有的目标公司其余股份全部质押给甲方。需要甲方配合的事项，甲方给予积极协助。至此，乙方应将所持首次股份转让所涉股份之外的目标公司剩余股份全部质押给甲方。

　　B、第二期

　　在乙方将所持首次股份转让所涉股份之外的目标公司剩余股份全部质押给甲方的质押登记手续办理完毕，且目标公司董事会依据本协议第三条完成改组之日起1个工作日内，甲方向乙方指定账户支付剩余股份转让价款。

　　3）表决权放弃

　　为实现甲方控股目标公司之目的，乙方一、乙方二、乙方三拟放弃其剩余所持200,876,676股目标公司股份（下称“弃权股份”）的表决权。

　　4）股份质押担保

　　乙方同意将其合计所持目标公司245,446,926股股份（约占首次股份转让前目标公司股份总数的40.51%）质押给甲方。

　　（2）第二次股份转让

　　1）转让股份数量

　　于首次股份转让过户完成后的下一年度，乙方相应股份解除限售后，在甲方履行内部决策程序的前提下，甲方有权根据二级市场情况择机要求乙方将其所持目标公司61,361,730股股份以协议转让方式转让给甲方。于本协议签署之日，乙方一同意届时向甲方转让21,567,588股目标公司股份，乙方二、乙方三同意届时分别向甲方转让14,325,790股目标公司股份，乙方四同意届时向甲方转让11,142,562股目标公司股份。

　　2）股份转让价格

　　各方同意，第二次股份转让的价格以目标公司第二次股份转让协议签署日前20个交易日股票交易均价为准，并遵守深圳证券交易所届时股份协议转让的相关规则。

　　3）价款支付安排

　　如上述股份转让在目标公司公告首次股份转让过户登记完成日所在年度的年度报告前完成过户，甲方应于目标公司公告其首次股份转让过户登记完成日所在年度的年度报告后5个工作日内，向乙方一次性支付扣除人民币5亿元（下称“保证金尾款”）作为保证金后的剩余转让价款；除此之外，在相应股份过户登记至甲方名下后1个工作日内，甲方将扣除保证金尾款后的剩余价款一次性支付至乙方。

　　（3）其他安排

　　在首次股份转让、第二次股份转让完成后，甲方及其一致行动人将择机通过认购目标公司非公开发行股票、受让乙方或其他方所持目标公司股份等方式继续扩大其在目标公司的持股比例，乙方应予以配合、支持。

　　（4）本次交易的目标

　　上述交易整体实施完成后，甲方及其一致行动人所持股份数超过乙方及其一致行动人合计持有股份数的部分占目标公司股份总数的比例超过3%。

　　（5）控制权稳定措施

　　在甲方实现上述约定的目标后，若甲方及其一致行动人的合计持股数量超过乙方及其一致行动人合计持股数量的部分占目标公司股份总数的比例不足3%，甲方有权择机要求乙方将其所持目标公司无限售股份的全部或部分转让给甲方。若乙方不同意向甲方转让，则甲方有权要求乙方在遵守相关规则的前提下在甲方规定的期限内自行减持。

　　2、公司治理及运营

　　（1）各方同意，目标公司应于首次股份转让的股份过户登记完成日后30日内召开股东大会、董事会和监事会对目标公司治理结构按照本协议的约定进行相关调整。

　　（2）各方同意，首次股份转让的股份过户登记日后目标公司改选完成的首届董事会由九名董事组成（包括五名非独立董事，四名独立董事），甲方提名三名非独立董事候选人以及两名独立董事候选人，乙方提名两名非独立董事候选人以及两名独立董事候选人；首次股份转让交割完成后改选完成的目标公司首届董事会的董事长由乙方提名的董事担任，各方应促使乙方提名的董事在董事会上选举为董事长。

　　（3）各方同意，首次股份转让交割完成后改选完成的目标公司首届监事会由三名监事组成（包括一名职工代表监事），除职工代表监事外，甲方可提名一名监事候选人。目标公司的监事会主席由甲方提名的监事担任，各方应促使甲方提名的监事在监事会上选举为监事会主席。

　　（4）各方同意，目标公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。甲方有权向目标公司推荐一名财务负责人及一名副总经理。

　　（5）各方同意，除非另有约定，首次股份转让的股份过户登记日所在年度及此后年度，目标公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以经审计的财务报表数据为准）的 10%。结合目标公司的现金流情况，在目标公司无重大资金支出安排的情况下，可适当提高现金分红的比例。

　　3、利润承诺

　　（1）本协议所指的利润承诺期间为首次股份转让过户登记完成当年及其后两个会计年度。

　　（2）乙方承诺目标公司在2019年、2020年、2021年各会计年度应实现的承诺净利润（指目标公司合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润）分别不低于35,311.82万元、42,374.19万元、50,849.03万元。若在2019年12月31日之前未完成首次股份转让所涉股份过户登记，则利润承诺期间将相应顺延，后续承诺净利润数由各方另行协商确定。

　　（3）若目标公司在利润承诺期内某一年度实际实现的净利润数未达到本条约定的当年承诺净利润数的90%，则对于当年实际净利润数未达到承诺净利润数90%的差额（差额=当年承诺净利润数×90%－当年实现净利润数），甲方有权在利润承诺期满后直接抵扣保证金尾款，当年承诺净利润数10%部分，相应计入并增加下一年度目标公司应实现的承诺净利润数。若保证金尾款不足以抵扣，则甲方不再支付保证金尾款，且甲方有权直接行使本协议所约定的质押权。若甲方行使质押权后仍不足以弥补上述差额，由乙方在甲方通知的时限内向甲方承担连带赔偿责任。

　　（4）若目标公司在利润承诺期内某一年度实际实现的净利润数未达到本条约定的当年承诺净利润数但达到当年承诺净利润数的90%以上（含90%），对于当年实际净利润数未达到承诺净利润数的差额（差额=当年承诺净利润数－当年实现净利润数），相应计入并增加下一年度目标公司应实现的承诺净利润数，该年度实际净利润数与承诺净利润数的差额部分甲方不再从保证金尾款中进行抵扣。

　　（5）乙方应确保利润承诺期内累计实现的净利润数不低于累计承诺净利润数，否则，甲方有权在利润承诺期满后就不足部分直接抵扣保证金尾款。若保证金尾款不足以抵扣，则甲方不再支付保证金尾款，且甲方有权直接行使本协议款所约定的质押权。若甲方行使质押权后仍不足以弥补上述差额，由乙方在甲方通知的时限内向甲方承担连带赔偿责任。

　　4、协议的生效

　　本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：

　　（1）本协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章，经乙方签字；

　　（2）本协议所涉交易获得甲方有权决策机构的批准；

　　（3）本协议所涉交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

　　（4）本协议所涉交易已取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　甲方：中国交通信息中心有限公司

　　乙方：乙方一：江春华；乙方二：方文；乙方三：罗新伟；乙方四：陈显龙。

　　1、本次交易的整体方案

　　本次交易的整体安排包括本次转让、本次表决权放弃及股份质押担保，具体内容详见本节“三、本次权益变动所涉及的主要协议”之“（一）《合作协议》主要内容”之“（1）首次股份转让”。

　　2、协议的生效

　　本协议在以下条件全部满足之日起（以孰晚者为准）生效：

　　1）本协议经甲方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章，经乙方签字；

　　2）本次转让获得甲方有权决策机构的批准；

　　3）本次转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查；

　　4）本次转让已取得国务院国资委的批准。

　　（三）《表决权放弃协议》的主要内容

　　甲方：中国交通信息中心有限公司

　　乙方：乙方一：江春华；乙方二：方文；乙方三：罗新伟。

　　1、表决权放弃

　　（1）本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方持有的本次股份转让所涉股份之外的恒华科技200,876,676股股份，占恒华科技股份总数的比例为33.16%。

　　（2）乙方无可撤销的承诺，在弃权期限内，无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：

　　1）召集、召开和出席恒华科技股东大会（含临时股东大会）会议；

　　2）在恒华科技所有股东大会相关会议中行使表决权；

　　3）向恒华科技股东大会提出提案，包括提名董事、监事人选；

　　4）法律法规或者恒华科技章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份处分事宜的除外。

　　2、表决权恢复与弃权期限

　　（1）当甲方及其一致行动人合计持有的恒华科技股份数量超过乙方、陈显龙及其一致行动人合计所持恒华科技股份数量的部分占恒华科技股份总数的比例超过3%，弃权股份的表决权全部自动恢复。

　　（2）本协议所述弃权股份的弃权期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：

　　1）双方签署解除或终止表决权放弃的书面文件；

　　2）乙方已不持有任何弃权股份；

　　3）弃权股份依据本协议的约定恢复表决权。

　　3、生效条件

　　《表决权放弃协议》自《股份转让协议》约定的股份转让交割完成后公司改选董事的股东大会决议之日起生效。

　　（四）《股份质押担保合同》的主要内容

　　甲方：中国交通信息中心有限公司

　　乙方：乙方一：江春华；乙方二：方文；乙方三：罗新伟；乙方四：陈显龙。

　　1、质押担保事项

　　本合同项下的质押担保事项为：《合作协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》项下乙方应承担的全部义务及责任。

　　2、质押标的

　　质押标的为乙方持有的恒华科技245,446,926股股份（占恒华科技股份总数的40.51%）。其中，乙方一质押86,270,352股恒华科技股份，乙方二、乙方三分别质押57,303,162股恒华科技股份，乙方四质押44,570,250股恒华科技股份。

　　3、质押担保的期限

　　质押担保期间：（1）乙方合计所持245,446,926股质押标的中，其中乙方所持61,361,730股（乙方一21,567,588股，乙方二、乙方三分别14,325,790股，乙方四11,142,562股）质押标的在《合作协议》约定的第二次股份转让时解除质押；（2）乙方所持123,501,298股股份于《表决权放弃协议》约定的弃权期限届满后办理解除质押手续（乙方一解除43,408,571股，乙方二、乙方三分别解除28,833,178股，乙方四解除22,426,371股）；（3）乙方合计所持60,583,898股股份的质押担保期限直至本协议项下质押担保事项完全实现且解除质押登记办理完毕之日届满（乙方一解除21,294,193股，乙方二、乙方三分别解除14,144,194股,乙方四解除11,001,317股）。

　　4、合同的生效

　　本合同与《股份转让协议》同时生效。

　　四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

　　截至本报告书签署日，根据上市公司提供的资料，本次交易标的股份81,815,643股中9,268,458股处于质押状态，其中方文、罗新伟、陈显龙分别质押3,754,254股、3,754,254股和1,759,950股。

　　除上述情形外，信息披露义务人本次交易中拟受让的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于其他质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　本次权益变动尚需信息披露义务人控股股东批准、国务院国资委批准并通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以1,167,509,225.61元受让上市公司81,815,643股股份，占上市公司总股本的13.50%。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项全部来源于公司自有资金或自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　三、本次权益变动的支付方式

　　本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、本次权益变动所涉及的主要协议”。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。

　　如果未来根据上市公司后续实际情况需要进行相关调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　如果未来根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划

　　根据《股份转让协议》，上市公司应于本次股份转让的股份过户登记完成日后30日内召开股东大会、董事会对上市公司治理结构进行相关调整。改选后的上市公司首届董事会由九名董事组成（包括五名非独立董事，四名独立董事），信息披露义务人及转让方将按《股份转让协议》的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事和高级管理人员。

　　届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对可能阻碍本次权益变动的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为维护上市公司的独立性，信息披露义务人出具承诺如下：

　　“一、保证恒华科技人员独立

　　1、保证恒华科技的高级管理人员在恒华科技专职工作及领取薪酬，不会在本公司控制的其他企业（不含恒华科技及其下属企业，下同）担任董事、监事以外的职务；

　　2、恒华科技具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。

　　二、保证恒华科技资产独立完整

　　1、保证恒华科技具有独立完整的经营性资产；

　　2、保证恒华科技不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。

　　三、保证恒华科技机构独立

　　1、保证恒华科技拥有独立、完整的组织机构；

　　2、保证恒华科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和恒华科技章程独立行使职权。

　　四、保证恒华科技业务独立

　　1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预恒华科技的经营业务活动；

　　2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与恒华科技之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保恒华科技及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

　　五、保证恒华科技财务独立

　　1、保证恒华科技拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　2、保证恒华科技独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；

　　3、保证恒华科技独立作出财务决策，本公司不违规干预恒华科技的资金使用。

　　本承诺自本公司签章之日起生效，在本公司对恒华科技拥有控制权期间有效且不可撤销。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。

　　本次权益变动完成后，为避免出现新的同业竞争情况，信息披露义务人出具承诺如下：

　　“1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与恒华科技相同或相似业务的情形，与恒华科技不构成同业竞争。

　　2、本次交易后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与恒华科技主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与恒华科技主营业务产生实质性同业竞争。

　　如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与恒华科技业务产生同业竞争的，在符合恒华科技股东利益及监管要求的条件下，本公司将采取有效措施解决与恒华科技可能存在的同业竞争问题。

　　3、本公司不会利用对恒华科技的控制关系进行损害恒华科技及其股东权益的经营活动。

　　本承诺函一经签署即在本公司对恒华科技拥有控制权期间内持续有效且不可撤销。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

　　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间存在的关联交易主要为信息化业务采购等。上述关联交易占比较小，且不存在显失公允的情形。

　　本次权益变动完成后，为避免关联交易损害上市公司利益，信息披露义务人出具承诺如下：

　　“一、本公司及本公司控制的其他企业将避免与恒华科技及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与恒华科技签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

　　二、严格按照国家有关法律法规、恒华科技公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和恒华科技公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

　　三、保证不通过关联交易非法转移恒华科技的资金、利润，不利用关联交易损害恒华科技或恒华科技其他股东的合法权益。

　　本承诺自本公司盖章之日起生效，在本公司对恒华科技拥有控制权期间有效且不可撤销。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书中已披露的《合作协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》和《股份质押担保合同》之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的《合作协议》、《股份转让协议》、《表决权放弃协议》和《股份质押担保合同》以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　经自查，截至本报告签署日前六个月内期间，信息披露义务人董事邢佩旭先生配偶王永霞女士的股票账户累计买入恒华科技14,200股A股普通股股票，累计卖出恒华科技0股，截至本报告签署日持有恒华科技14,200股A股普通股股票。

　　除以上人员外，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　邢佩旭先生系信息披露义务人外部董事，未在信息披露义务人处任职。邢佩旭先生就其配偶买卖恒华科技股票情况说明如下：

　　“就中国交通信息中心有限公司收购恒华科技控股权事项，本人未参与本次交易的任何筹划、谈判及决策过程，未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖恒华科技股票，本人亦未向其他人建议买卖恒华科技股票，本人的配偶王永霞买卖恒华科技股票，系基于对二级市场交易情况及恒华科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，交易恒华科技股票时并未知晓本次交易的相关内幕消息，纯属个人投资行为，与本次交易无关联，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。此外，本人承诺，除本人配偶外，本人的直系亲属不存在买卖恒华科技股票的情况。自本声明与承诺出具之日起至恒华科技本次权益变动实施完毕或恒华科技终止本次权益变动前，本人将确保本人及本人的配偶、直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”

　　信息披露义务人就其董事邢佩旭先生配偶买卖恒华科技股票情况说明如下：

　　“邢佩旭先生系本公司外部董事，不在该公司任职，就本公司收购恒华科技控股权事项，未参与本次交易的任何筹划、谈判及决策过程，本公司亦未向其透露本次交易的具体情况或建议其买卖恒华科技股票。邢佩旭先生的配偶买卖恒华科技股票的行为，是在并未获知本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及恒华科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖恒华科技股票的情形。”

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2018年财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2019]01610033号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2017年财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2018]01610018号）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人2016年财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2017]01610041号）。2016年、2017年及2018年，信息披露义务人所采用的会计制度保持一致，无主要会计政策变更。

　　信息披露义务人最近三年财务报表数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元人民币

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：元人民币

　　■

　　三、合并现金流量表单位：元人民币

　　■

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

　　■

　　财务顾问协办人：

　　■

　　法定代表人授权代表：

　　■

　　中信证券股份有限公司

　　年月日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；

　　（三）与本次权益变动相关的内部决策文件；

　　（四）本次交易的相关协议；

　　（五）信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　（六）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　（七）前6个月内二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明；

　　（八）信息披露义务人就本次权益变动应履行义务所做出的有关承诺与说明；

　　（九）信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　（十）信息披露义务人最近3年经审计的财务报告；

　　（十一）财务顾问核查意见。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

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　　详式权益变动报告书附表

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