证券代码：600989                    证券简称：宝丰能源            公告编号：2019-038

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2019年9月24日以电子邮件、移动办公平台等方式向公司全体董事发出。会议于2019年9月29日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事刘元管委托董事高建军代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长党彦宝先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》

　　宁夏宝丰能源集团煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化公司”）为公司全资子公司，为适应公司经营管理需要，降低管理成本，拟以本公司为主体吸收合并煤焦化公司，吸收合并完成后，煤焦化公司将依法注销，其全部业务、资产、债权、债务、人员等由公司依法继承。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

　　根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务及工商变更、注销等手续。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年10月24日召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

　　2019年10月8日

　　证券代码：600989                    证券简称：宝丰能源            公告编号：2019-039

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，拟吸收合并(以下简称“本次吸收合并事项”)全资子公司宁夏宝丰能源集团煤焦化有限公司（以下简称“煤焦化公司”），本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》规定，本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　煤焦化公司为公司全资子公司，为适应公司经营管理需要，降低管理成本，拟以本公司为主体吸收合并煤焦化公司，吸收合并完成后，煤焦化公司依法注销，其全部业务、资产、债权、债务、人员等由公司依法继承。公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

　　一、吸收合并各方基本情况介绍

　　（一）吸收合并方：宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　注册地址：宁夏银川市宁东能源化工基地宝丰循环经济工业园区

　　法定代表人：刘元管

　　注册资本：733336万元人民币

　　成立日期：2005年11月02日

　　经营范围：高端煤基新材料（多种牌号聚烯烃及聚烯烃改性产品）生产及销售；现代煤化工及精细化工产品（甲醇、乙烯、丙烯、混合C5、轻烃、混合烃、MTBE甲基叔丁基醚、丙烷、1-丁烯、纯苯、混苯、二甲苯、重苯、非芳烃、液化气、中温沥青、改质沥青、蒽油、洗油、混合萘、酚油、轻油、硫磺、硫酸铵、液氧、液氮等）生产及销售；焦化产品（焦炭、粗苯、煤焦油）生产及销售；煤炭开采、洗选及销售；焦炭(煤)气化制烯烃及下游产品项目建设；矿用设备生产及维修；压力容器、压力管道安装、维修及检测；仪表、阀门校验；内部研发、人事管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展生产经营活动）

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第61004853_A11号的《审计报告》，截至2019年6月30日，本公司合并报表口径资产总额为人民币362.01亿元，净资产为人民币235.70亿元。2019年1-6月，公司合并报表口径营业收入为人民币65.20亿元，净利润为人民币18.89亿元。

　　（二）被吸收合并方：宁夏宝丰能源集团煤焦化有限公司

　　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：宁夏宁东宝丰循环经济工业园区

　　法定代表人：吴剑峰

　　注册资本：250000万元整

　　成立日期：2017年9月18日

　　经营范围：煤炭洗选及相关产品的生产和销售；煤炭焦化及相关化工产品（不含危化品易制毒品）的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：本公司持有100%股权

　　主要财务数据（未经审计）：截至2019年6月30日，煤焦化公司资产总额为人民币65.47亿元，净资产为人民币54.36亿元。2019年1-6月，煤焦化公司营业收入为人民币34.86亿元，净利润为人民币8.76亿元。

　　二、吸收合并的方式、范围及相关安排

　　（一）本次吸收合并的方式

　　1.公司通过整体吸收合并的方式合并煤焦化公司，吸收合并完成后，煤焦化公司将被注销，本公司作为合并后的存续公司将依法承继煤焦化公司的全部资产、负债、人员以及其全部业务。

　　2.合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

　　（二）本次吸收合并范围

　　本次吸收合并完成后，本公司的经营范围、注册资本等保持不变，本公司名称、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员等不因本次吸收合并而改变。

　　（三）本次吸收合并的相关安排

　　合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，签署吸收合并协议，履行通知债权人和公告程序；合并双方共同完成相关资产移交、权属变更等工作，并完成税务及工商变更、注销等手续；合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　三、本次吸收合并全资子公司对公司的影响

　　公司本次吸收合并煤焦化公司符合公司经营管理需要，有利于降低管理成本，符合公司发展战略。煤焦化公司作为本公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。

　　四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

　　根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长及董事长授权人士实施本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务及工商变更、注销等手续。

　　本授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕止。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

　　2019年10月8日

　　证券代码：600989            证券简称：宝丰能源            公告编号：2019-040

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月24日14 点30 分

　　召开地点：宁夏银川市丽景北街1号四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月24日

　　至2019年10月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年9月29日召开的第二届董事会第二十六次会议通过，具体内容详见公司于2019年10月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述（一）1、2条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2019年10月23日17:00前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　（二）登记地点

　　登记地点：宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会办公室

　　地址：宁夏银川市丽景北街1号

　　（三）现场登记时间：2019 年10月23 日上午 9:00-11:30；下午 14:00-17:00

　　六、

　　其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系人：张中美、张晓媛

　　联系电话：0951-5558073 传真：0951-5558030

　　邮编：750001

　　（二）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在参加会议前仔细阅读。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

　　2019年10月8日

　　附件：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月24日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。