证券代码：002913    证券简称：奥士康    公告编号：2019-062

　　奥士康科技股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2019年9月29日上午10：00在湖南省益阳市资阳区长春工业园公司会议室以现场及通讯方式召开，由董事长程涌先生主持召开。本次会议通知于2019年9月26日以传真、电子邮件等方式向全体董事发出，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人（其中独立董事 Bingsheng Teng、何为、刘火旺以通讯方式参会并进行表决）。高级管理人员列席本次会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“2018 年限制性股票激励计划”或“激励计划”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共114人，可申请解锁的限制性股票数量为838,131股，占截至2019年6月30日公司总股本的0.57%。

　　具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的公告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。

　　关联董事程涌、贺波、徐文静回避表决该事项。

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计76,662股进行回购注销；因唐俊离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票14,400股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计91,062股，回购价格为 22.02 元/股，应支付其回购价款共计人民币2,005,185.24元，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总股本将由147,959,214股减少为147,868,152股，公司注册资本也相应由147,959,214元减少为147,868,152元。

　　具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案》

　　鉴于公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》及第二届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。本次回购注销后，公司总股本将由147,979,614股减少为147,868,152股，公司注册资本也相应由147,979,614元减少为147,868,152元，同时对原《公司章程》中对应的第五条、第十八条进行修改。

　　此议案以《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》通过股东大会审议为前提。

　　同时提请股东大会授权董事会全权办理本次注册资本变更相关的工商登记变更事宜。

　　《公司章程》修订对照表与修订后的《公司章程》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　4、审议通过《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》

　　鉴于公司主营业务为印制电路板的生产、销售与研发，公司下游客户广泛分布于消费电子、汽车等行业，此次中美贸易战加征关税降低了公司下游行业需求；同时，叠加全球消费电子出货量下降、汽车销量下降等市场客观环境的下滑，为公司业绩扩张带来较大压力。

　　但公司围绕发展战略和经营计划，公司坚持技术创新、加强人才引进，提高生产管理效率，降低产品损耗，降低生产成本；同时，公司加强销售管理，紧跟下游市场需求变化，逐渐提高通讯网络、伺服器（云计算）、汽车电子及HDI产品等高附加值产品比重，有助于提高公司产品盈利能力；公司通过持续优化产品结构，降低产品成本，有效实现公司净利润的稳定增长。

　　同时，净利润能够综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，是一个企业经营的最终成果，并且净利润指标能够更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。因此，同意在2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期的公司业绩考核指标中新增一个可供选择的净利润考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。

　　董事会认为本次公司业绩考核指标的调整及调整后的指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具有科学性和合理性。

　　具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》。修订后的《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（摘要）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）详见同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。

　　关联董事程涌、贺波、徐文静回避表决该事项。

　　表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事程涌、贺波、徐文静回避表决该事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于修订第一期员工持股计划公司业绩考核指标的议案》

　　鉴于公司主营业务为印制电路板的生产、销售与研发，公司下游客户广泛分布于消费电子、汽车等行业，此次中美贸易战加征关税降低了公司下游行业需求；同时，叠加全球消费电子出货量下降、汽车销量下降等市场客观环境的下滑，为公司业绩扩张带来较大压力。

　　但公司围绕发展战略和经营计划，公司坚持技术创新、加强人才引进，提高生产管理效率，降低产品损耗，降低生产成本；同时，公司加强销售管理，紧跟下游市场需求变化，逐渐提高通讯网络、伺服器（云计算）、汽车电子及HDI产品等高附加值产品比重，有助于提高公司产品盈利能力；公司通过持续优化产品结构，降低产品成本，有效实现公司净利润的稳定增长。

　　同时，净利润能够综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，是一个企业经营的最终成果，并且净利润指标能够更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。因此，董事会同意对第一期员工持股计划及其管理办法中的绩效考核指标进行适当调整。

　　具体内容详见同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于修订第一期员工持股计划业绩考核指标的公告》。修订后的《奥士康科技股份有限公司员工持股计划管理办法》（修订稿）、《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》（修订稿）、《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》摘要（修订稿）详见同日巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《奥士康科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见》。

　　因为董事程涌、贺波、徐文静及何高强为员工持股计划参与人员，回避本议案表决。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事程涌、贺波、徐文静、何高强回避表决该事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、 奥士康科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

　　2、 独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月29日

　　证券代码：002913    证券简称：奥士康    公告编号：2019-063

　　奥士康科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2019年9月29日下午14：00在湖南省益阳市资阳区长春工业园奥士康科技股份有限公司会议室以现场方式召开，由监事会主席周光华先生主持召开。本次会议通知于2019年9月26日以传真、电子邮件等方式向全体监事发出，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　本次会议审议了以下议案：

　　1、审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对114名激励对象在第一个解锁期持有的838,131股限制性股票进行解锁。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的公告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定。因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计76,662股进行回购注销；因唐俊离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票14,400股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计91,062股，回购价格为22.02元/股。本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的公告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》

　　经审核，监事会认为：公司此次对2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的修订有利于客观反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于充分发挥限制性股票计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展；本次对公司业绩考核指标的修改不会导致提前解锁、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意修订2018年限制性股票激励计划中的公司业绩考核指标。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的公告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于修订第一期员工持股计划公司业绩考核指标的议案》

　　经审核，监事会认为：公司此次对第一期员工持股计划公司业绩考核指标修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意修订第一期员工持股计划的公司业绩考核指标。

　　具体内容详见与本决议公告同日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于修订第一期员工持股计划业绩考核指标的公告》。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 备查文件

　　1、奥士康科技股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月29日

　　证券代码：002913    证券简称：奥士康    公告编号：2019-064

　　奥士康科技股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件成就的议案》,本次114名激励对象共计838,131股限制性股票可办理解锁事宜，截至 2019 年 6 月 30 日公司总股本的0.57%。具体内容如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）股权激励计划简述

　　1、本次激励计划激励形式：

　　本次股权激励计划采取激励形式为限制性股票。

　　2、本次激励计划首次授予的激励对象：

　　2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数为120人，包括公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。

　　3、本次激励计划首次授予数量

　　2018年限制性股票激励计划首次授予的股票总数为3,132,414股，占授予前上市公司总股份的比例为2.17%。

　　4、本次激励计划首次授予价格

　　2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格为22.02元/股。

　　5、本次激励计划有效期：

　　本激励计划有效期自限制性股票的首次授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。

　　6、本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排：

　　在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未申请或未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）本次激励计划已经履行的审批程序

　　1、公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　8、在资金缴纳过程中，其中11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。

　　截止2018年8月16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等120名激励对象缴纳的投资款人民币68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。

　　9、2018年9月12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。

　　10、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　11、2018年12月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　12、2018年12月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。

　　13、2019年3月6日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券交易所上市，合计向2名激励对象授予了843,500股限制性股票。

　　14、2019年3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为48,300股，本次回购注销完成后，公司股份总数由148,027,914股，变更为147,979,614股。

　　15、2019年4月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　16、2019年6月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销。

　　二、2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的说明

　　（一）解锁期情况

　　根据《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票的第一个解除限售期为首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止（2019年9月12日-2020年9月11日），激励对象可申请解除限售激励对象所获限制性股票总量的30%，即公司限制性股票将自2019年9月12日起可按规定比例解除限售。

　　（二）解锁条件成就情况

　　■

　　综上所述，董事会认为2018年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划无差异。董事会根据公司2018年第二次临时股东大会授权，同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。

　　三、本次限制性股票解锁的具体情况

　　本次符合解锁条件的激励对象共计114人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为838,131股，占目前公司总股本比例为0.57%；2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　公司董事、副总经理徐文静先生本次限制性股票解锁后将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，除1名激励对象因个人原因离职外，本次符合解锁条件的激励对象共计114人，该114名激励对象在考核年度内个人考核均为合格及以上，且公司符合业绩指标等其他解锁条件，故本次可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意为114名激励对象第一个解锁期内的838,131股限制性股票办理解锁手续。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事经审核后认为：

　　“1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、本次除1名激励对象因个人原因离职，其持有的已获授但未解锁的股份由公司回购注销外，其余的114名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2018年度绩效考核均为“合格”及以上，不存在公司2018年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形；

　　3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意114名激励对象在公司2018年限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁其获授的限制性股票。”

　　六、监事会审核意见

　　公司监事会经审核后认为：2018年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对114名激励对象在第一个解锁期持有的838,131股限制性股票进行解锁。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务；本次解除限售尚需向深交所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、第二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及2018年限制性股票激励计划变更事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年09月29日

　　证券代码：002913    证券简称：奥士康    公告编号：2019-065

　　奥士康科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《奥士康科技股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不符合全部解锁要求的情形，董事会同意公司对该部分限制性股票共计91,062股进行回购注销，首期授予的限制性股票回购价格为 22.02 元/股，应支付其回购价款共计人民币2,005,185.24元，资金来源为公司自有资金。具体内容如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

　　1、公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　8、在资金缴纳过程中，其中11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。

　　截止2018年8月16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等120名激励对象缴纳的投资款人民币68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。

　　9、2018年9月12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。

　　10、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　11、2018年12月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　12、2018年12月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。

　　13、2019年3月6日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券交易所上市，合计向2名激励对象授予了843,500股限制性股票。

　　14、2019年3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为48,300股，本次回购注销完成后，公司股份总数由148,027,914股，变更为147,979,614股。

　　15、2019年4月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　16、2019年6月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销。

　　二、本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的相关情况

　　1、回购注销原因及定价依据

　　2019年9月29日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的限制性股票激励对象唐俊已离职，根据本激励计划第九章“激励计划的变更和终止”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。另有55名首次授予限制性股票激励对象因绩效考核成绩为“合格”，按照《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，将对该55名首次授予限制性股票激励对象本期内可解锁部分的限制性股票的60%进行解除限售，未达解锁条件的限制性股票，由公司按授予价格22.02元/股进行回购注销。根据法律、法规及规范性文件相关规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2、回购注销数量

　　公司董事会同意对该部分限制性股票共计91,062股进行回购注销，占公司限制性股票激励计划目前所授予的限制性股票总数3,907,214股的2.33%，占目前公司总股本的0.0615%。

　　本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少91,062股，公司总股本将由147,959,214股减少为147,868,152股，公司注册资本也相应由147,959,214元减少为147,868,152元，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资工商变更登记手续。

　　3、回购注销价格及资金来源

　　本激励计划第四章“激励计划的具体内容”之“六、限制性股票的回购注销；（一）回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”因公司未发生上述事项，因此，公司本次限制性股票的回购价款应以授予价格22.02元/股进行回购注销，拟用于支付本次限制性股票的回购价款总计为人民币2,005,185.24元，资金来源为公司自有资金。

　　4、回购股票种类

　　股权激励限售股（A股）

　　三、本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由147,959,214股减少为147,868,152股。

　　■

　　四、本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票对本激励计划及公司业绩的影响

　　本次回购部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票系公司根据本激励计划对已不符合条件的激励对象限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购部分限制性股票不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

　　1、独立董事意见

　　“根据《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定：因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计76,662股进行回购注销；因唐俊离职，不再满足成为激励对象的条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票14,400股进行回购注销。公司本次拟回购注销的限制性股票共计91,062股，回购价格为22.02元/股。

　　公司本次回购注销事宜是依据激励计划及《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

　　因此，我们同意公司本次回购注销个人业绩未达标的激励对象不得解除限售部分的限制股票以及已离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”

　　2、监事会意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定。因55名激励对象的考核等级为合格，可解除限售比例为60%，根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟对其已获授但未满足解除限售条件的限制性股票共计76,662股进行回购注销；因唐俊离职，公司拟对其已获授但尚未解锁的限制性股票14,400股进行回购注销。本次回购注销的限制性股票共计91,062股，回购价格为22.02元/股。本次回购注销不影响公司 2018 年限制性股票激励计划的实施，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。综上，监事会同意董事会对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、律师出具的法律意见

　　公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的数量和回购价格符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务；本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、第二届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见；

　　4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及2018年限制性股票激励计划变更事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年09月29日

　　证券代码：002913    证券简称：奥士康    公告编号：2019-066

　　奥士康科技股份有限公司关于修订2018年限制性股票

　　激励计划公司业绩考核指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”或“公司”）于2019年9月29日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意修订2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标，现将有关事项说明如下：

　　一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、公司于2018年4月20日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于对公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2018年4月24日至2018年5月4日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　3、2018年5月18日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4、2018年6月27日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》等议案，同意将激励人员由132人调整为131人；因实施2017年度权益分派方案，公司将限制性股票授予价格由22.33元/股调整为22.02元/股；并将公司2018年限制性股票激励计划所涉及的股票授予数量调整为421.75万股，预留部分的限制性股票为84.35万股。公司独立董事及监事就《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》。

　　5、2018年6月29日至2018年7月9日期间，公司对调整后的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次调整后的激励对象提出的异议。监事会对修订后的激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

　　6、2018年7月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于审议〈奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于审议提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人和激励对象在公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　7、2018年7月19日，公司召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定2018年7月19日为授予日，向符合条件的131名激励对象授予337.4万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对授予日激励对象人员名单进行了核实并发表了意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

　　8、在资金缴纳过程中，其中11名激励对象邓春梅、周李峰、刘志波、沈文、廖龙君、向飞跃、陈利红、邹永锋、罗志民、雷刚、曾文昌在公司通过授予限制性股票议案后因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计140,260股；另有20名激励对象王国安、凌庆春、胡文波、王盼盼、蒋善刚、史燕萍、孙公平、孙益民、李海龙、邓梓、叶腾芳、彭龙华、林小勋、谢松涛、邓新龙、汪英杰、李经虎、张枚芬、米黎明、文政因个人原因减少本次限制性股票的认购股份数共计101,326股，两者合计减少241,586股限制性股票。因此，公司2018年限制性股票激励计划实际向120名激励对象授予3,132,414股限制性股票。

　　截止2018年8月16日，公司已收到徐文静、郭宏、唐弘、吴建明等120名激励对象缴纳的投资款人民币68,975,756.28元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具的天职业字（2018）19000号《验资报告》。

　　9、2018年9月12日，本次激励计划首次授予的限制性股票在深圳证券交易所上市。公司向120名激励对象授予了3,132,414股限制性股票。

　　10、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象龙胜波、汤小平、米黎明现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计48,300股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　11、2018年12月21日，公司召开了第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月21日为授予日，向符合条件的2名激励对象授予预留的84.35万股限制性股票，授予价格为21.01元/股。公司独立董事、监事会分别对该事项发表了明确的同意意见，北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》。

　　12、2018年12月28日，公司召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。

　　13、2019年3月6日，公司向激励对象授予的预留限制性股票在深圳证券交易所上市，合计向2名激励对象授予了843,500股限制性股票。

　　14、2019年3月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为48,300股，本次回购注销完成后，公司股份总数由148,027,914股，变更为147,979,614股。

　　15、2019年4月22日，公司召开了第二届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销，独立董事对以上议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了《关于奥士康科技股份有限公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　16、2019年6月13日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2018年限制性股票的议案》。同意对已离职的限制性股票激励对象孙益民、谢松涛现持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计20,400股进行回购注销。

　　二、2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标修订的背景

　　鉴于公司主营业务为印制电路板的生产、销售与研发，公司下游客户广泛分布于消费电子、汽车等行业，此次中美贸易战加征关税降低了公司下游行业需求；同时，叠加全球消费电子出货量下降、汽车销量下降等市场客观环境的下滑，为公司业绩扩张带来较大压力。

　　但公司围绕发展战略和经营计划，公司坚持技术创新、加强人才引进，提高生产管理效率，降低产品损耗，降低生产成本；同时，公司加强销售管理，紧跟下游市场需求变化，逐渐提高通讯网络、伺服器（云计算）、汽车电子及HDI产品等高附加值产品比重，有助于提高公司产品盈利能力；公司通过持续优化产品结构，降低产品成本，有效实现公司净利润的稳定增长。

　　同时，净利润能够综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，是一个企业经营的最终成果，并且净利润指标能够更好地评价限制性股票激励对象绩效考核情况，更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。因此，公司在2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法规定的除首次授予限制性股票的第一个解锁期外的其他解锁期的公司业绩考核指标中新增一个可供选择的净利润考核指标，即新指标或原指标中有一个满足，当次解锁期的公司业绩考核指标即视为满足。

　　三、2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标修订的内容

　　《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件”之“（二）限制性股票的解锁条件”调整前后对比如下：

　　调整前：

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　调整后：

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等其它文件中的公司业绩考核指标修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：

　　“上述调整有利于综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。本次公司业绩考核指标的调整及调整后的指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具有科学性和合理性。本次对2018年限制性股票激励计划及其实施考核管理办法中的公司业绩考核指标的修改不会导致公司2018年限制性股票激励计划提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司此次对《奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等其他相关文件中的公司业绩考核指标修订，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，程序合法合规，我们一致同意修订2018年限制性股票激励计划中公司业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大会审议。”

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次对2018年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的修订有利于客观反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于充分发挥限制性股票计划对员工的激励作用，有利于公司的持续发展；本次对公司业绩考核指标的修改不会导致提前解锁、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，监事会同意修订2018年限制性股票激励计划中的公司业绩考核指标。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司本次变更已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次变更不会导致公司2018年限制性股票激励计划提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；本次变更尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次变更依法履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议

　　2、第二届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见

　　4、《北京市金杜律师事务所关于奥士康科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售、回购注销以及2018年限制性股票激励计划变更事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月29日

　　证券代码：002913    证券简称：奥士康    公告编号：2019-067

　　奥士康科技股份有限公司关于修订

　　第一期员工持股计划公司业绩考核

　　指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”或“公司”）于2019年9月29日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订第一期员工持股计划公司业绩考核指标的议案》，同意修订第一期员工持股计划公司业绩考核指标，现将有关事项说明如下：

　　一、第一期员工持股计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年12月12日公司召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议以及2018年12月28日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。

　　2、后续，公司披露了《关于第一期员工持股计划的进展公告》（    公告编号：2019-005、2019-009、2019-016、2019-032、2019-038）。

　　3、公司于2019年6月21日披露了《关于第一期员工持股计划完成购买的公告》（    公告编号：2019-043）。截至2019年6月20日，“奥士康科技股份有限公司—第一期员工持股计划”已通过二级市场购入的方式累计购买公司股票1,086,200股，占公司总股本的0.73%，成交均价约为45.76元/股，成交金额合计为4,970.14万元。

　　二、第一期员工持股计划公司业绩考核指标修订的背景

　　鉴于公司主营业务为印制电路板的生产、销售与研发，公司下游客户广泛分布于消费电子、汽车等行业，此次中美贸易战加征关税降低了公司下游行业需求；同时，叠加全球消费电子出货量下降、汽车销量下降等市场客观环境的下滑，为公司业绩扩张带来较大压力。

　　但公司围绕发展战略和经营计划，公司坚持技术创新、加强人才引进，提高生产管理效率，降低产品损耗，降低生产成本；同时，公司加强销售管理，紧跟下游市场需求变化，逐渐提高通讯网络、伺服器（云计算）、汽车电子及HDI产品等高附加值产品比重，有助于提高公司产品盈利能力；公司通过持续优化产品结构，降低产品成本，有效实现公司净利润的稳定增长。

　　同时，净利润指标能够综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，是一个企业经营的最终成果，并且净利润指标能够更好地评价股票激励对象绩效考核情况，更好的激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。因此，公司对第一期员工持股计划及其管理办法中的绩效考核指标进行适当调整。

　　三、第一期员工持股计划公司业绩考核指标修订的内容

　　《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》之“第五章、本员工持股计划的考核办法及收益分配”之“二、考核条件”调整前后对比如下：

　　调整前：

　　1、公司业绩考核指标

　　■

　　调整后：

　　1、公司业绩考核指标

　　■

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次对《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要等其它文件中的公司业绩考核指标修订，不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　独立董事发表独立意见如下：

　　“上述调整有利于综合反映企业盈利能力、股东回报、企业管理绩效，有利于更好地激发公司管理层、中层管理人员、核心骨干的工作热情，更有利于促进公司整体业绩水平的提升。本次对第一期员工持股计划及其管理办法中的绩效考核指标的修改不会导致第一期员工持股计划提前解除限售，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司此次对《奥士康科技股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要等其他相关文件中的公司业绩考核指标修订，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，程序合法合规，我们一致同意修订第一期员工持股计划中公司业绩考核指标，并同意将该议案提交股东大会。”

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司此次对第一期员工持股计划公司业绩考核指标修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意修订第一期员工持股计划的公司业绩考核指标。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议

　　2、第二届监事会第六次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第七次会议有关事项的独立意见

　　特此公告。

　　奥士康科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月29日