证券简称：现代投资         证券代码：000900        公告编号：2019-043

　　现代投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）

　　修订说明的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资”、“公司”）于2018年10月26日披露了《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2018年12月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181917号）（以下简称“反馈意见”）。针对反馈意见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》。同时，鉴于原财务数据、评估报告均已过有效期，为符合中国证券监督管理委员会对资产重组申报文件的要求，以2019年5月31日为基准日对标的公司重新进行了审计、评估，并对交易方案进行部分调整，公司会同中介机构依据公司及标的公司的最新财务情况、评估结果和调整方案对重组报告书等相关文件进行了更新和修订。修订的主要内容如下：

　　1、由于本次重组审计、评估基准日调整为2019年5月31日，在重组报告书中对相关的财务报告期、财务数据、评估结果、交易作价、备考报表等披露内容进行更新。

　　2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、重组方案的调整”中补充披露与重组方案调整有关的内容。

　　3、在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”之以及“第一节 本次交易的概况”之“五、本次交易构成重大资产重组”中更新披露本次交易是否构成重大资产重组的有关内容。

　　4、在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易不构成重组上市”之以及“第一节 本次交易的概况”之“七、本次交易不构成重组上市”中更新披露本次交易是否构成重组上市的有关内容。

　　5、在重组报告书“重大事项提示”之“六、发行价格及定价原则”、“重大事项提示”之“七、本次交易支付方式”、“第一节 本次交易的概况”之“四、本次交易具体方案”之“（三）本次交易支付方式”、“第五节  发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”之“（三）定价原则、发行价格”以及“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中补充披露上市公司股份发行价格调整有关的内容。

　　6、在重组报告书“重大事项提示”之“九、交易对方出具的业绩承诺情况”、“重大事项提示”之“十五、保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）业绩承诺补偿安排”、“第一节 本次交易的概况”之“八、交易对方出具的业绩承诺情况”、“第五节  发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”之“（六）业绩承诺及补偿措施”、“第七节 本次交易合同主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”、“第十三节 其他重要事项说明”之“七、保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）业绩承诺补偿安排”中更新披露业绩承诺的有关内容。

　　7、在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的目的和必要性”中补充披露本次交易的必要性。

　　8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长韶娄公司基本情况”之“（五）组织架构及人员情况”中补充披露标的公司劳动用工合法合规性分析。

　　9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、长韶娄公司基本情况”之“（七）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中补充披露标的公司两次评估情况的差异说明。

　　10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”中补充披露土地、房产办证进展、账面价值、项目用地合法合规性分析、土地房地权证不完善的影响等有关内容。

　　11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产的权属状况”中补充披露特许经营协议的有关内容。

　　12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要负债情况”中补充披露公路投公司为长韶娄公司银行借款提供的补贴还款承诺及担保的有关内容。

　　13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（三）资产抵押、质押情况”中补充披露长韶娄高速公路收费权抵质押的风险和影响等有关内容。

　　14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（二）长韶娄公司的主要服务用途及流程”中更新披露长韶娄高速公路收费标准。

　　15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内标的公司的业务发展情况”中补充披露长韶娄公司2017年营业收入较2016年同比下滑，较2015年大幅上升的原因及合理性的有关内容。

　　16、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（五）报告期内标的公司的业务发展情况”中补充披露长韶娄公司营业收入变动与长韶娄高速公路进出口总流量变动幅度存在较大差异的原因及合理性。

　　17、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、标的公司主营业务发展情况”之“（七）结合业务类别，补充披露报告期内标的资产生产经营是否取得了必备的资质、审批和备案手续”中补充披露长韶娄公司报告期内生产经营取得了必备的资质、审批和备案手续的有关内容。

　　18、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的有关情况说明”之“（四）标的资产所涉重大诉讼、仲裁情况说明”中补充披露重大诉讼进展、周佰民案件情况、诉讼会计处理、其他诉讼情况等有关内容。

　　19、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交易标的的有关情况说明”之“（七）长韶娄高速公路建设项目投资总额变更情况”中补充披露工程审计及工程结算工作的进展情况、调整概算情况、资本金合规性等有关内容。

　　20、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（六）行业特殊的会计处理政策”中补充披露高速公路特许经营权、划拨土地等的会计处理。

　　21、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要声明及承诺”、“第五节 发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”之“（五）锁定期安排”和“第七节 本次交易合同主要内容”之“三、股份锁定期”中更新披露股份锁定期的有关内容。

　　22、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“四、标的资产评估具体情况”之“（一）收益法评估情况”中补充披露经济增长预测、四阶段法的具体过程和必要性、预测通行流量的合理性分析、计重收费预测与同行业类似交易的可比性等有关内容。

　　23、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）本次评估依据的合理性”中补充披露预测毛利率合理性分析。

　　24、在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）本次评估依据的合理性”中补充披露预测毛利率合理性分析、预测折现率合理性分析、预测过程中可比上市公司选择的合理性分析等有关内容。

　　25、在重组报告书“第七节 本次交易合同主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”之“2、业绩承诺净利润数及实际净利润数”中补充披露全国性收费公路法律、政策发生重大变化具体内容、《补充协议二》等有关内容。

　　26、在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中补充披露经营者集中审查的有关内容。

　　27、在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求”中补充披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力的有关内容。

　　28、在重组报告书“第八节 交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》等相关规定”之“（八）本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定”、“第十三节 其他重要事项说明”之“四、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策”中补充披露上市公司2019-2021年度分红规划、交易完成后的股利分配政策等有关内容。

　　29、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）高速公路行业的行业特点”中补充披露目前湖南省内是已通车、在建或已规划的可能对长韶娄高速公路的交通流量、通行情况产生不利影响的高速公路或其他交通设施的情况及影响等有关内容。

　　30、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露标的公司报告期内其他应收款具体内容、期末余额占比较高及其变动的原因等有关内容。

　　31、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露标的资产应对债务风险的控制措施及有效性。

　　32、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露标的资产最近三年一期毛利率波动的原因及合理性分析。

　　33、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露长韶娄公司垫资辅道工程确认的资金占用费计算的准确性。

　　34、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（三）现金流分析”中补充披露长韶娄公司报告期现金流分析。

　　35、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和盈利能力的讨论与分析”之“（四）长韶娄公司扭亏为盈的主要计划与措施”中补充披露长韶娄公司扭亏为盈的主要计划与措施。

　　36、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响”中补充披露本次交易现金支付安排对上市公司偿债能力的影响。

　　37、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（七）本次交易完成后，上市公司公司治理及生产经营安排，及其对上市公司控制权稳定性的影响”中补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。

　　38、在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易”之“（一）本次交易前，上市公司的关联交易情况”中补充披露标的资产2016年向关联方转让服务区及加油站经营权的情况、标的资产将应收债权无偿划转至湘轨控股的情况、报告期内关联方资金占用、本次交易后的关联担保等有关内容。

　　39、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“二、上市公司最近十二个月内资产交易情况”中更新披露上市公司最近12个月内重要的资产交易情况。

　　40、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“九、关于标的公司债转股事项的说明”中补充披露标的资产债转股的背景、合规性及其影响等有关内容。

　　41、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十、本次交易支付现金对价的理由及合理性，支付现金对价对交易完成后上市公司现金流的影响”中补充披露本次交易现金对价分析的有关内容。

　　42、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十一、设置“相关补偿义务因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外”的条款对本次交易作价的影响”中补充披露设置业绩承诺除外条款的影响。

　　43、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十二、结合长韶娄公司目前经营情况、交通流量预测、周边类似高速公路发展情况等，补充披露承诺净利润的合理性及可实现性”中补充披露承诺净利润的合理性及可实现性。

　　44、在重组报告书“第十三节 其他重要事项说明”之“十三、关于标的股权2017年10月无偿划转事项的说明”中补充披露标的资产2017年10月无偿划转的有关内容。

　　补充修订后的《重组报告书》，具体详见公司于 2019年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　证券简称：现代投资   证券代码：000900        公告编号：2019-044

　　现代投资股份有限公司关于重大资产重组方案调整不构成重大调整的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资”、“上市公司”）拟向湖南轨道交通控股集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“长韶娄公司”）100%的股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。现代投资于2019年9月27日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，与前次经上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过的重组方案相比，本次重组方案调整的主要情况如下：

　　一、方案调整具体情况

　　■

　　注：2018年6月13日，现代投资2017年年度权益分派方案实施完毕，以现代投资总股本1,517,828,334股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）；2019年6月12日，现代投资2018年年度权益分派方案实施完毕，以现代投资现有总股本1,517,828,334股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格由5.51元/股调整为5.26元/股。

　　二、本次方案调整不构成重组方案重大调整

　　（一）是否构成方案重大调整的依据

　　1．根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。

　　2．根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条规定：

　　“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

　　1．关于交易对象

　　（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

　　（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　2．关于交易标的

　　拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

　　3．关于配套募集资金

　　（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

　　（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析

　　本次调整后的重组方案不涉及交易对象、交易标的的变更，不涉及募集配套资金。调整后的交易作价为432,237.99万元，较上次作价437,236.29万元，减少4,998.30万元，调减幅度为1.14%，未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

　　三、本次交易方案调整已履行的程序

　　2019年9月27日，现代投资召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案，同意对本次交易方案作出上述调整。公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　证券简称：现代投资   证券代码：000900        公告编号：2019-045

　　现代投资股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　现代投资股份有限公司（以下简称“公司”、“现代投资”、“本公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。本次重组完成后，可能存在导致公司即期回报被摊薄的风险。为维护中小投资者利益，根据国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发[2014]17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施及相关承诺说明如下：

　　一、本次重组基本情况

　　本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买向湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“交易对方”、“湘轨控股”）购买其持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“标的资产”、“长韶娄公司”）100%股权。本次重组不涉及募集配套资金。

　　本次重组中，标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终交易价格以经湖南省国资委备案的标的资产评估值为依据，并经交易各方协商确定。

　　二、本次重组对公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2018年审计报告、2019年1-5月财务报表，上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表中上市公司重组前2018年财务数据已经审计，重组前2019年1-5月财务数据未经审计。

　　本次交易完成后，2018年末和2019年5月末的备考报表总资产、净资产、营业收入较本次交易前有所上升，有利于扩大公司业务规模。

　　三、董事会选择本次重组的必要性和合理性

　　1、现有路产即将进入到期高峰，上市公司面临业绩压力

　　上市公司主要从事高速公路收费业务，目前在运营的高速公路共6条，基本情况如下表所示：

　　■

　　上述除溆怀高速、怀芷高速通车时间较短外，其余4条高速公路均为成熟路产，每年能为上市公司创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，公路里程占比34.10%，2018年通行费收入占公司主营业务收入比重为44.27% 、毛利润占公司主营业务毛利润比重为48.98%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期（收费期限仅剩1年多时间）。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于2023年和2024年到期，剩余收费期限仅剩5年和6年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。因此，上市公司需要进一步增加公路资产，确保公司长期稳定发展。

　　2、有利于上市公司增强主业，奠定持续发展的基础

　　本次交易标的长韶娄高速公路，东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程140.772公里，实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通；同时，长韶娄高速连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环线等多条高速公路，整合“长沙、花明楼、灰汤、韶山”名城名人名泉旅游资源，沿线车辆通行需求巨大。

　　本次交易后，上市公司将经营和管理更多高速公路资产，运营里程将由347.02公里提升至487.79公里，高速公路里程大幅提升。有助于本公司实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。同时，长韶娄高速于2014年12月31日正式通车，收费经营期30年，预计将于2021年以后逐步进入成熟期，上市公司通过本次交易，可有效缓解潭衡高速收费权在2020年到期对上市公司带来的业绩压力，从而提升可持续发展能力。

　　四、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

　　为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司采取了多种措施填补即期回报：

　　1、盈利预测承诺与补偿

　　根据公司与湘轨控股签署的《购买资产协议》，湘轨控股承诺标的资产股权所对应的2019-2026年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为-6,066.19万元、-1,568.94万元、3,178.07万元、6,293.10万元、9,619.75万元、13,073.09万元、16,807.86万元和31,656.42万元。

　　若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照《购买资产协议》的相关规定进行补偿，以填补即期回报。

　　此外，上市公司目前最核心的路产为潭衡高速，系上市公司主要盈利来源之一，其收费经营权即将在2020年12月到期，届时将对上市公司盈利能力产生较大不利影响。标的资产预计2021年开始盈利并逐步进入成熟期，可有效缓解潭衡高速2020年到期带来的业绩压力，增强公司盈利能力。

　　2、进一步加强内部控制，提升经营业绩

　　本次交易完成后，公司将积极推动内部协同和资源共享。将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和资金管控风险。

　　3、进一步提升股东回报

　　本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，严格执行利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，更好地维护公司全体股东及投资者利益。

　　（1）2019-2021年度分红规划

　　为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，上市公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2019年度－2021年度分红规划的议案》（尚待公司股东大会审议），对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体股东分红回报内容如下：

　　“（一）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的形式分配股利。

　　（二）利润分配期间：原则上公司以年度为周期实施利润分配。

　　（三）现金分红规划：公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。2019-2021年度现金分配的股利应满足“每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之二十”的条件。具体各个年度的利润分配预案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出，并报股东大会审议通过。

　　（四）公司在同时采用现金分红和股票股利两种方式分配股利时，应遵守以下差异化的现金分红原则：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（五）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。”

　　（2）本次重组完成后上市公司的股利分配政策

　　本次交易完成后，上市公司将继续重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。2019年9月27日，现代投资第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于重组交易完成后进一步加大现金分红比例的议案》“如本次重组交易完成后，上市公司将进一步加大现金分红比例，未来三年每年现金分红比例不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之五十”，上述议案尚待公司股东大会审议。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（二）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　（三）承诺对本人职务消费行为进行约束；

　　（四）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（五）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（六）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（七）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　　六、本次重组摊薄即期回报的风险提示

　　本次重组完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司的每股收益存在被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　证券简称：现代投资         证券代码：000900        公告编号：2019-046

　　现代投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产项目变更签字

　　律师的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南人和人律师事务所（以下简称“人和人”）作为现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产项目（以下简称“本次重大资产重组”）的审计机构，原指派李小峰、成胜男作为签字律师提供专项法律顾问服务。

　　在本次重大资产重组实施过程中，原签字律师成胜男因离职，不再负责本次重大资产重组项目，人和人指派执业律师张杰负责本次重大资产重组审计工作，本次重大资产重组签字律师变更为张杰、李小峰。

　　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《现代投资股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产项目变更签字律师的说明》《湖南人和人律师事务所关于现代投资股份有限公司重大资产重组申请材料变更签字注册律师承诺函》及《中信证券股份有限公司关于现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目变更签字律师的核查意见》。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　证券简称：现代投资         证券代码：000900        公告编号：2019-040

　　现代投资股份有限公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2019年9月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2019年9月18日以通讯或当面递交方式送达各位董事。会议应出席董事7人，实际出席董事6人，靳勇董事因公未能出席会议。监事会3名监事及公司高管列席了会议，会议由公司董事长周志中先生主持，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

　　1.资产评估基准日、价格

　　公司拟发行股份及支付现金购买湖南轨道交通控股集团有限公司（简称“湘轨控股”）所持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（简称“长韶娄公司”）100%股权（简称“本次资产重组交易”）的标的资产的评估基准日由2017年12月31日调整为2019年5月31日，评估值及交易价格相应由437,236.29万元调整为432,237.99万元。

　　2.业绩承诺及补偿安排

　　业绩承诺期由6年调整为8年。业绩承诺期由2018年—2023年（6年）调整为2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年8个完整的会计年度。业绩承诺期间分为第一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次资产重组交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。

　　（1）业绩承诺

　　①第一阶段业绩承诺

　　第一阶段业绩承诺期间为2019年、2020年。湘轨控股承诺标的公司2019年、2020年实现净利润分别不低于-6,066.19万元、-1,568.94万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。

　　湘轨控股承诺如标的公司2019年、2020年实际净利润数低于当年承诺净利润金额，湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。

　　②第二阶段业绩承诺

　　第二阶段业绩承诺期间为2021年至2026年，湘轨控股承诺标的公司2021年至2026年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于3,178.07万元、6,293.10万元、9,619.75万元、13,073.09万元、16,807.86万元、31,656.42万元。

　　湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累计实际净利润数低于该年累计承诺净利润金额的（不含2019年和2020年），湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。

　　（2）业绩补偿

　　①第一阶段业绩补偿

　　如标的公司2019年、2020年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则由湘轨控股以现金方式向公司补偿差额部分。

　　应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际实现净利润。

　　②第二阶段业绩补偿

　　2021年至2026年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润（“累计”指从2021年开始累计），则湘轨控股应于每年期末对公司履行补偿义务。

　　当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/2021年至2026年期间承诺净利润总和×标的资产交易对价-已补偿总金额。

　　3.股份锁定期

　　湘轨控股取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次资产重组交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解禁：

　　①自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2021年净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　②自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2022年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　③自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2023年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　④自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2024年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2024年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　⑤自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2025年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2025年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　⑥自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2026年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2026年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　4.业绩奖励

　　业绩奖励期限由2019年至2023年调整为2021年至2026年，如果标的公司在2021年至2026年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上述期间承诺的净利润，公司将对业绩承诺方进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）〉的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于修订〈现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司同日披露的《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）及其摘要》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于本次资产重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　对照2018年第二次临时股东大会审议通过的资产重组交易方案，本次资产重组交易方案未对交易对方、标的资产范围等进行调整，且交易价格下调幅度未超过20%。根据相关规定，本次资产重组交易方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于本次资产重组交易加期审计报告、备考报告的议案》

　　拟同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资产重组交易出具的天职业字[2019]31946号《审计报告》、天职业字[2019]32438号《备考报告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于本次资产重组交易加期评估报告的议案》

　　拟同意中瑞世联资产评估（北京）有限公司就本次资产重组交易出具的中瑞评报字[2019]第000835号《资产评估报告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于本次资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次资产重组交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司就本次资产重组交易向深圳证券交易所提交的法律文件真实合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整,并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于公司为湖南长韶娄高速公路有限公司银行贷款提供担保的议案》

　　本次资产重组交易完成后，长韶娄公司将成为公司全资子公司。为更好地促进长韶娄公司发展，公司拟承接转让方湘轨控股全资子公司湖南省公路建设投资有限公司为长韶娄公司贷款提供的担保，即为长韶娄公司66亿元银团贷款、4亿元国家开发银行贷款、3.23亿元国家开发银行贷款共3笔贷款提供担保。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于本次资产重组交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司同日披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊簿即期回报的风险提示及公司采取的措施公告》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于本次资产重组交易完成后进一步加大现金分红比例的议案》

　　公司发行股份及支付现金购买长韶娄公司100%股权交易完成后，将进一步加大现金分红比例，未来三年每年现金分红比例不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之五十。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1.评估机构的独立性

　　中瑞世联资产评估（北京）有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次资产重组交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次资产重组交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　　2.评估假设前提的合理性

　　评估机构为本次资产重组交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组交易提供价值参考依据。本次评估中，标的资产的价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

　　4.评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国有资产监督主管部门备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　综上所述，本次资产重组交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组交易相关事宜的议案》

　　为确保本次资产重组交易高效、稳妥、有序推进，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次资产重组交易相关事宜，授权范围包括但不限于:

　　1.根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，并结合本次资产重组交易的具体情况，制定、调整和实施本次资产重组交易的具体方案；

　　2.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次资产重组交易有关的一切协议和文件；

　　3.办理公司本次资产重组交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次资产重组交易的整套申报材料及相关协议等文件；

　　4.若证券监管部门对于本次资产重组交易相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次资产重组交易的方案进行相应调整；

　　5.根据本次资产重组交易实际发行股份的情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

　　6.在本次资产重组交易完成后,办理本次资产重组交易过程中发行的股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体实施事宜；

　　7.根据相关监管政策的要求聘请本次资产重组交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构；

　　8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次资产重组交易有关的其他事宜。

　　本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《关于公司2019年度－2021年度分红规划的议案》

　　为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司对2019年度－2021年度利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体情况如下：

　　1.利润分配形式。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　2.利润分配期间。原则上公司以年度为周期实施利润分配。

　　3.分红规划。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司当年实现的可分配利润为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。2019-2021年度现金分配的股利应满足“每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之二十”的条件。具体各个年度的利润分配预案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出，并报股东大会审议通过。

　　4.公司在同时采用现金分红和股票股利两种方式分配股利时，应遵守以下差异化的现金分红原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　提请于2019年10月18日14:30在长沙市芙蓉南路二段128号现代广场公司8楼会议室召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司同日披露的《现代投资股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　证券简称：现代投资         证券代码：000900        公告编号：2019-041

　　现代投资股份有限公司

　　第七届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　现代投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十八次会议于2019年9月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2019年9月18日以通讯或当面递交方式送达各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席雷楷铭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

　　1.资产评估基准日、价格

　　公司拟发行股份及支付现金购买湖南轨道交通控股集团有限公司（简称“湘轨控股”）所持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（简称“长韶娄公司”）100%股权（简称“本次资产重组交易”）的标的资产的评估基准日由2017年12月31日调整为2019年5月31日，评估值及交易价格相应由437,236.29万元调整为432,237.99万元。

　　2.业绩承诺及补偿安排

　　业绩承诺期由6年调整为8年。业绩承诺期由2018年—2023年（6年）调整为2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年、2025年、2026年8个完整的会计年度。业绩承诺期间分为第一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次资产重组交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。

　　（1）业绩承诺

　　①第一阶段业绩承诺

　　第一阶段业绩承诺期间为2019年、2020年。湘轨控股承诺标的公司2019年、2020年实现净利润分别不低于-6,066.19万元、-1,568.94万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。

　　湘轨控股承诺如标的公司2019年、2020年实际净利润数低于当年承诺净利润金额，湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。

　　②第二阶段业绩承诺

　　第二阶段业绩承诺期间为2021年至2026年，湘轨控股承诺标的公司2021年至2026年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于3,178.07万元、6,293.10万元、9,619.75万元、13,073.09万元、16,807.86万元、31,656.42万元。

　　湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累计实际净利润数低于该年累计承诺净利润金额的（不含2019年和2020年），湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。

　　（2）业绩补偿

　　①第一阶段业绩补偿

　　如标的公司2019年、2020年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则由湘轨控股以现金方式向公司补偿差额部分。

　　应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际实现净利润。

　　②第二阶段业绩补偿

　　2021年至2026年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润（“累计”指从2021年开始累计），则湘轨控股应于每年期末对公司履行补偿义务。

　　当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/2021年至2026年期间承诺净利润总和×标的资产交易对价-已补偿总金额。

　　3.股份锁定期

　　湘轨控股取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次资产重组交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解禁：

　　①自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2021年净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　②自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2022年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　③自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2023年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　④自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2024年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2024年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　⑤自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2025年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2025年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　⑥自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2026年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

　　当期可解锁股份数=2026年承诺净利润数/2021年至2026年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

　　4.业绩奖励

　　业绩奖励期限由2019年至2023年调整为2021年至2026年，如果标的公司在2021年至2026年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上述期间承诺的净利润，公司将对业绩承诺方进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）〉的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）《关于修订〈现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　内容详见公司在巨潮资讯网同日披露的《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于本次资产重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　对照2018年第二次临时股东大会审议通过的资产重组交易方案，本次资产重组交易方案未对交易对方、标的资产范围等进行调整，且交易价格下调幅度未超过20%。根据相关规定，本次资产重组交易方案的调整不构成对原重组方案的重大调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于本次资产重组交易加期审计报告、备考报告的议案》

　　拟同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次资产重组交易出具的天职业字[2019]31946号《审计报告》、天职业字[2019]32438号《备考报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于本次资产重组交易加期评估报告的议案》

　　拟同意中瑞世联资产评估（北京）有限公司就本次资产重组交易出具的中瑞评报字[2019]第000835号《资产评估报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于本次资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次资产重组交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　公司就本次资产重组交易向深圳证券交易所提交的法律文件真实合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次资产重组交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整,并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于公司为湖南长韶娄高速公路有限公司银行贷款提供担保的议案》

　　本次资产重组交易完成后，长韶娄公司将成为公司全资子公司。为更好的促进长韶娄公司发展，公司拟承接转让方湘轨控股全资子公司湖南省公路建设投资有限公司为长韶娄公司贷款提供的担保，即为长韶娄公司66亿元银团贷款、4亿元国家开发银行贷款、3.23亿元国家开发银行贷款共3笔贷款提供担保。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于本次资产重组交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

　　内容详见公司同日披露的《关于本次发行股份及支付现金购买资产摊簿即期回报的风险提示及公司采取的措施公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于本次资产重组交易完成后进一步加大现金分红比例的议案》

　　公司发行股份及支付现金购买长韶娄公司100%股权交易完成后，将进一步加大现金分红比例，未来三年每年现金分红比例不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之五十。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

　　1.评估机构的独立性

　　中瑞世联资产评估（北京）有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次资产重组交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次资产重组交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　　2.评估假设前提的合理性

　　评估机构为本次资产重组交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3.评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次资产重组交易提供价值参考依据。本次评估中，标的资产的价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

　　4.评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国有资产监督主管部门备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

　　综上所述，本次资产重组交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《关于公司2019年度－2021年度分红规划的议案》

　　为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司对2019年度－2021年度利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。具体情况如下：

　　1.利润分配形式。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　2.利润分配期间。原则上公司以年度为周期实施利润分配。

　　3.分红规划。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司当年实现的可分配利润为正值的情况下，原则上当年应向股东派发一定比例的现金红利。2019-2021年度现金分配的股利应满足“每年度以现金方式分配的利润不低于当年度实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之二十”的条件。具体各个年度的利润分配预案由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出，并报股东大会审议通过。

　　4.公司在同时采用现金分红和股票股利两种方式分配股利时，应遵守以下差异化的现金分红原则：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5.在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配等方式进行利润分配。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司监事会

　　2019年9月27日

　　证券简称：现代投资         证券代码：000900         公告编号：2019-042

　　现代投资股份有限公司关于召开

　　2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1.现场会议时间：2019年10月18日14:30；

　　2.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2019年10月18日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　3.通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年10月17日15:00至10月18日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　2.本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年10月14日

　　（七）出席对象

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2019年10月14日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师。

　　（八）现场会议地点：长沙市芙蓉南路二段128号现代广场公司总部所在地。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交本次股东大会表决的议案

　　1.《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；

　　2.《关于签订〈发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）〉的议案》；

　　3.《关于修订〈现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　4.《关于本次资产重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；

　　5.《关于本次资产重组交易加期审计报告、备考报告的议案》；

　　6.《关于本次资产重组交易加期评估报告的议案》；

　　7.《关于本次资产重组交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

　　8.《关于公司为湖南长韶娄高速公路有限公司银行贷款提供担保的议案》；

　　9.《关于本次资产重组交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；

　　10.《关于本次资产重组交易完成后进一步加大现金分红比例的议案》；

　　11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

　　12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组交易相关事宜的议案》；

　　13.《关于公司2019年度－2021年度分红规划的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2019年9月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　议案均为特别议案，须经出席本次股东大会的股东代表所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法人代表证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持出席人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　2.个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3.异地股东登记：可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年10月17日8:30－11:30、14:30至17:00。

　　（三）登记地点及联系方式

　　地    点：长沙市芙蓉南路二段128号现代广场现代投资董事会办公室。

　　联 系 人：吕鑫   罗荣玥

　　联系电话：0731-88749889

　　传    真：0731-88749811

　　电子邮箱：dongban@xdtz.net

　　会期半天，食宿交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）现代投资股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议

　　（二）现代投资股份有限公司第七届监事会第二十八次会议决议

　　特此公告。

　　现代投资股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360900”，投票简称为“现投投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年10月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月17日(现场股东大会召开前一日)15:00，结束时间为2019年10月18日(现场股东大会结束当日)15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托【】先生/女士代表本人/本公司出席现代投资股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（公司）对表决事项未作具体指示的，受托人可自行行使表决权。

　　■

　　委托人姓名或名称(签章):

　　委托人身份证号码(营业执照号码):

　　委托人股东账户:                 委托人持股数:

　　受托人签名:                     受托人身份证号码:

　　委托日期:    年    月    日