对上市公司的战略投资。

　　根据《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》及《关于外国投资者并购境内企业的规定》，需要商务部审批的关联并购系指“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司”,根据《外商投资准入管理指引手册（2018年版）》，前述关联并购“目前受理范围仅限于境外公司为上市公司，或经批准在境外设立且已实际运行并以利润返程投资的”，鉴于本次交易不属于关联并购，亦不涉及特别管理措施，根据《关于修改〈外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法〉的决定》，应适用备案管理。

　　八、本次重组相关方作出的重要承诺

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　　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

　　（二）严格履行相关审批要求

　　本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次吸收合并议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。股东大会审议本次吸收合并议案时，关联股东将回避表决。

　　（三）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

　　（四）交易对方提供业绩承诺

　　根据上市公司与交易对方签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》，除嘉为投资之外的其他交易对方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万元。

　　（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

　　1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据共达电声2018年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的 2018备考财务报告，本次交易对上市公司2018年主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

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　　根据共达电声2019年1-6月半年度报告（未经审计）以及经信永中和审计的2019年1-6月备考财务报告，本次交易对上市公司2019年1-6月主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

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　　由上表可知，本次交易完成后，备考报表中上市公司2018年末资产总额增长103.51%、归属于母公司所有者权益增长61.44%，2018 年上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长331.28%，2018年上市公司每股收益增长67.87%；备考报表中上市公司2019年6月末资产总额增长85.40%、归属于母公司所有者权益增长71.47%，2019年1-6月上市公司归属于母公司所有者净利润较交易前增长749.31%，2019年1-6月年上市公司每股收益增长200.00%。综上，本次交易后上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。

　　2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

　　（1）发挥产业链协同效应，提高上市公司盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将加强对于标的资产的整合管理，促使声学零组件和整机联动发展，发挥产业链上下游协同效应，提高上市公司盈利能力。同时，公司也将进一步加强声学科技研发水平，拓宽智能声学应用领域，打造成为智能声学产品与服务平台。

　　（2）加强经营管理和内部控制

　　本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。

　　（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证。

　　3、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　上市公司董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（七）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的承诺

　　为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，上市公司控股股东爱声声学、实际控制人谢冠宏先生作出了相关承诺，承诺内容如下：

　　“（一）本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

　　（二）若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（三）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　（六）股份锁定的安排

　　本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次重组支付方式”。

　　十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况

　　本次交易标的资产万魔声学不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　截至本草案签署之日，爱声声学持有上市公司15.27%的股份，为上市公司的控股股东，且爱声声学未与上市公司其他股东签订一致行动协议或达成一致行动计划。

　　上市公司控股股东爱声声学出具了《潍坊爱声声学科技有限公司关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易事项的原则性意见及不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：

　　“1、本公司原则同意本次吸收合并交易。

　　2、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本公司无减持共达电声股份的计划。

　　3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致共达电声受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　上市公司的全体董事、监事、高级管理人员出具了《共达电声股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于不减持共达电声股份有限公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：

　　“1、自本次吸收合并预案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持共达电声股份的计划。

　　2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函的承诺内容而导致共达电声受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

　　十二、独立财务顾问的保荐人资格

　　上市公司聘请中银证券担任本次交易的独立财务顾问，中银证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易方案需要获得中国证监会核准，从草案披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终止或取消的风险：

　　1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（399811.SZ）因素影响后，公司股价在首次董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨幅分别为18.57%和17.18%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、终止或取消本次重组的风险。

　　2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

　　3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中国证监会的核准等。

　　截至本摘要签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）标的资产评估增值的风险

　　本次交易价格以标的资产的评估值为依据，并考虑评估基准日后增资资金实缴到位和评估基准日后减资情况，经交易各方友好协商确定。

　　根据中同华出具的《评估报告》（中同华评报字（2019）第020505号），本次评估采用收益法对万魔声学股东全部权益价值进行评估。万魔声学截止评估基准日2018年12月31日经审计后净资产为102,945.76万元（母公司），采用收益法评估的股东全部权益价值为300,660.00万元，增值率192.06%。

　　考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的3.96亿元增资款已于2019年5月23日划转到万魔声学账户以及万魔声学向宁波贰期支付4,278万元减少公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为335,982.00万元。

　　由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测是依据一系列假设作出的。如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符。提醒投资者关注标的资产评估增值较大及相关评估假设的风险。

　　（四）标的资产股权瑕疵风险

　　本次交易标的资产万魔声学的部分股权曾处于质押状态，该事项可能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户的不确定性。2019年5月7日，平安银行深圳分行已经发出《同意解除质押通知》，同意取消加一香港有限公司持有的万魔声学科技有限公司股权的质押，上述质押已于2019年5月17日办理解除质押手续。

　　此外，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分别受让万魔声学注册资本36.8998万元、133.3832万元，凤翔金控、嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟以0.25亿元、3.96亿元对万魔声学增资，凤翔金控、嘉为投资均已实缴出资；万魔声学与原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）签署《减资协议》，万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付4,278万定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的注册资本人民币133.2632万元，宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次吸收合并。就以上转让及增资事宜，股东已经签订经修订和重述的公司章程和投资合同，已经办理工商登记程序；前述减资事项，已经履行公告程序及办理工商变更登记程序。

　　（五）债权债务转移风险

　　本次合并过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，取得其出具的吸收合并同意函，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对公司短期的财务状况可能存在一定影响。

　　（六）现金选择权行权风险

　　为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

　　异议股东现金选择权的行权价格为5.42元/股。若共达电声股东申报行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，共达电声股东申报行使现金选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。

　　（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

　　本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　（八）标的公司未能实现承诺业绩的风险

　　根据共达电声与除嘉为投资之外的其他交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，前述业绩承诺方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14,500万元、22,000万元、28,500万元。若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度，2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22,000万元、28,500万元、35,700万元。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。

　　上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对万魔声学现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或由于其他管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，万魔声学在业绩承诺期内的实际经营业绩可能不达预期，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。

　　二、与标的资产经营相关的风险

　　（一）宏观经济周期波动风险

　　标的资产的主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、声学关键组件等，直接面向消费者，与人们的生产生活紧密相关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且贸易保护主义进一步阻碍了全球经济的复苏；具体到国内而言，当前实体经济面临困难增多，经济下行压力加大，进而可能影响到消费者对标的资产所提供产品的市场需求。

　　（二）市场竞争的凤险

　　标的资产所处行业为充分竞争行业，市场参与者众多，市场竞争较为激烈，并有部分厂商采取了低价竞争策略。尽管被合并方通过加强产品研发、设计保持较强的核心竞争优势，并拥有客户渠道等优势，但随着行业竞争强度的加大，被吸收合并方仍然有收入和利润下降的风险。

　　（三）技术更新风险

　　标的资产是一家以技术为驱动的声学科技公司，但消费电子行业技术更新较快，对于前沿技术、核心技术的掌握程度对公司所处竞争地位具有重要影响。虽然公司在智能声学领域进行持续地研发投入，并成立了技术预研小组提前布局前沿技术和开展技术创新，但如果公司的技术更新速度未能跟上行业发展，或者所处行业的技术风向发生重大的变化，公司的市场地位将面临不利的影响。

　　（四）知识产权保护风险

　　被合并方万魔声学始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保护公司核心技术，并制定了严格的保密制度。万魔声学的商标、专利和非专利技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。

　　（五）核心人员流失风险

　　核心管理人员与技术人员是维持万魔声学企业核心竞争力的关键因素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司未来的业务发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利影响。

　　（六）客户集中度高的风险

　　由于下游行业特点以及公司市场地位的不断提升，公司客户集中度高。其中，第一大客户小米集团为万魔声学关联方。公司客户集中度较高是日常经营形成的，公司与主要客户建立了比较稳定的合作关系。尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，业务发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将会对公司业务造成不利影响。

　　（七）客户需求变化风险

　　标的资产主要以ODM和自有品牌方式开展业务经营，目前经营收入以ODM业务为主，主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等，目前在OPPO、阿里等客户开拓上取得重要进展，未来还将进一步扩展谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。如果公司的主要ODM客户改变经营策略，或者新客户拓展力度不及预期，公司的营收增长将面临市场需求不确定的风险。

　　（八）产品定义风险

　　标的公司的ODM业务采用大客户战略，为客户进行定制化的产品设计，公司在选择客户及定义产品时，需要产品销售达到一定的市场规模才能充分发挥规模效应；标的公司的自有品牌业务面向全球客户群，需对全球各地消费者的不同需求进行定位细分。如果公司对市场定位和产品定义出现偏差，公司可能面临产品滞销的风险。

　　（九）委外生产风险

　　标的资产秉承以技术赢得市场的理念，采用轻资产方式运营，自主掌控产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，而生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成。公司柔性化的生产方式有利于降低公司成本，发挥代工厂的成本控制优势和公司研发优势，但随着公司业务规模的逐步扩大，如果公司未能充分协调供应商资源，或未能进行严格的质量把控，公司可能面临产能不足及产品品质下降的风险。

　　（十）贸易政策风险

　　标的资产的自牌产品存在境外销售情形，主要的海外销售区域包括美国、欧洲、亚太等；标的资产的ODM业务也正在拓展亚马逊、谷歌、沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等国际大客户。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，海外销售的不确定风险增大，2019年8月，美国政府宣布将对包括耳机、音箱在内约3,000亿美元商品加征进口关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。虽然报告期内美国地区销售收入未构成万魔声学销售收入的主要部分，但如果未来国际贸易政策发生重大不利变化，公司的海外业务甚至国内业务将受到不利影响。

　　（十一）外汇风险

　　标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公司以外币作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民币兑美元等外币的汇率出现大幅波动，则可能给交易完成后的上市公司带来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者关注外汇波动风险。

　　三、与上市公司经营相关的风险

　　（一）整合风险

　　本次交易完成后，万魔声学注销，其资产业务全部进入上市公司。从公司整体角度分析，标的资产与上市公司需在企业文化、管理制度、业务拓展等方面进行整合。尽管上市公司从2018年3月开始纳入谢冠宏先生实际控制下，在企业文化、管理方式等方面逐步调整，且上市公司与万魔声学处于产业上下游，产业协同较强，从而为顺利整合奠定了基础，本次交易完成后，交易双方在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资源管理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施；但若后续整合不利，交易双方之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，本次交易存在整合风险。

　　（二）管理风险

　　随着公司业务的发展，公司在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理和市场开拓等方面的要求随之提高。如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定影响。

　　（三）市场风险

　　公司电声元器件产品的下游系消费类电子产品，面向全球市场，易受到下游产品消费情况波动影响。2019年全球经济仍不明朗，公司业绩也可能受到一定程度影响。

　　（四）汇率波动风险

　　2018年公司外销收入近五成，而人民币对美元汇率存在波动风险，将使公司的盈利水平受到一定的影响，影响公司出口市场的产品竞争力提升。

　　（五）主要客户相对集中的风险

　　公司主要客户皆为全球知名消费类电子产品制造商，主要客户相对集中是公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势长期进行大客户开发的结果。尽管公司与上述客户已经建立的长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性和长期增长趋势，但如果公司在产品质量控制、合格供应商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订单发生一定波动。公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。

　　（六）核心技术人员流失风险

　　经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和人才激励机制，但是如果公司不能持续完善各项用人制度和激励机制，可能将导致核心技术人员的流失，会在一定程度上影响公司的长远发展。

　　（七）应收账款回收风险

　　公司主要客户均为全球消费类电子产品制造商，信用较高，发生呆坏账的可能性较小。尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。

　　（八）所得税优惠政策变化的风险

　　自2008年1月1日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为25%”，但对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局2009年1月16日联合下发的鲁科高字〔2009〕12号《关于认定“山东中德设备有限公司”等505家企业为2008年第一批高新技术企业的通知》，公司被认定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策。公司于2017年12月28日通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局高新技术企业认定，获发高新技术企业证书（证书编号：R201737000759，有效期3年）。若公司未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会受到影响。

　　（九）出口退税政策变化的风险

　　公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大。如国家调低相关产品出口退税率政策，将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　四、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

　　释义

　　在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　一、普通术语

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　　二、专业术语

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