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　　5、祥鑫（宁波）汽车部件有限公司

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　　公司于2018年5月设立了全资子公司宁波祥鑫，报告期内，宁波祥鑫尚未开展经营活动，其最近一年及一期经天衡所审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（二）分公司情况

　　1、祥鑫广州分公司

　　祥鑫科技股份有限公司广州分公司，成立于2016年10月19日，统一社会信用代码：91440101MA59FDT22R；经营场所：广州市番禺区化龙镇国贸大厦南43号（厂房5）整栋。经营范围：五金配件制造、加工；模具制造；汽车零配件设计服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　2、宁波祥鑫杭州分公司

　　祥鑫(宁波)汽车部件有限公司杭州分公司，成立于2018年10月22日，统一社会信用代码：91330100MA2CF1AC81；经营场所： 浙江省杭州大江东产业集聚区江东工业园区青东一路589号。经营范围：汽车零部件、模具、金属制品的研究、开发、制造、加工、销售、服务；车辆工程技术、新材料的研究、开发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金运用的基本情况

　　（一）本次募集资金投资项目概况

　　根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次拟向社会公众公开发行不超过3,768万股人民币普通股，所募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于上述项目对募集资金的需求总额，公司将按项目的轻重缓急程度进行投资，不足部分由公司通过自筹方式解决。本次募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（二）募集资金投资项目履行的审批、核准及备案程序情况

　　募集资金投资项目的立项备案、环境影响评价批复情况如下表所示：

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　　（三）募集资金专项储存制度的建立及执行情况

　　公司已制定《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司将严格按照《募集资金管理制度》等相关规定管理和使用募集资金，做到专款专用，并在募集资金到位后的规定时间内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对募集资金的使用进行共同监督。

　　（四）保荐机构及发行人律师关于募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章规定的说明

　　本次募集资金投资项目通过了相关主管部门的备案，取得了环保主管部门的环境影响评价批复，符合国家产业政策和环境保护的相关规定。本次募集资金投资项目的建设用地依据《中华人民共和国土地管理法》和《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》履行了法定的出让程序，依法取得土地使用权。

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

　　（五）募集资金投资项目的实施对发行人独立性的影响

　　本次募集资金运用将全部围绕公司主营业务进行，募集资金投资项目均由公司全资子公司自主实施，项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其他关联方产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

　　二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）募集资金投资项目的必要性

　　1、突破产能瓶颈，保障公司业绩的持续增长

　　近年来，公司订单快速增长，生产能力的瓶颈已开始显现。报告期内，公司金属结构件的产能利用率分别为102.35%、102.90%、95.87%和90.10%，精密冲压模具主要加工设备的产能利用率分别为95.74%、105.91%、100.51%和103.29%，产能利用率持续处于饱和状态，公司已处于满负荷运转状态。在此情况下，公司被迫放缓市场开拓脚步，产能瓶颈已成为制约公司发展的一个重要因素。本次“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”的实施，将有助于公司突破产能瓶颈，在满足现有客户日益增长的需求的同时，不断开拓市场，挖掘新的优质客户，进一步提升公司的市场占有率和行业知名度。

　　2、把握市场机遇，巩固和提升公司市场地位

　　根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计数据，全球汽车总产量从2008年的7,073万辆增长到2017年的9,730万辆。2018年度，我国汽车产销量分别为2,781万辆和2,808万辆，同比下降4.16%和2.76%，近十年来首次出现小幅负增长，但产销量仍然连续十年居全球第一。全球汽车产业保持着平稳增长。同时，随着汽车改款及换代频率的加快，新车型的投放将不断增加，为汽车模具及汽车部件行业的发展提供了广阔的空间和重要的市场机遇。

　　公司凭借多年来在汽车领域的投入和积累，已经在产品技术、客户基础、人力资源等方面取得了一定的优势。面对未来巨大的发展空间，公司有必要提前布局，扩大生产规模，提高生产能力，以巩固和提升公司的市场地位。

　　3、缩短研发周期，提高公司竞争力

　　汽车尤其是轿车已进入多元化、个性化发展阶段，随着市场竞争加剧，汽车生产企业更多地依靠新车型上市来争取市场份额。新车投放、旧车改款步伐不断加快，周期越来越短，其中全新车型开发周期已缩短至1-3年，旧车改款周期已缩短至4-15个月。汽车换型时，相关的冲压模具大部分需要更换。面对新车型开发频率的加快和旧车型改款周期的缩短，公司必须加强对新技术和新工艺的研发创新能力，提高研发效率，缩短模具制造周期，满足整车厂对模具的需求，提高公司的竞争力。

　　4、参与客户同步研发的需要

　　随着新车型开发周期的缩短，整车制造商与汽车零部件供应商相互介入研发已成为行业发展趋势，汽车零部件供应商需要根据整车制造商的技术资料进行设计和制造，并在整车制造商试装后根据试装结果对产品进行调试，这种整车制造商与汽车零部件供应商之间同步开发的研发模式要求汽车零部件供应商必须具备优秀的自主研发能力和相应的设计开发能力。公司作为一家为客户提供精密冲压模具与冲压件的企业，实现与下游客户同步研发，能更准确的把握市场需求，提高公司产品与客户产品的契合度，对公司进一步巩固产品优势有重要意义。广州研发中心项目建设完成后，公司研发能力将进一步提高，对公司深入、广泛地参与客户同步研发有着重要的支撑作用。

　　（二）募集资金投资项目的可行性

　　1、符合国家产业政策的引导方向

　　为支持我国模具和汽车零部件行业的发展，相关政府部门和机构连续推出了一系列政策。工信部2010年发布的《机械基础零部件产业振兴实施方案》提出：围绕重点领域，突破一批关键零部件发展瓶颈，包括高档轿车覆盖件模具及多工位高精度冲压模具、汽车超强钢板热压成型模具、汽车发动机进气歧管成型模具等；国家发展和改革委员会等五部委2011发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》提出：优先发展的高技术产业化重点领域包括先进制造领域中的关键机械基础件，包括汽车覆盖件模具，多功能级进模，大型精密塑料模具，压铸模具；中国模具工业协会2016年发布的《模具行业“十三五”规划》提出：重点发展大型及精密多工位级进模具，包括汽车零部件和OA设备等大型多工位级进模及高速运行的长寿命精密多工位级进模。国家发展和改革委员会等三部委2017年提出的《汽车产业中长期发展规划》提出：培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，在部分关键核心技术领域具备较强的国际竞争优势；到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团；国家发展和改革委员会2017年发布的《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》提出：加快先进金属及非金属关键材料产业化。重点发展汽车用超高强钢板及零部件用钢等。

　　本次募集资金投资项目旨在提升公司汽车模具及汽车零部件的产能规模，强化公司市场地位，同时加大新产品和新技术的研发力度，符合国家产业政策的引导方向。

　　2、长期的经验积累和较强的技术实力，为项目的顺利实施提供了技术基础

　　持续的研发投入、长期的市场积累和深入的市场跟踪使公司在模具开发和冲压技术创新等方面积累了丰富的经验。与法雷奥、佛吉亚、马勒等国际知名企业的合作也大幅提升了公司在新技术和新产品开发方面的技术实力。在车身成型方面，公司掌握了高强度板和铝镁合金板的成型技术，能为客户提供高精度、高质量的车身模具；在模具方面，公司是国内第一家自主研发并生产汽车新型散热器涡轮增压冷却器散热片模具的企业，打破了外国企业对汽车新型散热器涡轮增压冷却器散热片模具的垄断。此外，公司在精密冲压、五轴联动加工、连续冲压等方面也具有技术优势。凭借着领先的技术水平，公司先后获得了“东莞市专利优势企业”、中国模具工业协会评选的2014-2016年度“精模奖”一等奖、中国机械工业联合会、中国机械工程学会评选的“2016中国机械工业科学技术奖二等奖”、中国模具工业协会等评选的“2016第一批中国模具行业企业信用等级评价（AAA）”等荣誉证书，2015年被国家质检总局授予“全国五金模具产业知名品牌创建示范区骨干企业”称号，并建立了省级工程技术研究中心“广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心”。公司在模具设计和冲压领域积累的技术和开发能力为募集资金投资项目的顺利实施提供了技术基础。

　　3、规范的管理体系，为项目的顺利实施提供了支撑

　　公司已经建立健全了管理体系，在产品策略管理、公司流程管理和全面质量管理等方面积累了较丰富的经验，具有较快的组织反应能力。公司管理人员拥有多年的精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的管理经验，行业运营经验较为丰富。规范的管理体系及管理团队丰富的行业运营经验能够支撑本次募集资金投资项目的实施和运营。

　　4、新增产能消化分析

　　公司募集资金投资项目达产后新增产能情况如下：新增汽车冲压模具450套/年，新增汽车零部件28,500万件/年。

　　①汽车行业的稳步发展为汽车冲压模具及汽车零部件行业提供了广阔的市场前景

　　在汽车的生产过程中，95%以上的零部件需要依靠模具成型，制造一辆普通轿车大约需要1500个冲压件，1000-1500套冲压模具。因此，全球汽车产量保持稳步增长是汽车冲压模具及汽车冲压件快速发展的基础。根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2008-2017年，全球汽车总产量从7,073万辆增长至9,730万辆，年复合增长率约为3.61%。

　　2008-2017年，全球汽车产量情况如下图所示：

　　2008-2017年全球汽车产量

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　　数据来源：OICA

　　随着更多新兴市场的汽车需求的进一步释放，未来全球汽车市场有望继续保持稳步增长态势。汽车行业的持续发展为汽车冲压模具及汽车零部件行业的发展提供了广阔的市场前景。

　　②汽车改款及换代频率的加快，为汽车冲压模具市场带来了巨大需求

　　汽车冲压模具的寿命约为100万次，但是随着汽车行业竞争加剧，汽车制造商推出新车型和改款车型的节奏越来越快，每开发一个新车型或车型改款，相关的模具就需要重新设计和制造，部分汽车冲压模具还没达到使用寿命即被淘汰，因此，汽车冲压模具的需求越来越不受其使用寿命的限制，而更多地取决于新车型和改款车型的推出速度。随着消费者对汽车安全、美观、舒适等方面的要求日益提高，汽车需求呈现出了多样化和个性化的发展趋势，这将进一步加快新车型及改款车型的推出速度，为汽车冲压模具市场带来了巨大需求。

　　① 优质稳定的客户资源，为新增产能的消化提供了基础

　　凭借着优质的产品、良好的服务、领先的技术和卓越的管理能力，在汽车领域，公司与安道拓/江森自控、法雷奥、马勒、佛吉亚、本特勒、奥钢联、延锋、奇昊、爱信精机、哈曼贝克等全球知名的汽车零部件企业保持了长期的合作关系，并已成为广汽集团、一汽大众、蔚来汽车、吉利汽车、长安标致雪铁龙、丰田、尼桑、戴姆勒等知名整车厂商的合格供应商，公司精密汽车冲压模具及金属结构件产品已广泛应用于保时捷、奥迪、宝马、奔驰、沃尔沃、捷豹、路虎、大众、长安标致雪铁龙、广汽传祺、吉利等品牌汽车的生产，同时，产品已从金属结构件单品逐渐往金属结构件组件乃至总成方向发展；在通信设备领域，公司主要客户包括华为、中兴等知名企业；在办公及电子设备领域，公司主要客户包括东芝、佳能、京瓷、爱普生、理光等全球知名厂商。公司积累的优质稳定的客户资源，为募集资金投资项目投产后新增产能的消化提供了基础。

　　三、募投项目具体情况

　　（一）大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目

　　1、项目概况

　　本项目拟投入资金51,631.15万元，项目建设期2年，项目的实施主体为发行人的全资子公司广州祥鑫，项目实施地点位于广东省广州市番禺区化龙镇现代产业园。本项目的建设内容为：进行厂房及配套基础设施建设，购置并安装生产设备建设汽车模具和汽车零部件生产线，旨在扩大公司汽车模具及汽车零部件生产规模的同时，丰富产品线种类，优化产品结构，更好地满足市场需求。本项目达产后将新增汽车模具产能450套/年，新增汽车零部件产能13500万件/年。

　　2、项目投资概算

　　（1）项目投资规模

　　本项目投资总额为51,631.15万元，主要用于建设、装修生产车间、办公楼、购置设备及补充流动资金，其中建设投资43,594.61万元，占比84.43%；铺底流动资金8,036.54万元，占比15.57%。项目具体投资情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）主要设备选择

　　根据项目的生产需求，本项目拟投入设备购置费29,399.00 万元，项目所需的生产设备主要如下：

　　单位：台/套、万元

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　　3、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择

　　（1）产品的质量标准

　　关于本项目产品的质量标准请参见招股意向书“第六节  业务和技术”之“八、公司的质量控制情况”之“（一）质量控制标准”。

　　（2）产品的生产工艺流程

　　关于本项目产品的生产工艺流程请参见招股意向书“第六节  业务和技术”之“四、公司的主要业务和经营模式”之“（二）主要产品的生产工艺流程”。

　　（3）产品的生产技术

　　关于本项目产品的生产技术请参见招股意向书“第六节  业务和技术”之“七、发行人的核心技术和研发情况”之“（一）主要核心技术情况”。

　　4、项目主要原材料、辅助材料及能源供应情况

　　本项目产品生产所需的原材料主要包括钢材、配件、铝材等，上述原材料均可由与公司具有长期合作关系的供应商提供，这些供应商均具备较强的供应能力，其提供的原材料质量可靠、供应稳定，能够充分满足本项目达产后的生产需要。

　　本项目产品生产所需的能源主要为电力，由广州市供电局按工业用电的标准供应，可保证供应充足。

　　5、项目的组织方式、实施的进度安排

　　本项目建设期为24个月，在募集资金到位后的T+12个月内拟投入资金21,160.04万元，在募集资金到位后的T+13至T+24个月拟投入资金30,471.11万元。本项目在募集资金到位后的第3年达产50%，在募集资金到位后的第4年实现全部达产。项目具体实施进度如下：

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　　注：T代表募集资金到位日，2、4、6等数字代表月份数。

　　6、项目的环保情况

　　本项目对环境造成的污染较少，在生产过程中仅产生少量废水、废气、废渣、废油和噪声。拟采取的环保措施如下：

　　（1）废水

　　本项目无生产工业废水产生，职工办公及生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，由当地污水处理厂集中处理。

　　（2）废气

　　对于有机废气，设置有机气体回收设备，使排放回收率达到95%以上；对于钻孔、切割等工序产生的粉尘废气，设置集气罩收集废气，经布袋除尘器处理达标后由15米高的排气筒排引向楼顶高空排放，排气筒高度不低于15米。

　　（3）废渣

　　对于生产过程中产生的金属边角料、金属碎屑及包装废弃物，收集后外售给资源回收公司，做到废物的回收综合利用；对于生活垃圾，委托环卫部门及时清运处置。

　　（4）废油

　　废机油根据设备维护周期由供应商定期更换和回收，废切削油委托具有危险废物经营许可资质的单位集中处理。

　　（5）噪声

　　优先选购低噪声设备，并加强设备维护；对于风机、金属切割器等高噪声设备进行合理布置，并采取隔音、消音、减震等措施，处理效果能达到《工业企业厂界噪声标准的三类标准》。

　　公司在严格采取拟定的各项环境保护措施后，项目对周围环境的影响可以控制在国家有关标准的允许范围内，不会对环境造成重大影响。

　　广州市番禺区环保局对本项目的环境影响评价表进行了审查，并出具了穗（番）环管影〔2018〕79号《广州市番禺区环境保护局关于祥鑫科技（广州）有限公司大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目环境影响报告表的批复》，同意本项目的建设。

　　7、项目选址及建设用地情况

　　本项目选址于广东省广州市番禺区化龙镇现代产业园（汽配产业园区）地块6，位于化龙镇复甦村，土地面积30,093平方米，用途为工业用地，性质为国有建设用地。广州祥鑫以出让方式取得了该宗建设用地的土地使用权，具体情况如下：

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　　8、项目经济效益分析

　　经测算，本项目达产后，预计年新增销售收入74,042.08万元，年新增净利润9,844.13万元，税后内部收益率19.14%，所得税后静态投资回收期（含建设期）6.49年，项目具有良好的经济效益。

　　（二）汽车部件常熟生产基地二期扩建项目

　　1、项目概况

　　本项目拟投入资金36,915.39万元，建设期2年，项目的实施主体为发行人的全资子公司常熟祥鑫，项目实施地点位于江苏省常熟市董浜镇望贤路以北、盐铁塘以东。本项目将通过厂房建设、设备引进等内容，大幅提升常熟生产基地的生产能力，项目达产后预计将新增汽车零部件产能15,000万件/年。

　　2、项目投资概算

　　（1）项目投资规模

　　本项目投资总额为36,915.39万元，主要用于建设、装修厂房、购置设备及补充流动资金，其中建设投资29,380.53万元，占比79.59%；铺底流动资金7,534.86万元，占比20.41%。项目具体投资情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）主要设备选择

　　根据项目的生产需求，本项目拟投入设备购置费20,808.00万元，项目所需的生产设备主要如下：

　　单位：台/套、万元

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　　3、产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择

　　（1）产品的质量标准

　　关于本项目产品的质量标准请参见招股意向书“第六节  业务和技术”之“八、公司的质量控制情况”之“（一）质量控制标准”。

　　（2）产品的生产工艺流程

　　关于本项目产品的生产工艺流程请参见招股意向书“第六节  业务和技术”之“四、公司的主要业务和经营模式”之“（二）主要产品的生产工艺流程”。

　　（3）产品的生产技术

　　关于本项目产品的生产技术请参见招股意向书“第六节  业务和技术”之“七、发行人的核心技术和研发情况”之“（一）主要核心技术情况”。

　　4、项目主要原材料、辅助材料及能源供应情况

　　本项目产品生产所需的原材料主要包括钢材、配件、铝材等，上述原材料均可由与公司具有长期合作关系的供应商提供，这些供应商均具备较强的供应能力，其提供的原材料质量可靠、供应稳定，能够充分满足本项目达产后的生产需要。

　　本项目产品生产所需的能源主要为电力，由常熟市供电局按工业用电的标准供应，可保证供应充足。

　　5、项目的组织方式、实施的进度安排

　　本项目建设期为24个月，在募集资金到位后的T+12个月内拟投入资金13,501.81万元，在募集资金到位后的T+13至T+24个月拟投入资金23,413.58万元。本项目在募集资金到位后的第3年达产50%，在募集资金到位后的第4年实现全部达产。项目具体实施进度如下：

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　　注：T代表募集资金到位日，2、4、6等数字代表月份数。

　　6、项目的环保情况

　　本项目对环境造成的污染较少，在生产过程中仅产生少量废水、废气、废渣、废油和噪声。拟采取的环保措施如下：

　　（1）废水

　　本项目无生产工业废水产生，职工办公及生活污水经化粪池处理后排入市政污水管网，由常熟市董浜污水处理有限公司集中处理。

　　（2）废气

　　对于有机废气，设置有机气体回收设备，使排放回收率达到95%以上；对于钻孔、切割等工序产生的粉尘废气，设置集气罩收集废气，经布袋除尘器处理达标后引向楼顶高空排放，排气筒高度不低于15米。

　　（3）废渣

　　对于生产过程中产生的金属边角料、金属碎屑及包装废弃物，收集后外售给资源回收公司，做到废物的回收综合利用；对于生活垃圾，委托环卫部门及时清运处置。

　　（4）废油

　　废机油根据设备维护周期由供应商定期更换和回收，废切削油委托具有危险废物经营许可资质的单位集中处理。

　　（5）噪声

　　优先选购低噪声设备，并加强设备维护；对于风机、金属切割器等高噪声设备进行合理布置，并采取隔音、消音、减震等措施，处理效果能达到《工业企业厂界噪声标准的三类标准》。

　　公司在严格采取拟定的各项环境保护措施后，项目对周围环境的影响可以控制在国家有关标准的允许范围内，不会对环境造成重大影响。

　　常熟市环保局对本项目的环境影响评价表进行了审查，并出具了常环建[2018]56号《关于常熟祥鑫汽配有限公司汽车部件常熟生产基地二期扩建项目环境影响报告表的批复》，同意本项目的建设。

　　7、项目选址及建设用地情况

　　本项目实施地点位于江苏省常熟市董浜镇望贤路以北、盐铁塘以东，土地面积27,216平方米，土地用途为工业用地，性质为国有建设用地。常熟祥鑫以出让方式取得了该宗建设用地的土地使用权，具体情况如下：

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　　8、项目经济效益分析

　　经测算，本项目达产后，预计年新增销售收入65,084.03万元，年新增净利润6,573.72万元，税后内部收益率18.12%，所得税后静态投资回收期（含建设期）6.81年，项目具有良好的经济效益。

　　（三）广州研发中心建设项目

　　1、项目概况

　　为进一步提高公司的研发能力和技术水平，保持公司在模具设计和冲压领域的竞争优势，公司拟在位于广州番禺的自有土地上新建研发中心。本项目的实施主体为发行人的全资子公司广州祥鑫，项目投资总额为10,387.55万元，主要用于建设和装修研发楼、购置设备及引进人才。本项目建成后，研发中心将成为公司新技术的储备基地、量产测试基地以及引进技术的消化吸收和创新基地。

　　2、项目投资概算

　　（1）项目投资规模

　　本项目投资总额为10,387.55万元，主要用于建设、装修研发楼、购置设备及引进人才。项目具体投资情况如下：

　　单位：万元

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　　（2）主要设备选择

　　本项目根据实际需要将采购硬件设备6,490.00万元，软件设备1,150.00万元。具体设备明细如下：

　　单位：台/套、万元

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　　3、主要研发方向

　　本项目建设完成以后，公司拟重点进行以下几方面的研发，并在后续期间根据公司业务的发展情况不断拓展新的研发领域。

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　　4、项目主要能源供应情况

　　本项目技术研发过程中所使用的主要能源为电力，由广州市供电局按工业用电的标准供应。

　　5、项目的组织方式、实施的进度安排

　　本项目建设期为24个月，在募集资金到位后的T+12个月内拟投入资金3,565.86万元，在募集资金到位后的T+13至T+24个月拟投入资金6,821.69万元，项目具体实施进度如下：

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　　6、项目的环保情况

　　本项目系研发型项目，在运行过程中产生的污染较少，主要是员工生活产生的废水、垃圾与少量固废。生活废水将经化粪池处理后排入市政网管，由当地污水处理厂集中处理；产生的固废将放置于指定位置，由协作单位回收处理。

　　广州市番禺区环保局对本项目的环境影响评价表进行了审查，并出具了穗（番）环管影〔2018〕78号《广州市番禺区环境保护局关于祥鑫科技（广州）有限公司广州研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，同意本项目的建设。

　　7、项目选址及建设用地情况

　　本项目选址于广东省广州市番禺区化龙镇现代产业园（汽配产业园区）地块6，位于化龙镇复甦村，土地面积30,093平方米，用途为工业用地，性质为国有建设用地。广州祥鑫以出让方式取得了该宗建设用地的土地使用权，具体情况如下：

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　　四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　　公司董事会结合公司实际情况对本次募集资金使用计划及募集资金投资项目的可行性进行了充分的分析后认为：“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”、“广州研发中心建设项目”均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力；本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具有可行性。具体分析如下：

　　（一）与公司生产经营规模和财务状况相适应

　　截至2019年6月30日，公司资产总额为145,540.59万元，本次募集资金投资项目拟投资总额为98,934.09万元，本次募集资金总额与公司现有生产经营规模相适应。报告期内，公司分别实现营业收入115,790.94万元、141,676.74万元、147,782.30万元和74,095.46万元，分别实现净利润11,658.95万元、13,906.83万元、14,087.27万元和8,276.28万元，营业收入和净利润均呈增长趋势，盈利能力较好，公司财务状况能够有效支持募集资金投资项目的建设和实施。

　　（二）与公司技术水平和管理能力相适应

　　公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的高新技术企业，截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司已取得专利共285项，其中公司取得发明专利19项，实用新型专利259项，外观设计专利7项，具有较强的自主研发和创新能力。公司管理人员拥有多年的精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的管理经验，行业运营经验较为丰富。公司较强的技术水平和管理能力为本次募集资金投资项目的实施提供了有力保障。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他各项资料外，还应认真地考虑下述各项风险因素。下列风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不代表风险因素会依次发生。公司的主要风险因素如下：

　　（一）市场风险

　　1、宏观经济及市场需求波动风险

　　公司是专业从事精密冲压模具和金属结构件研发、生产和销售的企业，主要为汽车、通信设备、办公及电子设备等行业客户提供精密冲压模具和金属结构件。

　　公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，汽车、通信设备、办公及电子设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　2、行业竞争风险

　　近年来下游相关产业的快速发展带动了精密冲压模具及金属结构件行业的扩张和整合，行业内优秀的企业实力不断壮大，技术不断进步，导致行业竞争有所加强；同时，产业集群从欧美等发达国家进一步向中国转移，将吸引越来越多的企业进入精密冲压模具及金属结构件行业，使竞争进一步加剧。公司如果不能抢占市场先机，及时完成业务扩张和技术更新，增强自身在精密冲压模具及金属结构件领域的竞争力，则可能无法在竞争中保持有利的地位。

　　3、汽车产量增速放缓低增长或负增长的风险

　　汽车冲压模具及汽车零部件是公司主营业务的重要组成部分。2019年1-6月，汽车冲压模具及汽车金属结构件销售收入占公司主营业务收入的比重为58.44%。

　　2008年至2017年，我国汽车产量一直保持增长趋势，从930万辆增长到2,902万辆，年复合增长率13.48%；但2017年以来我国汽车产量增速有所放缓，2018年度，我国汽车产量为2,781万辆，同比下降4.16%，近十年来首次出现小幅负增长。如果未来国内汽车产量一直处于低增长或负增长，将会对精密汽车模具及金属结构件的需求产生不利影响，从而使公司的业务面临更激烈的竞争。

　　4、公司产品出口的风险

　　发行人主要产品所处行业的全球化采购趋势非常明显。报告期各期公司外销收入占主营业务收入比重分别为38.88%、35.38%、33.46%和29.93%，主要出口国家为德国、日本、美国、墨西哥和英国。若未来公司产品出口主要目的地国家或地区货物贸易政策、政治经济环境发生不利的波动，将会对公司的产品出口和经营业绩构成不利影响。

　　此外，2018年6月以来，美国政府宣布对从中国进口的商品加征关税，加征关税的商品范围涉及发行人生产的主要产品。报告期各期，公司对美国客户的销售收入占营业收入的比例分别为5.98%、4.50%、3.37%和3.25%。美国政府对从中国进口的商品加征关税，将使得公司对美出口时和其他国家的竞争对手相比处于不利地位，将对公司的对美出口产生一定的不利影响。

　　5、汇率风险

　　报告期各期，公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为38.88%、35.38%、33.46%和29.93%，汇兑损益金额分别为-782.22万元、1,015.80万元、-142.93万元和-24.01万元。公司产品外销主要以美元、欧元、港币等国际货币结算，汇率的波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定的影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。

　　（二）经营风险

　　1、原材料价格波动的风险

　　公司产品的主要原材料为钢材、铝型材等金属材料，报告期各期，公司直接材料成本（不含外协费用及免抵退税额不得免征或抵扣税额）占营业成本的比重均超过50%。

　　近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。

　　2、劳动力成本上升的风险

　　近年来，随着我国人口红利的消失，劳动力成本持续上升，企业的用工成本逐渐上升，而随着公司业务规模的扩大，用工需求持续增加，公司工资薪酬等费用逐年增长，报告期各期公司营业成本中的直接人工费用分别为10,272.24万元、12,629.93万元、13,672.62万元和6,696.07万元，金额较大且保持稳定增长趋势。虽然公司通过引进和自主研发自动化设备，不断提高生产自动化水平，降低劳动密集程度，提升单位人工的产出。但是，如果劳动力成本快速上升，仍然将对公司盈利能力造成一定不利影响。

　　（三）厂房租赁风险

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司使用生产性厂房（包含自有房产）总面积约为125,545.94平方米。其中，公司租赁的位于东莞市内的生产性厂房约61,335.52平方米未取得房屋产权证书，且相关土地性质为集体建设用地。

　　上述位于东莞市内的生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经营产生不利影响。

　　此外，上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险。虽然东莞市长安镇人民政府已出具证明并经东莞市人民政府确认，上述租赁建筑物所用土地在东莞市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，目前尚未办理有关权证及出让手续，属于东莞市快速发展过程中形成的农村城市化历史遗留问题，不涉及农用地、耕地；上述租赁房屋及所用土地未来五年内不存在改变用途的情况，未来五年内不存在拆除该等房产的计划。但由于上述生产性厂房未取得房屋产权证书，且报批报建手续不完善，如果因被责令拆除而不能续租，将导致公司面临搬迁风险，对生产经营产生不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、应收款项发生坏账的风险

　　报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款余额也相应增加，报告期各期末公司应收账款余额分别为26,355.31万元、31,067.83万元、39,058.20万元和33,779.35万元，占营业收入的比例分别为22.76%、21.93%、26.43%和45.59%。公司客户多为国际知名企业，销售及信用情况良好，坏账风险较小。但随着销售额的进一步增长，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，将对公司的经营业绩及现金流、资金周转等生产经营活动产生不利影响。

　　2、存货跌价的风险

　　公司存货包括原材料、在产品、产成品等，报告期内随着公司销售规模的增长，存货金额也逐年增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,224.62万元、19,101.44万元、23,478.92万元和25,375.74万元。虽然公司实行“以销定产，以产定购”的生产方式，且公司客户多为合作多年信誉良好的大客户，未来随着公司经营规模的进一步扩大，存货规模可能继续保持增长，若行业发生重大不利变化或重要客户违约，公司出现产品价格急剧下降或形成呆滞，公司存货将存在跌价的风险。

　　（五）技术风险

　　1、技术创新能力不足的风险

　　随着金属结构件下游行业产品更新换代速度越来越快，产品功能越来越复杂，对精密冲压模具、金属结构件供应商的要求也越来越高。同时，新材料、新工艺、3D打印技术和其他新制造技术的出现，在为传统制造、加工产业带来机遇的同时也带来了挑战，促使公司紧跟行业技术方向，在产品、技术、工艺等方面持续研发创新。如公司在技术和产品研发上创新能力不足，未能迎合市场需求变化，将可能面临技术落后、竞争力下降的风险。

　　2、核心技术人员流失和短缺风险

　　近年来，我国精密冲压模具及金属结构件行业快速发展，专业人才的积累远远不能满足行业发展的需要。专业性强、经验丰富的技术人才队伍是行业重要的资源和可持续发展的基础，核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作用。人才争夺日趋激烈，各企业之间的人才竞争将有可能造成公司核心技术人员的流失。

　　本次公开发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司生产管理、市场开拓、技术研发等方面均将需要引进更多的技术人才。虽然公司一直注重人力资源的科学管理，且具有良好的人才引进制度和具有竞争力的薪酬体系，但仍存在人才流失及人才短缺的风险。

　　（六）外协加工风险

　　随着公司的订单快速增长，公司优先将资源集中于研发设计、核心产品和核心工序的生产制造等环节，将技术含量相对较低的部分产品以及表面处理、CNC加工等非核心工序委托给外协生产厂商进行生产，这有利于缓解公司产能不足，并降低公司投资规模，提高生产效率。

　　报告期内，公司发生的外协加工金额分别为16,162.04万元、16,352.77万元、15,802.79万元和7,413.63万元。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行，报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形。但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，给公司整体经营带来不利影响。

　　（七）出口退税政策变化风险

　　公司部分产品销往境外，并按税法相关规定享受一定的出口退税优惠。报告期各期，公司外销收入金额分别为44,926.61万元、50,001.80万元、49,249.74万元和22,074.71万元，出口产品按照品类的不同，退税率主要为17%、16%、15%、13%、9%。如果未来国家出口退税政策发生重大变化，如大幅降低相关产品的出口退税率等，将会对公司的盈利能力产生一定影响。

　　（八）产品质量控制风险

　　公司主要客户为汽车、通信、办公及电子设备等行业的国际知名大型企业，客户对相关产品的质量有着严格的要求，如果因为公司产品质量不能达到客户的要求，将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货，从而对公司业务发展造成不利影响。

　　（九）募集资金投资项目的风险

　　1、项目建设风险

　　公司本次募集资金主要投资于“大型精密汽车模具及汽车部件生产基地建设项目”、“汽车部件常熟生产基地二期扩建项目”、“广州研发中心建设项目”，项目达产后，产能将大幅度提高。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但在实际建设中，工程进度、设备采购以及人员配置等因素仍可能导致项目不能按照预期顺利投产。

　　2、产能消化风险

　　公司募集资金投资项目是经过充分论证而确定的，项目的实施可以提高公司研发水平、提升技术档次及加工能力，符合公司的发展战略。但项目实施后形成的产能能否得到有效利用存在不确定性，募投项目产品的市场开拓进度、销售价格、生产成本等都有可能因市场变化而与公司的预测发生差异，使实际的项目投资收益小于估算值。因此，公司本次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。

　　3、固定资产折旧增大的风险

　　募投项目建成投产后，每年将新增固定资产折旧超过6,000万元。由于项目从开始营运到效益完全显现需要一定过程，如果公司新增投入的收益不足以迅速弥补新增费用，则公司存在短期内因折旧费用的大幅增加导致利润下滑的风险。

　　4、净资产收益率下降的风险

　　本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，公司净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。

　　5、业务和资产规模扩大导致的管理风险

　　随着公司募投项目的实施，公司的生产能力将大幅提高。公司生产经营规模的迅速扩大，将对公司的供应链管理、生产组织管理和市场营销能力提出更高的要求。如果公司不能进一步完善现有的管理体制和激励制度，提高公司管理团队的管理水平和队伍的稳定性，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　6、新建项目无法顺利通过客户资质认证的风险

　　公司募投项目均为新建设生产基地，根据目前主要客户管理要求，新厂区建设完成后需单独通过客户认证。虽然公司目前主要厂区已通过上述客户的资质认证，且新建生产基地时已综合考虑各客户的要求和标准并严格执行，但新生产基地仍可能存在不能或不能及时通过主要客户认证的风险，从而对公司未来经营业绩构成不利影响。

　　（十）实际控制人不当控制的风险

　　次发行前，陈荣直接持有公司33.80%的股份、谢祥娃直接持有公司25.92%的股份，合计持有公司59.72%的股份。同时，陈荣持有崇辉投资46.80%的合伙份额，崇辉投资持有公司3.61%的股份；谢祥娃持有昌辉投资49.65%的合伙份额，昌辉投资持有公司3.28%的股份。陈荣、谢祥娃夫妇直接及间接拥有公司63.04%的权益。本次发行后陈荣、谢祥娃夫妇仍将处于控股股东和实际控制人的地位，能够对公司发展战略、生产经营决策、利润分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大影响。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能排除公司实际控制人利用其控制地位对公司重大决策施加影响、损害公司及中小股东利益的可能。

　　二、信息披露和投资者关系情况

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定，结合公司实际情况制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》。公司将严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。

　　公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系工作，具体联系方式如下：

　　负责人：陈振海

　　联系电话：0769-89953999-8888

　　传真：0769-89953999-8695

　　电子邮箱：ir@luckyharvest.cn

　　地址：东莞市长安镇建安路893号

　　邮编：523870

　　网址：http://www.luckyharvest.cn

　　三、重要合同

　　截至2019年6月30日，公司正在履行的或将要履行的交易金额在500万元以上或虽未达到前述标准但对公司生产经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：

　　（一）销售合同

　　1、框架合作协议

　　■

　　（1）2018年3月28日，公司与广州安道拓签订了《采购通用条款和条件》，约定发行人向广州安道拓出售产品的依据是由广州安道拓发出并经发行人确认的采购订单。

　　（2）2015年3月22日，公司与法雷奥签订了《法雷奥采购通则》，约定法雷奥向公司采购产品和/或服务（统称“货物”）。合同自2011年12月31日生效，合同项下的采购订单有效期为12个月，到期后每次自动续期12个月，除非法雷奥在期限届满前60天向公司发出不再续期的通知。

　　（3）2014年1月7日，公司与华为签订了《采购主协议》（适用于器件采购），约定华为向发行人采购《采购主协议》及其“工作说明书”或“采购订单”中的产品及与之配套的服务。该协议的有效期自2013年12月20日起三年，若双方未在协议终止前60日发出终止协议通知，则该协议及正在执行的工作说明书、采购订单自动延续一年，自动延续次数不限。

　　（4）2013年11月28日，公司与广汽优利得签订了《买卖基本合约书》，约定广汽优利得向公司订购各项制造汽、机车内装品用零组件，或由广汽优利得提供原材料、半成品在公司工厂加工制造成零组件后，交付广汽优利得或广汽优利得指定的收货人。上述《买卖基本合约书》有效期间自2011年10月19日起生效至双方解除合约止。

　　2、销售订单

　　截至2019年6月30日，公司尚在履行中的、交易金额等值500万元以上的销售订单如下：

　　■

　　（二）采购合同

　　截至2019年6月30日，公司不存在金额超过500万元的原材料采购合同，公司尚在履行中的、金额超过500万元的设备采购合同如下：

　　■

　　（三）借款合同

　　截至2019年6月30日，公司尚在履行中的、金额超过500万元的借款合同情况如下：

　　■

　　四、对外担保情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况。

　　五、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁事项。

　　六、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　七、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节   本次发行各方当事人

　　一、发行人：祥鑫科技股份有限公司

　　■

　　二、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　■

　　三、发行人律师：北京市中伦律师事务所

　　■

　　四、审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　五、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

　　■

　　六、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　■

　　七、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　■

　　八、主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

　　■

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　1、发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　2、财务报表及审计报告；

　　3、内部控制鉴证报告；

　　4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　5、法律意见书及律师工作报告；

　　6、公司章程（草案）；

　　7、中国证监会核准本次发行的文件；

　　8、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、查阅时间

　　工作日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

　　三、文件查阅地址

　　（一）发行人：祥鑫科技股份有限公司

　　联系地址：东莞市长安镇建安路893号

　　联系人：陈振海

　　电话：0769-89953999-8888

　　传真：0769-89953999-8695

　　（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　联系地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

　　联系人：戴光辉、王展翔、雷介、赵简明、张乐洋、吕后会、徐梦园

　　电话：0755-82130833

　　传真：0755-82133415

　　祥鑫科技股份有限公司

　　2019年9月30日