本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中，现场会议于2019年9月27日下午2：00在公司电声园一期综合楼A-1会议室召开；网络投票时间为2019年9月26日下午3：00—2019年9月27日下午3：00。

　　出席本次会议的股东、股东代表和委托代理人共40人，代表有表决权的股份数为1,135,329,699股，占公司有表决权股份总数的35.5253%，其中：出席现场投票的股东20人，代表有表决权的股份数为1,057,403,201股，占公司有表决权股份总数的33.0869%；通过网络投票的股东20人，代表有表决权的股份数为77,926,498股，占公司有表决权股份总数的2.4384%。参与投票的中小投资者股东34人，代表有表决权的股份数为137,214,292股，占公司有表决权股份总数的4.2935%。

　　本次会议由董事会召集，董事长姜滨先生主持，公司部分董事、监事及见证律师出席了本次会议，部分公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议情况

　　大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

　　1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　2.01 发行种类

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.02 发行规模

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.03 票面金额和发行价格

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.04 债券期限

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.05 债券利率

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.06 付息的期限和方式

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.07 转股期限

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.08 转股价格的确定及其调整

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.09 转股价格向下修正条款

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.10 转股股数确定方式

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.11 赎回条款

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.12 回售条款

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.13 转股年度有关股利的归属

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.15 向原A股股东配售的安排

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.17 本次募集资金用途

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.18 担保事项

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.19 募集资金存管

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　2.20 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　3、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　4、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及其填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　　7、审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　9、审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

　　表决结果：同意1,135,329,699股，占出席会议的有效表决权股份总数的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意137,214,292股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；反对0股；弃权0股。

　　《歌尔股份有限公司关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　三、律师出具的法律意见

　　公司法律顾问北京市天元律师事务所于进进律师、孙春艳律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《关于歌尔股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市天元律师事务所出具的《关于歌尔股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○一九年九月二十七日