证券代码：603298       证券简称：杭叉集团       公告编号：2019-062

　　杭叉集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月14日14 点 00分

　　召开地点：杭州市临安区相府路666号杭叉集团办公楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月14日

　　至2019年10月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六会议、第六届董事会第二次会议审议通过，分别详情见公司2019 年6月4日、8月16日、9月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上披露的公告。

　　2、特别决议议案：议案1-19

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-19

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-19

　　应回避表决的关联股东名称：浙江杭叉控股股份有限公司、杭州市实业投资集团有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2019 年10月11日上午9:00-12:00，13:30-17:00

　　（二）登记方法：

　　1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；授权委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人持股凭证进行登记；

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件资料的原件，以备查验。邮编：311305，（信函上请注明“股东大会”字样）

　　（三）登记地点：

　　浙江省杭州市临安区相府路666 号杭叉集团股份有限公司证券法务部。

　　（四）登记联系方式：

　　电话：0571-88141328

　　传真号码：0571-88926713

　　联系人：陈赛民、黄明汉

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　（二）出席现场会议人员请于会议开始前半个小时至会议地点，并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　杭叉集团股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭叉集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月14日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603298        证券简称：杭叉集团         公告编号：2019-057

　　杭叉集团股份有限公司

　　第六届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭叉集团”）于2019年9月27日在杭州以现场与通讯相结合的方式召开第六届董事会第二次会议决议。由于本次会议时间要求，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，本次董事会临时会议豁免通知时限要求，会议通知已于2019年9月27日当天以通讯方式发出。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵礼敏先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以书面记名投票的方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　（1）标的资产

　　本次交易的标的资产为：通过中策海潮间接收购的中策橡胶11.44%股权。

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（2）交易方式

　　本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权。公司增资的同时，杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。

　　本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（3）盈利补偿安排

　　①盈利补偿期

　　巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。

　　②盈利补偿事项

　　A. 对中策橡胶的净利润进行承诺和补偿。巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　　B. 对本次交易协同效应增厚公司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）进行承诺和补偿。巨星集团承诺在盈利补偿期内因本次交易协同效应而增厚公司的净利润合计不低于11,507.34万元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。

　　③盈利预测补偿确定

　　盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。

　　A. 针对中策橡胶净利润补偿事项，公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。

　　B. 针对协同效应新增净利润补偿事项，公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。

　　④盈利补偿的计算

　　A、中策橡胶净利润补偿计算

　　根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%。

　　B、协同效应新增净利润补偿计算

　　根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则乙方以现金方式向甲方进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。

　　⑤盈利补偿的实施

　　巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　巨星集团及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮24.375%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，此外公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议〉的议案》

　　因公司对中策海潮的出资金额下调，即公司间接持有的中策橡胶股权比例下降；以及巨星集团愿意对本次交易协同效应增厚公司净利润事项也进行承诺及补偿。为此，公司与巨星集团签订附生效条件的《关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议》，对《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》中的部分条款进行了补充约定。

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的〈增资认购补充协议（二）〉的议案》

　　根据本次交易的实际情况，中策海潮各增资方拟进一步明确股东出资额、出资比例事项。为此，公司、杭州巨星科技股份有限公司与中策海潮、巨星集团、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议（二）》，对《增资认购协议》和《增资认购补充协议》中的部分条款进行了补充约定。

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》

　　本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮24.375%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，构成关联交易。此外，持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　7、《关于修订〈杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关备考审阅报告的议案》

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　12、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　13、《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　14、《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》

　　关联董事仇建平、陈伟玲、徐筝依法回避了表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　杭叉集团股份有限公司董事会

　　2019 年 9 月 28 日

　　证券代码：603298          证券简称：杭叉集团           公告编号：2019-058

　　杭叉集团股份有限公司

　　第六届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2019年9月27日在杭州以现场和通讯相结合的方式召开。由于本次会议时间要求，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本次监事会临时会议豁免通知时限要求，会议通知已于2019年9月27日当天以通讯方式发出。本次会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席洪艺女士主持，与会监事审议并以书面记名投票表决方式进行表决。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》

　　（1）标的资产

　　本次交易的标的资产为：通过中策海潮间接收购的中策橡胶11.44%股权。

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（2）交易方式

　　本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权。公司增资的同时，杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团将以相同价格分别向中策海潮增资9.75亿元、2.5亿元。中策海潮根据本次交易相关协议的约定通过支付现金方式向交易对方购买其所持有的中策橡胶46.95%股权。

　　本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,350,000,000.00元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（3）盈利补偿安排

　　①盈利补偿期

　　巨星集团对公司的盈利补偿期间为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度，即2019年、2020年及2021年（以下简称“盈利补偿期”）。

　　②盈利补偿事项

　　C. 对中策橡胶的净利润进行承诺和补偿。巨星集团承诺中策橡胶在盈利补偿期（2019年度、2020年度及2021年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计不低于312,878.82万元（以下简称“承诺净利润数”）。

　　D. 对本次交易协同效应增厚公司净利润（以下简称“协同效应新增净利润”）进行承诺和补偿。巨星集团承诺在盈利补偿期内因本次交易协同效应而增厚公司的净利润合计不低于11,507.34万元（以下简称“协同效应承诺净利润数”）。

　　③盈利预测补偿确定

　　盈利补偿测算基准日为2021年12月31日。

　　C. 针对中策橡胶净利润补偿事项，公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对中策橡胶在盈利补偿期内各个年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的合计数（以下简称“实际合计净利润数”）进行专项审计，并以此确定中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数与承诺净利润数之间的差额。

　　D. 针对协同效应新增净利润补偿事项，公司应自盈利补偿测算基准日之日起30个工作日内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对公司在盈利补偿期内各个年度实现的协同效应新增净利润进行专项审计，并以此确定公司在盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润与协同效应承诺净利润数之间的差额。

　　④盈利补偿的计算

　　A、中策橡胶净利润补偿计算

　　根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若中策橡胶在盈利补偿期内实际合计净利润数小于承诺净利润数的，则巨星集团以现金方式向公司进行补偿，应补偿金额=（承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计净利润数）×11.4438%。

　　B、协同效应新增净利润补偿计算

　　根据会计师事务所对盈利补偿期间协同效益盈利预测差异出具的专项审核意见，若实际合计协同效应新增净利润小于协同效应承诺净利润数的，则乙方以现金方式向甲方进行补偿，应补偿金额=协同效应承诺净利润数-盈利补偿期内实际合计协同效应新增净利润数。

　　⑤盈利补偿的实施

　　巨星集团根据前款之规定需承担盈利补偿责任的，在专项审核意见出具后且公司发出书面补偿通知之日起30个工作日内向公司指定的银行账户支付现金补偿款。

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

　　巨星集团及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮24.38%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，此外公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司与巨星控股集团有限公司签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议〉的议案》

　　因公司对中策海潮的出资金额下调，即公司间接持有的中策橡胶股权比例下降；以及巨星集团愿意对本次交易协同效应增厚公司净利润事项也进行承诺及补偿。为此，公司与巨星集团签订附生效条件的《关于支付现金购买资产盈利补偿协议之补充协议》，对《关于支付现金购买资产之盈利补偿协议》中的部分条款进行了补充约定。

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议《关于公司、杭州巨星科技股份有限公司与杭州中策海潮企业管理有限公司、巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的〈增资认购补充协议（二）〉的议案》

　　根据本次交易的实际情况，中策海潮各增资方拟进一步明确股东出资额、出资比例事项。为此，公司、杭州巨星科技股份有限公司与中策海潮、巨星集团、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的《杭州巨星科技股份有限公司、杭叉集团股份有限公司与巨星控股集团有限公司、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州中策海潮企业管理有限公司之增资认购补充协议（二）》，对《增资认购协议》和《增资认购补充协议》中的部分条款进行了补充约定。

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》

　　本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮24.38%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。公司与杭州巨星科技股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，构成关联交易。此外，持有公司20.10%股份的股东杭州市实业投资集团有限公司持有中策橡胶25%的出资额，公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　7、《关于修订〈杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关备考审阅报告的议案》

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　12、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　13、《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　14、《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》

　　关联监事程欣依法回避了表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　杭叉集团股份有限公司监事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：603298         证券简称：杭叉集团         公告编号：2019-059

　　杭叉集团股份有限公司

　　关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）以每股1元价格向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资97,500万元，并取得中策海潮24.38%股权。在公司增资的同时，巨星科技和巨星集团将以相同价格向中策海潮分别增资97,500万元和25,000万元。增资前，中策海潮为公司实际控制人控制的公司，注册资本为180,000万元，分别由关联方巨星控股集团有限公司持有130,000万元出资额和杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）持有50,000万元出资额。增资完成后，自有资金合计400,000万元，其余部分通过银行并购贷款筹措，中策海潮将支付现金对价579,753.87万元（不含交易相关费用）购买中策橡胶46.95%股权。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。具体情况如下。

　　一、本次重组对公司每股收益的影响

　　根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：

　　■

　　注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间-当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

　　根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司 盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过 程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排 除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。

　　二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　　本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以 下填补措施，增强上市公司持续回报能力：

　　（一）充分发挥协同效应、提高公司的盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，坚持走以创新驱动企业高质量发展之路，在叉车智能化和网联化领域深耕细作，持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。

　　此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在工业车辆产业链上下游协作、国际化发展战略等方面开展紧密的合作，充分发挥双方在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面的协同效应，加快上市公司迈向智能化、集成化、国际化叉车龙头企业的步伐。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经 营效率。

　　（三）完善利润分配政策

　　本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董 事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分 配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（四）完善公司治理结构

　　上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。

　　三、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）上市公司董事、高级管理人员对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（二）上市公司控股股东、实际控制人对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

　　3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　四、本次重大资产重组独立财务顾问发表的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报 可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　杭叉集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：603298   证券简称：杭叉集团   编号：2019-060

　　杭叉集团股份有限公司

　　关于重大资产重组方案调整暨相关

　　文件修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次重大资产重组交易结构调整情况

　　为控制投资风险并保障上市公司利益，本次交易在原有交易方案的基础上，杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”）和杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”）拟各自下调出资额1.25亿元，调整后巨星科技和杭叉集团将分别向杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资9.75亿元，并取得中策海潮24.38%股权，从而分别间接收购中策橡胶11.44%股权。巨星科技和杭叉集团合计减少的2.5亿元出资额将由巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）向中策海潮增资。除上述调整外，本次交易其他交易结构保持不变。

　　二、关于巨星集团对上市公司的盈利补偿

　　为保障上市公司的权益，巨星集团对于本次交易作出盈利补偿承诺，巨星集团盈利补偿承诺具体内容如下：

　　■

　　三、本次重大资产重组申请文件修订说明

　　公司及中介机构对《杭叉集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　杭叉集团股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：603298 证券简称：杭叉集团  编号：2019-061

　　杭叉集团股份有限公司

　　关于变更财务顾问协办人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产购买项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

　　近日，公司收到中信建投证券通知，中信建投证券原指定的独立财务顾问协办人邢哲先生因工作变动原因，不再担任本次重组的独立财务顾问协办人。本次变更后，公司本次重组独立财务顾问主办人为邵寅翀、邵宪宝、周伟、赵小敏，财务顾问协办人为楼黎航。

　　特此公告。

　　杭叉集团股份有限公司董事会

　　2019年9月28日