证券代码: 002207                 证券简称:ST准油                公告编号:2019-090

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议

　　（临时）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年9月24日以电子邮件方式书面发出会议通知、会议议案及相关资料，第六届董事会第十一次会议（临时）于2019年9月27日在新疆阜康准东石油基地公司办公楼第四会议室和北京保利国际广场T1座27楼会议室以现场会议和通讯（电话会议）相结合的方式召开。本次董事会应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。其中，董事李岩先生因工作出差原因，不能现场出席、也无法通过电话会议方式参加，委托董事孙德安先生代为出席并表决；独立董事朱明先生、汤洋女士、施国敏先生以通讯方式参加会议，其余董事均出席了现场会议。本次会议由公司董事长孙德安先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。经与会董事审议并逐项表决，通过了以下议案，并做出以下决议：

　　一、审议通过了《关于2019年度预算外经营性投资的议案》

　　根据公司第六届董事会第四次会议（临时）和2018年度股东大会审议通过的2019年度经营性投资预算：2019年度，公司拟进行经营性投资共计8,465.42万元，包括更新项目1,280.92万元、新投项目7,184.50万元。截止目前，由于市场发生变化，部分预算内投资项目已不适合继续实施。公司相关生产经营单位结合市场需求变化和生产经营的需要，陆续向公司提交了有关预算外经营性投资的申请。为确保公司主营业务经营活动的正常开展，公司2019年度拟累计追加预算外经营性投资共计5,982.70万元（包括更新项目565.50万元、新投项目5,417.20万元，其中部分项目按照公司《章程》和《投资管理制度》规定的权限，已经公司经理办公会讨论通过和总经理、董事长批准实施），占公司最近一期经审计合并报表净资产额的314.70%，根据公司《章程》和《投资管理制度》规定，上述已实施项目之外的预算外经营性投资，需提交股东大会审议通过后实施。

　　公司2019年度预算外经营性投资项目，将在股东大会审议通过后，由公司经营班子按照公司《投资管理制度》《固定资产管理制度》《合同管理制度》《招投标管理规定》等内部控制制度组织实施，通过招议标确定最终价格、签定相关采购合同。

　　该议案需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于全资子公司准油天山处置闲置资产的议案》

　　公司全资子公司准油天山石油服务有限责任公司（以下简称“准油天山”）因管理人才缺乏、加之因国际油价长期在低价位徘徊、市场变化连续多年亏损等因素，公司管理层从2017年开始已逐步暂停其亏损项目，相继处置了部分闲置资产，后续计划进行清算注销（待根据所在国法律规定进行论证后提交公司董事会、股东大会审议）。准油天山拟对现存的长期闲置的固定资产及库存材料进行处置，其中固定资产原值424,957,025.47坚戈（约合人民币781.74万元，按照董事会决议前一交易日2019年9月26日外汇市场坚戈对人民币汇率中间价折算，以下相同），净值 91,369,122.83坚戈（约合人民币168.08万元）；库存材料原值210,831,546.67坚戈（约合人民币387.84万元），已经计提减值准备约合人民币287.92万元，净值约合人民币99.92万元。

　　根据有购买意向的交易对方提供的信息，准油天山上述交易不构成关联交易。根据其初步报价测算：本次固定资产处置收入（扣除税费）共约合人民币71.54万元，相关资产净值约合人民币168.08万元，处置产生的损失约合人民币96.54万元；本次材料处置收入（扣除税费）约合人民币26.70万元，净值约合人民币99.92万元（前期已计提减值人民币287.92万元），处置产生的损失约合人民币73.22万元。

　　根据深交所《股票上市规则》、公司《章程》及公司《固定资产管理制度》的规定，上述资产处置事项在董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　董事会授权经营班子具体落实上述资产处置事宜，在买家确定后，准油天山需报公司相关业务部门（审计监察部）对交易对手进行关联关系核查。如不构成关联交易，按照市场价格并结合实际情况正常进行出售；如构成关联交易或形成损益达到需提交股东大会审议的金额标准，则需另行履行决策程序。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于向昆仑银行申请设备通融资贷款的议案》

　　为解决公司今明两年增加主营业务设备投资的资金需求，公司拟向昆仑银行克拉玛依分行申请设备通融资贷款，主要内容如下：

　　1、拟申请设备通贷款额度不超过人民币15,000万元，由经营班子根据市场需求提出设备购置计划、经董事长逐笔审核实施，授权实施期限为两年（24个月）。

　　2、每笔贷款期限不超过36个月，以实际签署日期算起。

　　3、贷款利率以基准利率加浮动幅度确定。其中，基准利率为与贷款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度介于上浮0-50%之间（目前中国人民银行公布的三年期基准贷款利率为4.75%）。

　　4、贷款用途：用于支付相关设备购置款项。

　　5、担保措施：以当次购买的设备进行抵押担保，同时以购买设备所签订的服务合同产生的未来或现实应收账款作为质押担保（根据需要，可将公司签订的其他服务合同所形成的应收账款补充质押于昆仑银行克拉玛依分行）。

　　6、还款来源：质押应收账款对应的结算款项及公司未来综合收益。

　　公司将根据实际资金需要，在上述额度内，授权董事长批准办理与上述贷款相关的事宜、代表公司与昆仑银行克拉玛依分行签署《固定资产贷款合同》及相应的担保合同（包括质押、抵押、保证及其他担保合同）等相关法律文件。

　　本次申请设备通融资贷款，涉及公司以购买的设备进行抵押、并以购买设备所签订的服务合同产生的未来或现实应收账款作为质押担保，质押额度以贷款额度（15,000万元）为上限，占公司最近一期经审计净资产的789%。根据公司《章程》第一百一十三条“三、董事会决定资产抵押、质押额度限于公司最近一期经审计净资产的50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定”，本议案需提交公司股东大会审议。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于补选非独立董事的议案》

　　2019年8月23日，公司第六届董事会非独立董事万亚娟女士向公司董事会提交了书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　公司《章程》规定，公司董事会由9人组成，其中独立董事3人。目前公司董事会实际在任董事8人，其中独立董事3人。为完善公司治理结构，公司控股股东湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“燕润投资”，持有公司股份23.30%），根据公司《章程》的规定，提名推荐袁立科先生为公司第六届董事会补选非独立董事候选人（简历详见附件）。

　　袁立科先生未兼任公司高级管理人员。截止目前为止，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司提名委员会就上述人员的任职资格进行了核查，认为符合聘用标准。公司独立董事对该事项发表独立意见，详见2019年9月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司于2019年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-091）。

　　经表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第十一次会议（临时）决议。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月27日

　　附件：

　　补选非独立董事候选人简历

　　袁立科先生，汉族，1983年3月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，研究生学历，管理学硕士。现任中植企业集团有限公司财务管理中心副总经理；北京唐鼎盛彩投资管理有限公司执行董事、经理、法定代表人；西藏广泓企业管理有限公司执行董事、经理、法定代表人；恒天财富投资管理股份有限公司董事；新湖财富投资管理有限公司董事；唐信财富投资管理有限公司董事；恒天中岩投资管理股份有限公司董事；横琴人寿保险有限公司监事；Zhongzhi Wealth Holdings Group Limited董事；凯恩股份（002012）董事。

　　主要工作经历：

　　2008年7月至2014年8月，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所，从事审计工作，2013年晋升为审计经理；

　　2014年8月至2015年5月，中植企业集团有限公司，担任财务长助理；

　　2015年5月至2016年5月，大唐财富投资管理有限公司，担任财务总监；

　　2016年5月至2019年6月，中植财富控股有限公司，担任首席财务官；

　　2018年1月至2019年9月，高晟财富控股集团有限公司，董事；

　　2016年4月至今，唐信财富投资管理有限公司，董事；

　　2016年11月至今，恒天中岩投资管理股份有限公司，董事；

　　2016年12月至今，横琴人寿保险有限公司，监事；

　　2016年12月至今，恒天财富投资管理股份有限公司，董事；

　　2017年3月至今，新湖财富投资管理有限公司，董事；

　　2017年10月至今，西藏广泓企业管理有限公司执行董事、经理、法定代表人；

　　2018年6月至今，北京唐鼎盛彩投资管理有限公司执行董事、经理、法定代表人；

　　2018年8月至今，Zhongzhi Wealth Holdings Group Limited董事；

　　2019年6月至今，中植企业集团有限公司，财务管理中心副总经理；

　　2019年8月至今，凯恩股份（002012）董事。

　　主要教育背景：

　　2001年9月至2005年6月，就读于青岛大学会计学专业，获管理学学士学位；

　　2005年9月至2008年1月，就读于东北财经大学会计学专业，获管理学硕士学位。

　　袁立科先生不持有公司股份；在公司控股股东燕润投资的关联公司中植企业集团有限公司任职，与控股股东和实际控制人存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经查询最高人民法院网，袁立科先生不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。

　　证券代码: 002207                 证券简称:ST准油                   公告编号:2019-091

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　关于召开2019年第五次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第五次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　新疆准东石油技术股份有限公司（本公告中简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议（临时）审议通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合法律法规及公司《章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年10月15日12:00。

　　（2）网络投票时间：2019年10月14日—2019年10月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月14日15:00至2019年10月15日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年10月8日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。除了根据相关规则的规定、需在行使表决权前征求委托人或者实际持有人投票意见的集合类账户持有人或名义持有人，应当在征求意见后通过互联网投票系统投票、不得通过交易系统投票外，全体股东均有权出席本次股东大会现场会议、或者通过网络投票方式表决，并可以书面委托代理人（授权委托书详见附件1）出席现场会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

　　（2）在网络投票时间内参加网络投票的股东，视同参加本次股东大会；

　　（3）公司现任董事、监事及高级管理人员；

　　（4）补选非独立董事候选人；

　　（5）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：新疆阜康准东石油基地公司办公楼第四会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　2、审议《关于2019年度预算外经营性投资的议案》

　　3、审议《关于向昆仑银行申请设备通融资贷款的议案》

　　4、审议《关于补选非独立董事的议案》

　　审议事项1的内容详见公司2019年8月30日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《第六届董事会第十次会议决议公告》（    公告编号：2019-083）；审议事项2、3、4的内容详见公司2019年9月28日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网发布的《第六届董事会第十一次会议（临时）决议公告》（    公告编号：2019-090）。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票并进行公开披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、现场会议说明

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真在股东大会召开前送达或传真至公司证券投资部。

　　2、登记时间：股东大会召开前。

　　3、登记地点：新疆阜康准东石油基地公司办公楼第四会议室。

　　4、会议费用：与会人员食宿及交通等费用自理。

　　5、联系方式：

　　联 系 人：吕占民、战冬

　　电话：0994-3830616、0994-3830619

　　传真：0994-3832165

　　邮箱：289556845@qq.com

　　邮编：831511

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作方法和流程详见附件2。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第十一次会议（临时）决议；

　　七、附件

　　1、授权委托书；

　　2、参加网络投票的具体操作方法和流程。

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月27日

　　附件1

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人(本公司)出席新疆准东石油技术股份有限公司2019年第五次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案投票。如未做出明确投票指示的，受托人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日至本次股东大会会议闭会止。

　　表决内容：

　　■

　　委托人（签章）：                    委托人身份证（营业执照）号码：

　　（自然人签字/法人盖章）

　　委托人股东帐号：                   委托人持股数：

　　受托人（签字）：                    受托人身份证号码：

　　委托日期：      年    月    日

　　附件2

　　参加网络投票的具体操作方法和流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362207

　　2、投票简称：准油投票

　　3、填报表决意见

　　本次股东大会会议议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年10月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年10月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。