证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-083

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入的

　　自筹资金公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的金额为38,661,581.46元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，同意公司向不超过10名的特定投资者募集不超过200,000万元的配套资金。本次募集资金由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用非公开发行人民币普通股（A股）的方式，以发行价格人民币57.68元/股，共发行人民币普通股（A股）7,006,711股，募集资金总金额为人民币404,147,090.48元。扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA15427号《验资报告》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集配套资金用途，本公司募集资金拟投资项目如下：

　　■

　　如本次配套资金募集不足或未能实施完成，公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　公司本次拟置换对“支付中介机构费用”项目预先投入的自筹资金。截至2019年9月3日，公司及标的公司已支付本次交易相关中介机构费用合计人民币38,661,581.46元，由公司及标的公司以自有资金进行投入，公司本次拟使用配套募集资金置换预先投入资金人民币38,661,581.46元，具体情况如下表所示：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA15616号）。

　　四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的董事会审议程序是否符合监管要求

　　2019年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币38,661,581.46元置换募投项目前期投入的自筹资金。

　　本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，审议程序符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）会计师事务所意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月23日出具了《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA15616号），认为：韦尔股份管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　国信证券、中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为本次重组的独立财务顾问，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、监事会文件、独立董事意见等相关材料。

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，并经立信会计师专项审核，履行了必要的审核程序。

　　上述事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。独立财务顾问对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金无异议。

　　（三）独立董事意见

　　经审慎查验，公司独立董事认为：

　　1、公司本次使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金履行了必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　2、使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金事宜由立信会计事务所（普通特殊合伙）出具了《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA15616号）；由独立财务顾问国信证券、中德证券出具了《国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于上海韦尔半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。

　　综上所述，我们一致同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　（四）监事会意见

　　经审查，监事会认为：公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金对公司先期以自筹资金支付的相关中介机构费用进行置换，置换金额为人民币38,661,581.46元。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-085

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2019年9月27日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2019年9月22日以通讯方式送达全体董事。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZA15616号），截至2019年9月3日，公司以自筹资金预先投入“支付中介机构费用”项目的实际投资金额为人民币38,661,581.46元，公司董事会决定以募集资金人民币38,661,581.46元置换前期已投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2019-083）。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

　　公司拟使用发行股份购买资产配套募集资金人民币30,000万元对豪威半导体（上海）有限责任公司增资，本次增资款将全部计入豪威半导体（上海）有限责任公司的注册资本，用于募投项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的建设。董事会同意并认为本次使用募集资金对全资子公司增资与募集资金投资项目保持一致，是基于公司本次募投项目实施建设需要，有利于顺利实施募集资金投资项目，将对公司未来经营产生积极影响。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-084）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-086

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2019年9月27日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2019年9月22日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

　　经审查，监事会认为：公司使用本次发行股份购买资产配套募集资金对公司先期以自筹资金支付的相关中介机构费用进行置换，置换金额为人民币38,661,581.46元。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事宜，不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：2019-083）。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

　　经审查，监事会认为：本次使用发行股份购买资产配套募集资金对全资子公司豪威半导体（上海）有限责任公司增资，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，有利于有效的推进募集资金投资项目，符合募集资金使用计划和公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金对公司全资子公司豪威半导体（上海）有限责任公司进行增资。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-084）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-084

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于使用募集资金对全资子公司增资的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称及增资金额：豪威半导体（上海）有限责任公司（以下简称“豪威半导体上海”），增资金额为人民币30,000万元。

　　●本次增资资金来源为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产配套募集资金。本次增资金额用于募投项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的建设。

　　●本次增资事项已经第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，本次增资事项不属于关联交易或重大资产重组事项，无须提交公司股东大会审议批准。

　　一、概述

　　2019年9月27日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，公司董事会同意使用发行股份购买资产配套募集资金人民币30,000万元对本次募投项目实施主体豪威半导体上海增资，用于“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的建设。

　　二、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司向绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1001号）核准，同意公司向不超过10名的特定投资者募集不超过200,000万元的配套资金。本次募集资金由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）采用非公开发行人民币普通股（A股）的方式，以发行价格人民币57.68元/股，共发行人民币普通股（A股）7,006,711股，募集资金总金额为人民币404,147,090.48元。扣除发行费用人民币37,291,138.43元后，实际募集资金净额为人民币366,855,952.05元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA15427号《验资报告》。

　　公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、国信证券及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司子公司豪威半导体上海、国信证券、中德证券与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　根据《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集配套资金用途，本公司募集资金拟投资项目如下：

　　■

　　其中项目1及项目2均由全资子公司豪威半导体上海负责实施。

　　三、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

　　（一）增资标的基本情况

　　■

　　说明：以上财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　本次增资完成后，公司将直接及间接持有豪威半导体上海100%的股权，豪威半导体上海为公司全资子公司。

　　（二）本次使用募集资金对全资子公司增资的方案

　　截至2019年9月20日，“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”募集资金账户余额如下表所示：

　　单位：人民币/元

　　■

　　为保障“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的顺利开展实施，提高募集资金的使用效率，公司拟使用募集资金对公司全资子公司豪威半导体上海增资，增资金额为人民币30,000万元，授权经营层根据项目实施进度决定并实施具体的增资方案，增资款将全部计入豪威半导体上海的注册资本，用于募投项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”建设。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资是为了将公司发行股份购买资产配套募集资金投向公司募投项目的建设中，以保障募投项目“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”顺利实施，有助于加快公司募投项目建设。本次项目投入后，豪威半导体上海将自行进行高像素图像显示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装，大幅降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控制能力，优化对产品质量的管控，缩短交期并及时提供有效的产品服务，进一步提升在CMOS图像传感器芯片领域的竞争优势。

　　本次增资对公司财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、增资后的募集资金管理

　　公司已根据相关法律法规及《募集资金管理办法》的有关规定，与保荐机构、募集资金监管银行及豪威半导体上海签订募集资金监管协议，严格按照相关法律法规管理和使用募集资金，本次增资资金将存放于募集资金专户管理。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2019年9月28日