证券代码：002742          证券简称：三圣股份          公告编号：2019-64号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于换届选举第四届监事会职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期届满，需换届选举监事并组成第四届监事会。根据《公司章程》的有关规定，公司监事会由3名监事组成，其中包括职工代表监事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　公司联合工会委员会职工代表大会于2019年9月26日上午10点在公司1106会议室召开会议，经全体代表审议，会议选举张洁女士为公司第四届监事会职工代表监事，由其与公司股东大会选举的股东代表监事共同组成公司第四届监事会（简历见附件）。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司监事会

　　2019年9月28日

　　附件：

　　职工代表监事简历

　　张洁女士：女，1987年3月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中共党员。2010年7月至2013年12月就职于公司；2013年12月至2015年3月就职于光大产业股份有限公司；2015年9月至今就职于公司，现任公司总经理助理兼招标中心主任职务。截止本公告日，张洁女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002742          证券简称：三圣股份          公告编号：2019-65号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无变更、取消、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年9月27日14:30分

　　（2）网络投票时间：2019年9月26日-2019年9月27日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年9月27日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年9月26日15:00至2019年9月27日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议地点：重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司1106会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、会议主持人：董事长潘先文

　　6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1、本次大会现场和网络投票的股东10人，代表股份280,240,800股，占公司总份的64.8706％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份280,239,900股，占公司总股份的64.8703％；通过网络投票的股东1人，代表股份900股，占公司总股份的0.0002％。

　　2、公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次会议。

　　3、公司聘请的上海锦天城（重庆）律师事务所彭东律师和李聪律师出席了本次股东大会。

　　三、议案审议情况

　　（一）通过《关于换届选举公司董事会非独立董事的议案》

　　会议采用累积投票制，选举潘呈恭先生、冯陈女士、张洪兰女士、雷文胜先生、罗骥先生、杨艳女士6人为公司第四届董事会非独立董事。

　　1、选举潘呈恭先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意280,239,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%。

　　中小股东表决情况：同意6,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.5000%。

　　2、选举冯陈女士为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意280,239,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%。

　　中小股东表决情况：同意6,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.5000%。

　　3、选举张洪兰女士为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意280,239,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%。

　　中小股东表决情况：同意6,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.5000%。

　　4、选举雷文胜先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意280,239,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%。

　　中小股东表决情况：同意6,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.5000%。

　　5、选举罗骥先生为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意280,239,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%。

　　中小股东表决情况：同意6,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.5000%。

　　6、选举杨艳女士为公司第四届董事会非独立董事

　　表决结果：同意280,239,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%。

　　中小股东表决情况：同意6,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.5000%。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　（二）通过《关于换届选举公司董事会独立董事的议案》

　　会议采用累积投票制，选举张孝友先生、潘金贵先生、李有光先生3人为公司第四届董事会独立董事。

　　1、选举张孝友先生为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：同意280,239,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%。

　　中小股东表决情况：同意6,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.5000%。

　　2、选举潘金贵先生为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：同意280,239,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%。

　　中小股东表决情况：同意6,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.5000%。

　　3、选举李有光先生为公司第四届董事会独立董事

　　表决结果：同意280,239,900股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%。

　　中小股东表决情况：同意6,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的87.5000%。

　　（三）通过《关于换届选举公司监事会股东代表监事的议案》

　　会议采用累积投票制，选举杨涛先生、何伟先生为公司第四届监事会股东代表监事。

　　1、选举杨涛先生为公司第四届监事会股东代表监事

　　表决结果：同意280,240,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%。

　　中小股东表决情况：同意6,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.6667%。

　　2、选举何伟先生为公司第四届监事会股东代表监事

　　表决结果：同意280,240,200股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998%。

　　中小股东表决情况：同意6,600股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的91.6667%。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　（四）通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意280,240,800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。

　　（五）通过《关于对外投资绿色循环建材产业基地项目的议案》

　　同意公司在重庆市渝北区古路镇投资绿色循环建材产业基地项目，项目总投资额不超过人民币10亿元。同意公司与重庆空港经济开发建设有限公司签订《投资协议》，并授权公司董事长在总投资额内对外签订《投资协议》及其他与该项目相关的协议、文件及后续补充协议。

　　表决结果：同意280,240,800股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　本议案所获得的同意股数占出席会议有表决权股份总数的二分之一以上。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：上海锦天城（重庆）律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：彭东、李聪

　　3、结论意见：公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、重庆三圣实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；

　　2、上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆三圣实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：002742          证券简称：三圣股份          公告编号：2019-66号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　第四届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司第四届董事会第一次会议于2019年9月27日15:30分在公司1212会议室召开，会议通知已于2019年9月23日发出。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

　　会议由董事潘呈恭先生主持，会议经审议，表决通过如下议案：

　　一、通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》

　　会议选举潘呈恭先生为公司第四届董事会董事长。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　二、通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》

　　会议选举产生了公司第四届董事会各专门委员会委员：战略发展委员会成员为潘呈恭、张洪兰、雷文胜，其中潘呈恭为主任委员（召集人）；薪酬和考核委员会成员为李有光、张孝友、潘呈恭，其中李有光为主任委员（召集人）；审计委员会成员为张孝友、潘金贵、冯陈，其中张孝友为主任委员（召集人）；提名委员会成员为潘金贵、李有光、雷文胜，其中潘金贵为主任委员（召集人）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　三、通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　同意聘任潘呈恭先生为公司总经理。

　　独立董事对此发表独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　四、通过《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》

　　经潘呈恭先生提名，同意聘任张洪兰女士、杨艳女士为公司副总经理；聘任冯陈女士为公司财务总监（财务负责人）。

　　独立董事对此发表独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　五、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经潘呈恭先生提名，同意聘任杨艳女士为公司董事会秘书。

　　独立董事对此发表独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　六、通过《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》

　　经董事会审计委员会提名，同意聘任张旭先生为公司审计监察部负责人。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　七、通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》

　　同意公司与重庆永瑞兴建材有限公司共同出资设立公司负责实施渝北区古路镇绿色循环建材产业基地项目。子公司注册资本10,000万元人民币，公司以货币出资8,000万元，持有80%的股权；重庆永瑞兴建材有限公司以货币出资2,000万元，持有20%的股权。

　　同意授权公司管理层与重庆永瑞兴建材有限公司签署《投资合作协议》、办理设立子公司的具体事宜及签署相关文件。

　　设立控股子公司具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资设立控股子公司的公告》。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　备查文件：

　　1、重庆三圣实业股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；

　　2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：002742          证券简称：三圣股份          公告编号：2019-67号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　第四届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司第四届监事会第一次会议于2019年9月27日15:30分在公司1106会议室以现场和视频相结合的方式召开，会议通知已于2019年9月26日发出。会议由监事张洁女士主持，应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经审议，表决通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，同意选举张洁女士为公司第四届监事会主席。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　备查文件：

　　重庆三圣实业股份有限公司第四届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司监事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：002742          证券简称：三圣股份          公告编号：2019-68号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于聘任高级管理人员及其他相关

　　人员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月27日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》。现将相关情况公告如下：

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意聘任潘呈恭先生为公司总经理，聘任张洪兰女士、杨艳女士为公司副总经理，聘任杨艳女士为公司董事会秘书（兼），聘任冯陈女士为公司财务总监（财务负责人），聘任张旭先生为公司审计监察部负责人。潘呈恭先生、张洪兰女士、杨艳女士、冯陈女士任期三年，自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。

　　上述人员（简历附后）均具备担任相应职务的资格和能力。其中，潘呈恭先生、张洪兰女士、杨艳女士、冯陈女士不存在《公司法》第146条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；杨艳女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业知识和管理能力，其任职资格已经深圳证券交易所备案审核无异议。

　　董事会秘书联系方式如下：

　　联系电话：023-68239069

　　传真号码：023-68340020

　　电子邮箱：ir@cqssgf.com

　　联系地址：重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号

　　独立董事就公司聘任高级管理人员发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

　　备查文件：

　　1、重庆三圣实业股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；

　　2、重庆三圣实业股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　附件：

　　简   历

　　（一）高级管理人员

　　潘呈恭先生：男，1994年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后就职于天健会计师事务所重庆分所、重庆生众投资管理有限公司；2018年11月至2019年9月就职于公司关联方重庆市碚圣医药科技股份有限公司。截止本公告日，潘呈恭先生持有公司股份2,970万股，占公司股份总数的6.88%；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人潘先文、周廷娥夫妇存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　张洪兰女士：女，1972年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，正高级工程师。2011年11月至2016年5月就职于北大医药重庆大新药业股份有限公司，曾任技术总监职务；2016年9至今就职于公司，现任公司医药事业部副总经理。张洪兰女士具有多年从事药物研发、生产管理工作经验，曾获重庆市科技进步二等奖和三等奖。截止本公告日，张洪兰女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　冯陈女士：女，1975年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。大专学历、审计师、高级会计师。1996年1月至2008年8月先后就职于重庆化学试剂玻璃实验仪器公司、重庆医药股份有限公司；2008年8至2015年4月就职于重庆城建控股(集团)有限责任公司，曾任分公司财务经理职务；2015年4月至2017年10月就职于重庆对外建设（集团）有限公司，曾任分公司财务经理；2017年11月至今就职于公司，曾任公司财务部副总监职务。截止本公告日，冯陈女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　杨艳女士：女，1972年2月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，会计师，具有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。1989年12月至2004年5月先后就职于重庆华山玉食品厂、重庆阳光百货有限公司、重庆天人冲压有限公司；2004年6月就职于公司，曾任公司审计监察部负责人。截止本公告日，杨艳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　（二）内审负责人

　　张旭先生：男，1986年9月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，会计学本科学历。2010年6月起先后就职于重庆康华会计师事务所、重庆康达环保有限公司，从事审计工作。2017年2月至今就职于公司审计监察部，于2019年3月起任副部长。截止本公告日，张旭先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002742          证券简称：三圣股份          公告编号：2019-69号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　经2019年9月27日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议，批准公司在重庆市渝北区古路镇投资绿色循环建材产业基地项目，项目总投资额不超过人民币10亿元。为推进项目，公司拟新设项目子公司作为项目法人主体负责本项目的具体实施。

　　2019年9月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。同意公司与重庆永瑞兴建材有限公司共同出资设立公司负责实施渝北区古路镇绿色循环建材产业基地项目。子公司注册资本10,000万元人民币，公司以货币出资8,000万元，持有80%的股权；重庆永瑞兴建材有限公司以货币出资2,000万元，持有20%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易审批在公司董事会权限内。

　　二、合作方介绍

　　公司名称：重庆永瑞兴建材有限公司（以下简称“永瑞兴”）

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：刘洋

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2016年9月1日

　　住所：重庆市合川区合办处学院路19号5幢负1-2

　　经营范围：销售建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含化学危险品和易制赌化学物品）、防水材料、金属材料、工程机械设备及配件等。

　　股权结构：为自然人独资企业，赵文锐持有100%股权。

　　永瑞兴与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　三、拟设立公司的基本情况

　　公司名称：重庆渝北三圣建材有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　注册地：重庆市渝北区

　　股权结构：公司以货币出资8,000万元，持有80%的股权；永瑞兴以货币出资2,000万元，持有20%的股权。

　　经营范围：生产、销售、加工预拌商品混凝土；砂浆生产销售；建筑垃圾清运，建筑垃圾处理；普通货运，货物专用运输（罐式）；装配式建筑预制部品、构件的研制、生产销售；混凝土预制品生产销售；新型墙材的生产销售；建筑材料技术开发、技术转让、技术服务、咨询服务等。

　　拟设立公司的名称、注册地、经营范围等最终以市场主体登记注册机关和政府有权审批部门核准为准。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　甲方：重庆三圣实业股份有限公司

　　乙方：重庆永瑞兴建材有限公司

　　1.双方同意，整合各自资源，共同在重庆市渝北区古路镇投资建设绿色循环建材产业基地项目，打造城市建筑垃圾资源化处置、回收再生骨料用于商品混凝土及砂浆生产，远期规划就近生产预制装配式混凝土构件的绿色循环经济产业链。

　　2.双方同意，由甲乙双方共同出资新设一家有限责任公司（简称“项目公司”），由项目公司具体实施甲方与重庆空港经济开发建设有限公司于2019年7月12日签署的《投资协议》（简称“《投资协议》”）所约定的“绿色循环建材产业基地项目”及双方共同确定的其他项目。

　　3.双方同意，项目公司的注册资本为人民币10000万元。该注册资本原则不再增减，项目公司若需增加或减少注册资本须经双方一致同意。

　　双方同意，项目公司登记的10000万元人民币注册资本中，甲方认缴人民币8000万元，持有项目公司80%的股权；乙方认缴人民币2000万元，持有项目公司20%的股权。项目公司股东根据出资比例行使表决权。

　　4.项目公司股东出资

　　4.1双方同意，甲方以货币缴纳其认缴的全部出资人民币8,000万元；乙方以货币缴纳其认缴的全部出资人民币2,000万元。

　　4.2（1）双方同意，在项目公司完成市场主体设立注册登记且本协议所涉“绿色循环建材产业基地项目”相关国有土地使用权公开出让公告发布之日起10日内，甲方按本协议约定出资方式向项目公司足额缴纳全部出资人民币8000万元，乙方按本协议约定出资方式向项目公司足额缴纳全部出资人民币2000万元。该等事宜由乙方负责组织通知。（2）即使项目公司的章程对股东出资时间的安排与本协议约定不一致，甲乙双方各自的实际出资时间也应当不晚于本协议约定的出资时间。

　　5.双方同意，在本协议生效后60日内完成项目公司设立的市场主体注册登记。

　　6.项目公司董事、监事、高级管理人员及财务人员

　　6.1项目公司设执行董事一名，执行董事由甲方提名，经项目公司股东会选举产生，执行董事由股东会罢免。

　　6.2项目公司设监事一名，监事由股东提名，经项目公司股东会选举产生，监事由股东会罢免。

　　6.3项目公司管理层设总经理、财务总监各一名，副总经理若干名（具体人数由甲乙双方另行协商）。总经理、财务总监由甲方提名，由项目公司股东会聘任或解聘；副总经理由总经理或股东提名，由项目公司股东会聘任或解聘，项目公司的副总经理中至少有一名是由乙方提名的人选担任并负责项目公司建设阶段和运营阶段的成本控制及财务管理等工作。

　　6.4股东会对项目公司各项重大事项作出决议，其中涉及制定、修改公司章程；增加或减少注册资本；年度投融资计划及方案；公司分立、合并、解散或者变更公司形式等重大事项需经全体股东一致同意方可实施。

　　6.5乙方向项目公司推荐财务人员一名，由项目公司聘用，在项目公司制度范围内履职，参与项目公司的财务核算监管，乙方推荐的财务人员可选择担任会计或出纳职务。

　　7.项目投资

　　7.1双方同意，项目公司的绿色循环建材产业基地项目投资总额不超过人民币100000万元，资金来源为项目公司的资本金、股东财务资助、专项项目贷款、银行贷款、固定资产融资租赁及售后回租、债券融资、股权融资等多种方式。

　　7.2项目公司在实施、经营“绿色循环建材产业基地项目”及双方确定的其他项目过程中所需资金首先通过各种途径自行融资，若无法自行融资或所融资金无法满足项目的需要，可由股东提供财务资助。项目公司接受股东提供财务资助的，项目公司应向股东承担利息，但该利息的利率不超过中国央行公布的同期同类贷款基准利率的120%。

　　8.协议的解除和终止

　　8.1.协议经双方协商一致同意，可以解除和终止。

　　8.2项目公司成立后18个月内，若项目公司未能取得《投资协议》所约定的“绿色循环建材产业基地项目”的项目用地，则本协议解除并且项目公司予以解散。

　　8.3项目公司成立后，若“绿色循环建材产业基地项目”开工建设和生产经营所需的立项、环评、规划、施工、业务资质或许可、经营所需许可等报批事项未获得有关主管部门批准，导致“绿色循环建材产业基地项目”全部不能实施的，则本协议解除并且项目公司予以解散。

　　9.违约责任

　　9.1双方均须全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

　　9.2任何一方违约，导致本协议书不能履行或不能完全履行时，应向其他方承担违约责任，赔偿其他方由此造成的一切直接经济损失，该等损失包括但不限于财产贬值或损失、资金利息和费用、诉讼费用、调查取证费用、律师费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、税金规费等。

　　9.3遵守协议的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本协议或终止协议的履行。

　　10.股票交易限制

　　10.1乙方不可撤销地向甲方声明和保证，自本协议签署以前的第183日起至本协议签署时，乙方和乙方的股东、董事、监事和高级管理人员均未持有甲方股票，也未买卖甲方股票。

　　10.2乙方不可撤销地向甲方承诺和保证，自本协议签署之日至项目公司足额收到人民币10000万元出资款后的第183日止，乙方不买卖甲方股票，并且乙方促使并确保乙方的股东、董事、监事和高级管理人员不买卖甲方股票。

　　10.3本条所述内幕信息是指尚未合法公开的且与本次合作（或“绿色循环建材产业基地项目”）相关的保密信息。

　　11.因本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应友好协商解决，若协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

　　12.本协议经双方签署后成立，经甲方董事会批准后生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次设立控股子公司主要是作为项目法人主体，负责公司渝北区古路镇的绿色循环建材产业基地项目的具体实施。其设立及后续的项目实施，有助于夯实公司建材板块主营业务的领先地位，突出公司绿色循环经济产业优势，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　该产业基地项目顺利实施及建成后，将有效扩大公司的生产规模，同时可助推公司打造建筑垃圾资源化处置、绿色环保智能制造商品混凝土及砂浆、预制装配式混凝土构件等绿色循环经济产业链，开拓建筑产业化相关广阔的潜在市场，对实现公司业绩的快速增长具有积极的意义。

　　六、风险提示

　　（一）控股子公司设立后，尚需依法完成所负责实施项目用地挂牌出让程序及办理建设用地批准书，项目开工建设及生产经营所需的立项、环评、规划、用地、建设施工及经营资质等报批事项，还需获得有关主管部门批复，能否落地实施具有不确定性。

　　（二）控股子公司设立及其负责实施的项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势及国家政策变动、市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对项目实施后经营效益的实现产生不确定性影响。

　　（三）控股子公司负责实施的项目建设周期较长，项目资金来源拟采用多种融资方式但尚未完全筹措到位，该项目的顺利实施及对公司未来业绩的贡献尚存在不确定性，预计短期内不会对公司的业绩产生重大影响。

　　（四）公司因前期资金占用事项公司受到中国证监会重庆监管局的行政处罚，可能会影响公司的后续融资及项目的顺利实施。

　　公司董事会将根据子公司设立及项目推进情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2019年9月28日