证券代码:000537       证券简称:广宇发展          公告编号:2019-065

　　天津广宇发展股份有限公司第九届

　　董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年9月25日向全体董事发出关于召开第九届董事会第四十二次会议的通知，会议于2019年9月27日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。审议通过了如下议案：

　　审议通过《关于与关联方都城伟业集团签署〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》

　　同意按照避免同业竞争承诺要求，关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）与公司及公司全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）签署《委托经营管理合同》，就其下属的鲁能英大集团有限公司（含所持北京鲁能陶然房地产开发有限公司股权）经营管理权全权委托顺义新城进行经营管理，上述托管合同期限三年，自2019年9月27日起至2022年9月26日（视注销情况可提前安排解除或续签托管协议），托管费用为100万元/年。具体详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与关联方都城伟业集团签署〈委托经营管理合同〉暨关联交易的公告》（  公告编号：2019-066）。该议案为关联议案，公司董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为该议案所述事项的关联董事，按规定对此议案回避表决。

　　表决结果：出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：000537         证券简称：广宇发展       公告编号：2019-066

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于与关联方都城伟业集团签署《委托经营管理合同》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次交易属于委托管理，不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　一、关联交易概述

　　1.鉴于北京鲁能陶然房地产开发有限公司（以下简称“北京鲁能陶然”）和鲁能英大集团有限公司（以下简称“鲁能英大集团”）2019年9月29日前无法完成注销，根据重组承诺要求，关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）与天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”）及公司全资子公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）签署《委托经营管理合同》，将上述两单位委托顺义新城管理经营。由于北京鲁能陶然为鲁能英大集团控股子公司，通过对鲁能英大集团实施托管可实现对北京鲁能陶然的管控，故本次可仅安排鲁能英大集团作为托管对象。上述托管合同期限三年，自2019年9月27日起至2022年9月26日（视注销情况可提前安排解除或续签托管协议），托管费用为100万元/年。据此测算，本次交易金额为300万元，未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次委托管理事项构成关联交易，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3.2019年9月27日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，出席本次会议的非关联董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于与关联方都城伟业集团签署〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》，董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.公司名称：都城伟业集团有限公司

　　2.成立日期：2009 年12月30日

　　3.注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室

　　4.统一社会信用代码：91110000699631905D

　　5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街5号

　　6.法定代表人：刘宇

　　7.注册资本：200亿元人民币

　　8.公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　9.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　10.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。

　　11.存在的关联关系

　　都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，都城伟业集团与公司构成关联关系。

　　12.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。

　　13.都城伟业集团财务状况

　　都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　14.历史沿革

　　都城伟业集团有限公司（原名北京鲁能置业有限公司）成立于2009年12月30日，注册资本为人民币5000.00万元，为鲁能集团有限公司的全资子公司。

　　2012年根据股东会决议，都城伟业集团增资17.50亿元，增资部分全部由鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为18.00亿元，鲁能集团有限公司出资18.00亿元，占比为100.00%。

　　2013年根据股东会决议，都城伟业集团增资42.00亿元，增资部分全部由鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为60.00亿元，鲁能集团有限公司出资60.00亿元，占比为100.00%。

　　2014年根据股东会决议，都城伟业集团增资140.00亿元，增资部分全部由鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业集团注册资本变更为200.00亿元。同年，鲁能集团有限公司将持有的都城伟业集团100%的股权划转至国家电网有限公司，都城伟业集团成为国家电网有限公司的全资子公司。

　　三、关联交易标的基本情况介绍

　　本次关联交易标的为公司及公司全资子公司顺义新城接受都城伟业集团委托，对其部分所属公司进行经营管理，并收取托管费用。具体表现为：都城伟业集团将其所属子公司鲁能英大集团（含所持北京鲁能陶然股权）100%经营管理权全权委托公司全资子公司顺义新城负责，并向顺义新城支付托管费。具体情况如下：

　　（一）鲁能英大集团

　　1.公司名称：鲁能英大集团有限公司

　　2.成立日期：1997年01月15日

　　3.营业期限至：2027年01月14日

　　4.统一社会信用代码：91110000633787026J

　　5.注册地址：北京市西城区椿树园15-18号底商二层A230号

　　6.法定代表人：陈维波

　　7.注册资本：22133.7万人民币

　　8.公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　9.经营范围：技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售本公司开发后的产品（未取得专项审批的项目除外），接受委托从事物业管理，购销百货、五金交电化工、建筑材料、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、计算机及外部设备，仓储服务，家居装饰；投资管理；企业管理咨询；房地产开发；出租、出售商品房；自有房产的物业管理；健身服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10.鲁能英大集团是都城伟业集团的全资子公司。

　　11.经查询，鲁能英大集团非失信责任主体。

　　12.鲁能英大集团财务状况

　　鲁能英大集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）北京鲁能陶然

　　1.公司名称：北京鲁能陶然房地产开发有限公司

　　2.成立日期：1997年10月08日

　　3.营业期限至：2067年10月07日

　　4.统一社会信用代码：91110000600067188A

　　5.注册地址：北京市西城区四平园9号楼106室

　　6.法定代表人：陈维波

　　7.注册资本：9767.811580万人民币

　　8.公司类型：其他有限责任公司

　　9.经营范围：开发建设出售规划范围内的房屋及配套服务设施。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　10.经查询，鲁能英大集团对北京鲁能陶然的认缴出资额为9767.811580万人民币，北京宣兴房地产开发建设有限责任公司对北京鲁能陶然认缴出资额0元。

　　11.经查询，北京鲁能陶然非失信责任主体。

　　12.北京鲁能陶然财务状况

　　北京鲁能陶然最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司及公司全资子公司顺义新城与关联方都城伟业集团签署《委托经营管理合同》，主要委托事项：都城伟业集团将鲁能英大集团（含所持北京鲁能陶然股权）100%经营管理权全权委托顺义新城负责；顺义新城代表都城伟业集团行使相关股东权利（所有权、收益分配权、处理及处分权除外）；都城伟业集团推荐至鲁能英大集团和北京鲁能陶然的董事、监事人选应当由广宇发展认可的人士担任等。上述托管合同的期限自2019年9月27日起至2022年9月26日。托管费用为100万元/年，托管期限三年（视注销情况可提前安排解除或续签托管协议）。关联方都城伟业集团应在托管合同生效后10个工作日内支付第一年度（自然年）的托管费，第二及以后年度的管理费在每个计费周期到期（每年12月31日）前的15个工作日内支付。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次公司及公司全资子公司顺义新城与都城伟业集团签订委托管理合同，是对广宇发展重大资产重组避免同业竞争承诺的正常履行，有利于推进同业竞争问题的解决，有利于维护公司及股东的合法权益。

　　七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额

　　年初至2019年8月31日,公司与都城伟业集团累计已发生的委托管理类关联交易金额为175万元。

　　八、董事会意见

　　本次公司与都城伟业集团签订委托管理合同，是对相关避免同业竞争承诺的正常履行，有利于推进同业竞争问题的解决，有利于维护公司及股东的合法权益。

　　九、独立董事事前认可意见和独立意见

　　本次交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，同时同意将议案提交公司第九届董事会第四十二次会议审议。

　　本次公司与都城伟业集团签订委托管理合同，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，有利于推进同业竞争问题的解决，有利于维护公司及股东的合法权益。同时本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意公司第九届董事会第四十二次会议做出的审议通过《关于与关联方都城伟业集团签署〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》的决议。

　　十、备查文件

　　1.公司第九届董事会第四十二次会议决议；

　　2.公司独立董事对公司相关事项发表的事前认可意见；

　　3.公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

　　4.委托经营管理合同。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：000537    证券简称：广宇发展          公告编号：2019-067

　　天津广宇发展股份有限公司

　　关于控股股东及关联方履行避免同业竞争承诺的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天津广宇发展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1712号）核准，天津广宇发展股份公司（以下简称“公司”“上市公司”或“广宇发展”）向鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）发行1,311,137,870股股份、向乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司发行38,665,269股股份购买相关资产，并已于2017年9月29日完成全部资产的交割过户手续。

　　一、避免同业竞争相关承诺情况

　　在重组过程中，控股股东鲁能集团及关联方都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）于2016年10月20日出具了与上市公司避免同业竞争相关承诺，对下属北京鲁能陶然房地产开发有限公司（以下简称“北京鲁能陶然”）和鲁能英大集团有限公司（以下简称“鲁能英大集团”）等重组时未注入上市公司的房地产开发企业及未来可能形成的同业竞争采取了适当措施予以安排。鲁能集团承诺：“北京鲁能陶然和鲁能英大集团已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。本集团将促使北京鲁能陶然和鲁能英大集团于本次重大资产重组交易交割日起二年内办理完毕注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京顺义新城建设开发有限公司（以下简称“顺义新城”）位于同一区域，本次重大资产重组交易交割日起二年内（2019年9月29日前），若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权托管至顺义新城，直至完成注销。”

　　二、相关承诺履行情况

　　为严格履行避免同业竞争承诺，加快推进上述两公司的撤并工作，2017年11月鲁能集团将鲁能英大集团100%股权划转至都城伟业集团，并拟由都城伟业集团下属的北京碧水源房地产开发有限公司吸收合并。现阶段鲁能英大集团正积极推进资产处置、债权债务清理、未决诉讼解决等遗留事项。北京鲁能陶然现阶段正积极推进项目规划验收及参股股东退出等工作。根据目前撤并工作进展，鲁能英大集团和北京鲁能陶然预计2019年9月29日前无法完成注销。

　　三、相关竞争承诺后续履行进展情况

　　2019年9月27日，公司召开第九届董事会第四十二次会议审议通过《关于与关联方都城伟业集团签署〈委托经营管理合同〉暨关联交易的议案》，由于北京鲁能陶然为鲁能英大集团控股子公司，通过对鲁能英大集团实施托管可实现对北京鲁能陶然的管控，故本次仅安排鲁能英大集团作为托管对象。根据重组承诺要求，关联方都城伟业集团与公司及公司全资子公司顺义新城签署《委托经营管理合同》，将鲁能英大集团（及其所持北京鲁能陶然股权）委托顺义新城管理经营，并向顺义新城支付相关托管费用。上述托管合同的期限自2019年9月27日起至2022年9月26日，托管费用为100万元/年，托管期限三年（视注销情况可提前安排解除或续签托管协议），具体详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会第四十二次会议决议公告》（   公告编号：2019-065）及《关于与关联方都城伟业集团签署〈委托经营管理合同〉暨关联交易的公告》（  公告编号：2019-066）。

　　特此公告。

　　天津广宇发展股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日