在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在公司本次交易首次公告之日（即2019年7月5日）起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%），截至2019年9月18日，南通苏海投资管理中心（有限合伙）上述减持计划已全部实施完毕。

　　本次交易前，华宏集团直接持有上市公司229,988,717股股份，占公司总股本的比例为49.69%，为公司控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法持有华宏集团的比例分别为18.53%、11.78%和7.85%，此外，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤直接持有上市公司的股份比例分别为4.36%、1.68%、1.68%、1.68%，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤为公司实际控制人。

　　不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，华宏集团占公司总股本的比例为43.47%，仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

　　十、交易的决策程序和批准情况

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2019年9月27日，华宏科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）本次交易尚须取得的授权和批准

　　1、华宏科技尚需取得的批准

　　（1）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；

　　（2）本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　2、鑫泰科技尚需取得的批准

　　（1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东会批准，并取得全国股转公司的同意；

　　（2）鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次交易相关方做出的重要承诺

　　（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主要承诺

　　■

　　（二）交易对方的主要承诺

　　■

　　十二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东江苏华宏实业集团有限公司，实际控制人胡士勇、胡士勤、胡士法、胡士清已经出具说明，原则上同意本次交易，对本次交易无异议，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。

　　十三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事周经成的一致行动人南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在上市公司本次交易首次公告之日（即2019年7月5日）起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%）。南通苏海投资管理中心（有限合伙）承诺将严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所相关规定实施股份减持，并及时履行信息披露义务。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　截至2019年9月18日，南通苏海投资管理中心（有限合伙）上述减持计划已全部实施完毕。

　　除此以外，上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，承诺无自该等承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，自该等承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。

　　十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，将继续按照法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　（二）网络投票安排

　　在股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　（三）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问、法律顾问对本次交易相关情况进行核查，将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（五）本次交易不会导致上市公司当期每股收益被摊薄

　　本次交易前，上市公司2018年和2019年上半年实现的基本每股收益分别为0.3393元/股和0.2284元/股，根据公证天业会计师出具的苏公W[2019]E1336号《备考审阅报告》，假设本次交易在2018年期初完成，上市公司2018年和2019年上半年实现的基本每股收益分别为0.3182元/股和0.2564元/股，其中2018年度基本每股收益有所下降主要系受标的公司部分资产评估增值影响所致，根据上市公司测算，本次交易完成后，若标的公司实现业绩承诺，上市公司的每股收益指标将得到增厚，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　（六）股份锁定安排

　　上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对交易对方通过本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排进行了具体约定，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十）锁定期安排”的相关内容。

　　（七）标的公司业绩承诺及补偿的安排

　　上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》对本次交易的业绩承诺和补偿原则进行了具体约定，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（十二）标的资产业绩承诺及补偿安排”之相关内容。

　　（八）标的资产期间损益归属

　　本次交易各方同意，过渡期间内，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

　　各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。

　　（九）本次发行前滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　（十）其他保护投资者权益的措施

　　交易各方已承诺所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　　本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

　　重大风险提示

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易已经公司董事会决策，尚需满足多项条件方能完成，包括但不限于：

　　1、华宏科技尚需取得的批准

　　（1）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；

　　（2）本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　2、鑫泰科技尚需取得的批准

　　（1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东会批准，并取得全国股转公司的同意；

　　（2）鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

　　在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就交易条件达成一致，本次交易存在终止可能，提请投资者注意上述风险。

　　本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）不能按计划完成配套资金募集的风险

　　为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用，募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且非公开发行股票总数不超过60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%。如果华宏科技股价出现较大幅度波动，或市场环境、审核要求发生变化等，均有可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，华宏科技将以自有资金或通过其他融资方式取得的资金解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给华宏科技带来一定的财务风险和融资风险。

　　（四）本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，鑫泰科技将成为华宏科技的全资子公司，上市公司业务规模进一步扩大，上市公司与各子公司之间的沟通、协调难度亦会进一步上升。虽然上市公司根据其发展战略在收购标的公司之前积累了一定的整合经验，但本次交易完成后，由于上市公司与标的公司在发展阶段、主要市场、公司文化等方面有所不同，上市公司与标的公司能否在发展理念、业务运作、人才和财务管理等方面进行成功整合，同时保证上市公司对标的资产的控制力和标的资产原有的市场竞争活力，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和实现预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。提请广大投资者注意本次交易后的整合风险。

　　（五）标的资产估值的风险

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为鑫泰科技股东全部权益的评估值。鑫泰科技股东全部权益截至评估基准日2019年6月30日的评估值为81,130.00万元，与归属于母公司所有者净资产31,103.50万元相比，评估增值50,026.50万元，增值率为160.84%。

　　本次交易标的资产的估值较净资产账面值增值较高，主要是因为标的公司业务发展稳健，预计未来盈利不断提升。相应的，如上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

　　虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规定勤勉尽责，但由于评估是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关估值风险。

　　（六）业绩承诺无法实现的风险

　　根据上市公司与主要交易对方签署的《盈利补偿协议》，主要交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年净利润分别不低于7,000.00万元、8,500.00万元和10,000.00万元。标的公司于业绩承诺期内实现的实际净利润按照标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经上市公司书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和计算和确定，但该等政府补助的金额不得超过标的公司当年度承诺净利润的10%。

　　前述业绩承诺是主要交易对方分析标的公司所处行业发展前景、业务发展规划并结合标的公司近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素所作出的合理预测，但是业绩承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化仍可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。

　　（七）业绩承诺补偿实施的违约风险

　　根据本次交易协议的约定，上市公司与业绩承诺方制定了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

　　此外，标的公司于2017年发行股份购买中杭新材100%股权，在该次收购中，中杭新材原股东徐均升、黄迪、徐嘉诚、郑阳善、胡月共、朱少武、胡松挺、陈敏超、赵常华对中杭新材2017年至2019年业绩作出承诺。截至目前，中杭新材在2017年度、2018年度均已实现承诺净利润，且预计其在2019年度亦可实现相关承诺净利润。但若中杭新材2019年度实现净利润低于前次承诺净利润，或对中杭新材100%股权的减值测试结果触发另行补偿义务，则中杭新材原股东需按照该次收购相关协议的约定对标的公司作出现金补偿，该等补偿承诺的实施亦存在违约风险，提请投资者注意。

　　（八）商誉减值风险

　　华宏科技以发行股份及支付现金的方式购买鑫泰科技100%的股权构成非同一控制下企业合并。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，存在鑫泰科技未来经营状况未达预期而导致上市公司需要计提商誉减值的风险，可能对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。

　　（九）本次交易首次信息披露日前20个交易日股票价格异常波动风险

　　1、关于公司本次交易首次信息披露日前20个交易日股价波动情况如下：

　　■

　　注：2019年5月22日公司股票收盘价为前复权价格。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，华宏科技股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨幅均超过了20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准，构成异常波动情况。

　　相关责任主体买卖股票情况在本次交易报告书“第十三节 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中作出说明。

　　2、公司已按照相关规定制定了内幕信息及知情人管理制度，在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。

　　3、公司股票在本次交易首次信息披露日（即2019年7月5日）前的涨幅构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，如本次交易事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

　　4、中国证监会可能对公司股价异动行为进行调查，因此存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（十）本次交易可能会摊薄上市公司即期回报的风险

　　根据上市公司测算，本次交易完成后，若标的公司实现业绩承诺，上市公司的每股收益指标将得到增厚，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。但上述相关测算未考虑募集配套资金的影响，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，同时由于受宏观经济、行业政策、市场风险及竞争环境等多方面因素的影响，以及经营过程中存在各种不确定因素，若本次交易完成后标的公司未来经营效益不及预期，导致公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度，则上市公司存在即期回报被摊薄的风险。

　　二、与标的公司经营相关的风险

　　（一）行业政策风险

　　在全球经济发展对稀土需求日益加速的背景下，稀土作为重要战略储备，我国稀土资源面临较大的压力。为保护生态环境，并促进稀土行业的持续健康发展，国家工信部于2012年6月印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，对稀土开采、冶炼分离产业实施指令性生产计划。在此政策影响下，所有从事稀土开采和冶炼分离的企业都得根据计划指标来开展生产工作，未获计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。

　　标的公司从事的利用稀土废料提取稀土氧化物的业务属于废弃资源综合利用，现阶段尚未受到指令性生产计划的限制。但若将来政策发生不利变动，将标的公司业务纳入指令性生产计划，或标的公司的生产规模受到其他行业政策限制，并可能对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。

　　（二）经营业绩受下游行业周期性波动影响的风险

　　标的公司的发展在较大程度上受益于下游钕铁硼永磁材料行业的崛起，钕铁硼永磁材料行业不仅为标的公司提供原材料，而且是标的公司产品的主要应用领域。

　　钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点，其下游行业广泛分布于汽车、空调等生产领域，往往与国民经济景气程度存在很大关联。当国民经济处于稳定发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的需求会相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，下游厂商减产，对钕铁硼的需求将相应减少。

　　因此，国民经济景气周期性变化将对钕铁硼永磁材料行业产生较大影响，进而对标的公司的经营业绩造成影响。

　　（三）环保政策风险

　　稀土废料回收加工的生产环节包括焙烧、酸溶、过滤、萃取等环节，生产过程中涉及“三废”排放、综合处理等环境保护问题。虽然标的公司高度重视环境保护工作，建立了较为完善的环境保护管理体系，标的公司及其子公司已取得环境影响报告书批复、环境保护验收意见等环境保护相关文件，已取得ISO14001环境管理体系认证，并且报告期内没有因违反环境保护方面法律法规受到行政处罚的情况。但是随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，对环境保护的力度不断加大，可能会对稀土企业制定更为严格的环保标准，从而要求行业内相关企业加大对环保的投入，加大对环保基础及配套设施的建设，导致标的公司污染处理费用的增加。

　　因此，若将来环保政策发生不利变化，可能对标的公司造成不利影响。

　　（四）技术优势灭失的风险

　　标的公司自成立以来做了大量的研发和技术改造工作，积累了多项核心技术，如布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术。依靠这些核心技术，标的公司有效降低了生产成本，提高了产品收率和产品品质。核心技术是标的公司未来发展的重要基石，核心技术的泄露将会严重削弱标的公司市场竞争力。同时，在稀土废料回收利用行业快速发展之际，各项稀土废料回收技术不断更新换代，现有核心技术存在被超越，甚至落伍淘汰的风险。一旦丧失技术优势，标的公司主营业务将会面临巨大挑战，盈利空间也会显著萎缩。

　　（五）原材料市场竞争加剧和原材料价格波动的风险

　　标的公司的主要原材料为钕铁硼废料。目前，下游钕铁硼永磁行业需求旺盛，钕铁硼废料回收利用行业所生产的稀土氧化物供不应求，导致本行业对钕铁硼废料的需求非常旺盛；同时该行业特点决定原材料来源比较分散，在采购原材料过程中面临与其他厂商竞争，且需要预付部分货款。如果其他厂商竞争加剧导致原材料价格上涨，将对标的公司盈利能力产生不利影响。

　　标的公司子公司中杭新材原材料主要为稀土金属，原材料价格的变动将直接影响标的公司产品成本的变动，如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而中杭新材不能通过及时调整产品价格传导成本压力，也将对标的公司盈利能力产生不利影响。

　　（六）市场价格波动导致毛利率波动的风险

　　标的公司的主要产品为稀土氧化物，主要原材料为钕铁硼废料。目前，标的公司通常根据市场行情和采购安排与供应商协商采购价格，其原材料采购价格与即时的稀土氧化物市场价格具有相对稳定的对应关系，即标的公司具有相对稳定的预期毛利率。但由于从原材料采购到生产完成并实现销售存在一定周期，在此期间内，稀土氧化物市场价格波动可能导致标的公司实际毛利率出现波动，从而导致标的公司业绩出现波动。

　　标的公司子公司中杭新材原材料主要为稀土金属，其产品销售价格与即时的稀土金属市场价格具有一定的对应关系，但同样由于其生产销售存在一定周期，稀土金属市场价格波动可能导致标的公司业绩出现波动。

　　（七）税收优惠到期不能续展的风险

　　标的公司作为高新技术企业，根据我国企业所得税相关法律法规，可按15%的税率申报企业所得税；标的公司以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料，享受企业所得税优惠，在计算应纳税所得额时，生产相关产品取得的收入减按90%计入收入总额；标的公司主要生产原料属于稀土产品加工废料废弃稀土产品及拆解物项目，享受增值税税收优惠，按已交纳该类增值税金额30%部分进行即征即退。

　　如果标的公司的高新技术企业资格到期后，不能继续符合高新技术企业的认定条件；或者国家的相关税收优惠政策发生变化，则可能对标的公司的税负成本和经营业绩造成不利影响。

　　此外，本次对标的资产的评估采用收益法评估值作为最终的评估结果，使用现金流量折现确定评估值。如果税收优惠到期不能续展，对标的公司业绩产生影响的同时，也可能对标的资产的估值产生不利影响。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）资源综合利用产业受到政策支持

　　十九大报告强调建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计，必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念。2019年6月5日，国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》，强化工业固体废物产生者的责任，完善排污许可制度，要求加快建立生活垃圾分类投放、收集、运输、处理系统。国家贯彻绿色发展理念，倡导生态文明建设，强化绿水青山保护，全面推进垃圾分类，大力提倡再生资源回收循环利用，以华宏科技为代表的废弃资源综合利用行业企业迎来前所未有的历史发展机遇。

　　鑫泰科技的主要业务为稀土废料综合利用，同时通过全资子公司中杭新材开展稀土永磁材料生产业务，亦属于受到政策支持的行业，目前享受增值税税收优惠和所得税税收优惠。

　　（二）华宏科技主营业务稳健发展，废弃资源综合利用业务发展良好，同时积累了较为丰富的资本市场并购重组经验

　　1、华宏科技主营业务稳健发展，具备并购重组基础条件

　　华宏科技自2011年上市以来主营业务稳健发展，营业收入从2011年的5.69亿元增加到2018年的19.16亿元；净利润从2011年的6,024.15万元增加到2018年的16,009.41万元。华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。再生资源加工设备业务主要包括金属打包设备、金属剪切设备、废钢破碎生产线、以及部分非金属打包、压缩设备生产；废弃资源综合利用业务主要包括废钢加工贸易和汽车拆解。电梯部件业务主要包括电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯精密零部件生产。

　　2、华宏科技废弃资源综合利用业务发展良好，与标的公司存在一定协同效应

　　华宏科技废弃资源综合利用业务发展良好，拥有较高行业地位，华宏科技是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会的副会长单位，中国循环经济协会的常务理事单位，以及美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的会员单位。

　　华宏科技于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司东海县华宏再生资源有限公司，开展废钢加工贸易业务，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。

　　华宏科技于2018年9月通过收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料，上市公司与标的公司存在一定协同效应。

　　2019年8月，华宏科技通过增资的方式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权，将进一步扩大废钢加工贸易的生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。

　　3、华宏科技拥有较为丰富的资本市场经验，具备并购重组能力

　　华宏科技于2015年12月通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买江苏威尔曼科技有限公司100%股权，正式步入“再生资源+电梯部件”双主营业务时代，威尔曼凭借多年深耕电梯信号系统、门系统、电梯安全部件和其他电梯精密零部件积累的市场口碑、模块化技术及平台化产品、行业定制化经验等综合优势，已成为迅达、通力等国际电梯巨头的主要供应商之一。该次并购是一次成功的跨行业并购，为公司带来了新的利润增长点，并购后整合顺利，协同发展良好，实现公司抗周期的战略目标。在威尔曼并入华宏科技之后，华宏科技的营业收入从2015年的3.07亿元增加到2018年的19.16亿元，逐年快速增长。不但被并购企业保持良好发展势头，公司原有主营业务亦实现较快增长。

　　通过对威尔曼的收购、整合、协同发展，华宏科技积累了较为丰富的利用资本市场并购重组和并购后整合经验。上市公司可借助资本市场实现外延式扩张，快速提高行业地位和市场影响力，做大做强主营业务，同时培育新的增长点。

　　（三）鑫泰科技属于稀土废料综合利用行业企业，具备多重竞争优势和较强盈利能力

　　稀土是较多高科技产品和军工产品必备的原材料。我国稀土矿产资源和稀土产业优势明显，属于国家重要战略资源，特别是当今国际贸易摩擦频繁的时代背景下，稀土资源对我国战略意义更加凸显。国家对于稀土产业的关注和支持，有利于产业整体健康发展。

　　鑫泰科技利用钕铁硼磁材废料、荧光粉废料生产高纯度稀土氧化物，鑫泰科技子公司中杭新材利用稀土金属生产钕铁硼磁材，实现产业链互补。江西省赣州市及周边地区是我国乃至全世界稀土加工产品的主产区和集散地，鑫泰科技受惠于赣州市稀土产业集聚效应，可紧跟稀土产业最新技术，吸引稀土专业技术人才，得到上下游产业链的支持。

　　鑫泰科技在吉安市吉安县和吉水县拥有两座较为现代化的稀土废料综合利用生产工厂，具有超过2,900吨/年稀土氧化物的产能，处于同行业前列。

　　鑫泰科技建有院士工作站，与华东理工大学、江西理工大学等高校开展科研合作，自成立以来，做了大量的研发和技术改造工作，积累了布袋除尘技术、淋洗技术、联动萃取技术、钙皂化工艺和萃取富集技术等多项核心技术。拥有4项发明专利技术和56项实用新型专利。依靠这些核心技术，可有效降低生产成本，提高产品品质，提高稀土氧化物综合回收率，从而提高企业盈利能力。

　　鑫泰科技的主要股东和高级管理人员具备数十年的稀土产业经验，具备管理优势。利用稀土氧化物产品供不应求的市场优势，部分产品采用预收账款方式对外销售，预先锁定产品销售价格，同时按照当期稀土产品的市场价格完成原材料采购，进而安排生产，快速实现销售。鑫泰科技通过产销联动的模式可有效降低稀土产品市场价格波动对收入和盈利的影响。

　　二、本次交易的目的

　　（一）通过收购标的公司，进一步增强废弃资源综合利用业务实力，借助资本市场实现外延式发展

　　本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，利用钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材的主营业务为稀土永磁材料生产。鑫泰科技以稀土废料综合利用为龙头，带动稀土永磁材料发展，打造具有稀土废料综合利用特色的稀土产业体系。

　　华宏科技制定了“上升、中强、下延”的战略布局。通过收购标的公司，将废弃资源综合利用业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现公司废弃资源综合利用业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业地位，增强竞争优势并提高盈利能力。

　　（二）进入稀土废料综合利用行业，未来利用上市公司的优势促进稀土废料综合利用产业整合

　　华宏科技主营业务发展稳健，同时拥有较为丰富利用资本市场并购重组和并购后整合经验，具备利用资本市场进军稀土废料综合利用行业的条件，通过发行股份及支付现金收购鑫泰科技100%股权，华宏科技进一步将废弃资源综合利用业务拓展到稀土废料综合利用领域，形成新的业务增长点。

　　本次交易完成后，鑫泰科技可利用上市公司优势拓展融资渠道、降低资金成本。鑫泰科技在2017年完成对金诚新材的收购之后，投入资金技改，建成与同行业企业相比更为先进、自动化程度更高的生产线，需投入更多运营资金满足新增产能需求。上市公司良好的融资能力可帮助鑫泰科技拓宽融资渠道，改善资本结构，在充沛的运营资金支持下快速提高产量，增加销售收入从而提升盈利水平。

　　此外，本次交易完成后，可以利用上市公司并购重组的优势，收购同行业企业，进行产业整合。在完成对鑫泰科技收购之后，华宏科技可利用鑫泰科技的规模优势、研发优势、管理优势，同时借助上市公司并购优势，对赣州市及其周边稀土产业集聚区内的同行业企业并购重组，整合资源，迅速扩大生产规模，提高市场地位和盈利能力。

　　（三）提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力

　　本次交易标的公司拥有完整的研发、生产、销售体系，主营产品具有旺盛的市场需求，且具有较强的盈利能力。本次交易中刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000.00万元、8,500.00万元、10,000.00万元。因此，本次交易将有利于提升上市公司盈利水平，增强上市公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。

　　三、本次交易的决策过程和批准程序

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　2019年7月3日，华宏科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2019年9月27日，华宏科技召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》等与本次交易相关的议案。

　　（二）本次交易尚须取得的授权和批准

　　1、华宏科技尚需取得的批准

　　（1）本次交易尚需取得华宏科技股东大会的批准；

　　（2）本次交易尚需取得中国证监会的核准。

　　2、鑫泰科技尚需取得的批准

　　（1）鑫泰科技终止挂牌事项尚需提交董事会、股东会批准，并取得全国股转公司的同意；

　　（2）鑫泰科技尚需变更为有限责任公司。

　　本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次交易的具体方案

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：

　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买刘卫华等20名自然人持有的鑫泰科技100%股权；同时，公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中华宏科技以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。

　　本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：

　　1、标的资产及交易对方

　　本次购买资产的标的资产为鑫泰科技100%股权，交易对方为标的公司股东刘卫华等20名自然人。

　　2、交易价格及定价依据

　　本次交易价格参照天健兴业出具的天兴评报字（2019）第1021号《评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，鑫泰科技100%股权的评估值为81,130.00万元。经交易各方协商，确定本次交易的交易价格为81,000.00万元。

　　3、交易方式及对价支付

　　公司以发行股份及支付现金相结合的方式向刘卫华等20名自然人支付收购价款，其中：30,055.19万元由公司以现金方式支付，50,944.81万元由公司以发行股份的方式支付。具体支付安排如下：

　　■

　　4、现金支付安排

　　公司本次交易应予支付的现金对价为30,055.19万元。本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金对价，不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。

　　在标的资产交割完成后且华宏科技在本次募集配套资金总额全部到位后30个工作日内或标的资产交割完成日起90个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向交易对方支付现金对价。

　　5、发行股份的类型和面值

　　本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　6、发行股份对象及认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。

　　发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。

　　7、定价基准日和发行价格

　　本次交易发行股份的定价基准日为华宏科技审议本次交易相关事项的首次董事会（即第五届董事会第十四次会议）决议公告日，即2019年7月5日。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　经公司与交易对方协商，本次华宏科技向交易对方发行股份的价格为7.70元/股，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

　　8、发行价格调整

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　9、发行股票数量

　　本次向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。

　　根据交易价格以及上述公式，公司本次发行股份（即对价股份）数量为66,162,076股。具体如下：

　　■

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　10、公司滚存利润分配

　　公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

　　11、锁定期安排

　　经交易各方协商同意，交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让。其中刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当分三批解除锁定。

　　第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；

　　第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；

　　第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。

　　交易对方因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

　　本次交易全体交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的华宏科技股票设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，应向华宏科技支付与设置权利负担的华宏科技股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算）相当的现金作为违约金。

　　12、标的资产期间损益安排

　　以本次交易完成为前提，自评估基准日（2019年6月30日）起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由华宏科技享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由交易对方按各自持股比例以现金方式向上市公司足额补足。

　　13、标的资产业绩承诺及补偿安排

　　（1）标的公司承诺净利润以及补偿

　　除张昃辰外，刘卫华等19名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司2019年度、2020年度、2021年度的实际净利润分别不低于人民币7,000.00万元、8,500.00万元、10,000.00万元。

　　实际净利润指经华宏科技聘请具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经华宏科技书面认可并与标的公司日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的10%。

　　（2）补偿方式

　　在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在2019年度实际实现净利润低于7,000.00万元或者2020年度与2021年度实现净利润的合计数低于18,500.00万元的，补偿义务人应当按照其在本次交易前持有鑫泰科技股份数占全体补偿义务人合计持有鑫泰科技股份总数的比例对华宏科技承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由补偿义务人以现金方式补偿，具体如下：

　　1）当期应补偿金额

　　当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额

　　2）补偿顺序及方式

　　补偿义务人对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格

　　如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的华宏科技股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

　　补偿义务人当期应补偿的现金=补偿义务人当期应补偿的金额－已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格。

　　补偿义务人应在2019年度结束后、2021年度结束后分别根据标的公司2019年度实现净利润、2020年度与2021年度合计实现净利润情况对上市公司进行补偿，在各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲回。超出的净利润不计入下一期间。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

　　在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：

　　返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人补偿股份数量

　　本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数按照深圳证券交易所关于股票除权的规定相应调整。

　　（3）期末减值测试与补偿

　　在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。

　　如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额〉已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体如下：

　　1）应另行补偿的金额

　　应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－补偿义务人已补偿现金金额。

　　2）另行补偿顺序及方式

　　补偿义务人应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。补偿义务人另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。

　　如补偿义务人持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或补偿义务人当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于补偿义务人持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：

　　应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购买资产的股份发行价格。

　　本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部股份补偿或现金补偿之日期间，如上市公司实施现金股利分配的，补偿义务人另行补偿股份所对应的现金股利分配部分补偿义务人也应当返还上市公司，计算公式为：

　　返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×补偿义务人另行补偿股份数量

　　（4）补偿上限

　　补偿义务人以股票、现金形式补偿总额最高不超过补偿义务人在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。

　　（5）股份补偿程序

　　若按照《盈利补偿协议》的约定补偿义务人以持有的上市公司股份向上市公司进行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，补偿义务人需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。

　　在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。

　　14、上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　15、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限

　　与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。

　　（二）募集配套资金

　　1、发行方式

　　本次发行股份募集配套资金采取向不超过10名特定对象非公开发行股份的方式定向发行。

　　2、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次配套融资的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。

　　4、定价基准日及发行价格

　　本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资的发行期首日。

　　本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，交易均价的计算方式为：交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。

　　在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　5、配套融资金额

　　本次发行股份募集配套资金总额不超过31,800.00万元，不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　　6、发行数量

　　本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股。

　　公司本次发行股份募集配套资金发行股份的总数量不超过60,000,000股，不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

　　在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　7、公司滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

　　8、本次配套融资募集资金用途

　　本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易现金对价。

　　如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。

　　9、锁定期安排

　　本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。

　　本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

　　10、上市地点

　　本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。

　　11、决议有效期

　　本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　华宏科技的主要经营业务分为两大板块：再生资源业务板块和电梯部件业务板块。其中，再生资源业务板块包括再生资源加工设备业务和废弃资源综合利用业务。废弃资源综合利用是华宏科技目前重点拓展的业务板块之一。

　　华宏科技在废弃资源综合利用领域拥有较高的行业地位，是中国废钢铁应用协会、中国物资再生协会、中国再生资源回收利用协会的副会长单位，中国循环经济协会的常务理事单位，以及美国废料回收工业协会（ISRI）、中东回收局（BMR）的会员单位。公司废弃资源综合利业务板块当前主要包括废钢加工贸易和汽车拆解业务。公司于2013年利用首发上市超募资金设立控股子公司东海县华宏再生资源有限公司，开展废钢加工贸易业务，2017年6月，该公司被工信部列入第五批符合《废钢铁加工行业准入条件》名单，同时被中国废钢铁应用协会授予“中国废钢铁应用协会废钢铁加工配送中心示范基地”称号。华宏科技于2018年9月收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权，进入汽车拆解行业开展汽车拆解业务，培育废弃资源综合利用业务新的增长点。报废汽车中回收的磁材废料可以作为标的公司鑫泰科技的原材料。2019年8月，华宏科技通过增资的方式取得迁安聚力再生资源回收有限公司60%股权，将进一步扩大废钢加工贸易的生产经营规模、完善公司再生资源板块的战略布局。

　　本次交易标的公司鑫泰科技根据按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于制造业（C）中的废弃资源综合利用业（C42）。鑫泰科技的主营业务为稀土废料的综合利用，即通过钕铁硼废料、荧光粉废料生产高纯稀土氧化物。鑫泰科技的全资子公司中杭新材从事稀土永磁材料生产业务。鑫泰科技以稀土资源综合利用为龙头，带动稀土永磁材料的发展，打造具有稀土资源综合利用特色的稀土产业体系。

　　华宏科技通过本次交易，有望将其废弃资源综合利用板块主营业务延伸至稀土废料综合利用领域，借助资本市场实现该板块业务外延式发展，进一步提升公司在废弃资源综合利用行业的地位，增强公司竞争优势。在本次交易完成后，上市公司资产、收入规模都将提升，抗风险能力将进一步增强，上市公司再生资源加工设备及废弃资源综合利用业务将进一步强化。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据公证天业会计师出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元、元/股

　　■

　　注1：上市公司2018年度每股收益指标已按照2019年6月30日的总股本重新计算；

　　注2：2019年1-6月上市公司半年报数未经审计；

　　注3：相关备考财务数据和指标未考虑募集配套资金的影响。

　　本次交易前，上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.3076元/股和0.2073元/股；根据备考审阅报告，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后上市公司2018年度和2019年上半年扣非后基本每股收益为0.2791元/股和0.2358元/股。2018年度每股收益备考数较交易前有所降低，主要系在编制备考合并财务报表时，标的公司的存货、无形资产等资产价值均系参考资产基础法评估结果增值核算，导致备考合并财务报表所确认的营业成本和摊销费用均有所增加；随着该等增值入账的存货销售完毕，备考净利润受评估增值的影响有所减低，2019年上半年上市公司的扣非后基本每股收益指标得到增厚。

　　本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过66,162,076股并支付30,055.19万元现金用于购买资产。本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定。

　　在不考虑募集配套资金情况下，本次交易前后上市公司股权结构变动情况如下：

　　■

　　注：南通苏海投资管理中心（有限合伙）计划在公司本次交易首次公告之日（即2019年7月5日）起至实施完毕期间以集中竞价交易方式减持其所持公司股份不超过4,065,000股（减持股份数量占公司总股本的比例不超过0.88%），截至2019年9月18日，南通苏海投资管理中心（有限合伙）上述减持计划已全部实施完毕。

　　本次交易前，华宏集团直接持有上市公司229,988,717股股份，占公司总股本的比例为49.69%，为公司控股股东。胡士勇、胡士清、胡士法持有华宏集团的比例分别为18.53%、11.78%和7.85%，此外，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤直接持有上市公司的股份比例分别为4.36%、1.68%、1.68%、1.68%，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤为公司实际控制人。

　　不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，华宏集团占公司总股本的比例为43.47%，仍为上市公司的控股股东，胡士勇、胡士清、胡士法、胡士勤仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　本次交易亦不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

　　江苏华宏科技股份有限公司

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