应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

　　基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第六章第一节、第二节以及第三节明确规定了股票期权的实施、授予和行权程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

　　（九） 股票期权激励计划的调整方法和程序

　　《激励计划（草案）》第五章第九节载明本次激励计划的调整方法和程序如下：

　　1. 股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

　　（2） 缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3） 配股

　　Q＝Q0×P1×( 1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4） 增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2. 行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1） 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2） 缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（3） 派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　（4） 配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/［P1×( 1＋n)］

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（5） 增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

　　3. 股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第五章第九节明确规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

　　（十） 股票期权会计处理与业绩影响

　　《激励计划（草案）》第五章第十节载明本次股票期权会计处理、股票期权公允价值的确定方法、股票期权激励成本的摊销情况及对上市公司业绩的影响如下：

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1. 股票期权的会计处理

　　（1） 授权日

　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。

　　（2） 等待期

　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。

　　（3） 可行权日之后会计处理

　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　（4） 行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

　　（5） 股票期权的公允价值及确认方法

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2019年10月31日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　① 标的股价：27.73元/股（2019年9月18日交易均价）

　　② 有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　③ 历史波动率：42.88%、45.18%、40.70%、44.78%（对应1年期、2年期、3年期、4年期）

　　④ 无风险利率：2.5963%、2.6965%、2.7469%、2.8615%（2019年8月30日1年期，2年期，3年期，4年期的国债收益率）

　　2. 预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予股票期权5,848.77万份，其中首次授予4,865.52万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为37,707.97万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司2019年10月31日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2019年至2023年期权成本摊销情况见下表：

　　单位： 万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第五章第十节明确了本次股权激励计划会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、股票期权激励成本的摊销情况及对上市公司业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

　　（十一） 本激励计划的变更、终止程序

　　《激励计划（草案）》第六章第四节载明本激励计划的变更、终止程序如下：

　　1. 本计划的变更程序

　　（1） 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。

　　（2） 公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　2. 本计划的终止程序

　　（1） 公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　（2） 公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（3） 终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

　　基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第六章第四节明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

　　（十二） 公司与激励对象发生特定事项时股权激励计划的执行

　　《激励计划（草案）》第八章载明公司与激励对象发生特定事项时股权激励计划的执行方案如下：

　　1. 公司情况发生变化的处理方式

　　（1） 公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　⑤ 中国证监会认定其他需要终止激励计划的情形。

　　（2） 公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。

　　① 公司控制权发生变更；

　　② 公司出现合并、分立的情形。

　　（3） 公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　2. 激励对象个人情况发生变化的处理方式

　　（1） 激励对象发生职务变更

　　① 激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的权益仍然按本激励计划规定的程序进行。

　　② 激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　③ 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（2） 激励对象离职

　　① 激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　② 激励对象无论何种原因离职，离职后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本股权激励计划项下获得的全部税前收益。

　　③ 激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（3） 激励对象退休

　　① 激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　② 激励对象退休后两年内，如有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，或者被查证其在在职期间有违反竞业限制义务、保密义务等损害公司利益行为的，公司有权追回其在本股权激励计划项下获得的全部税前收益。

　　（4） 激励对象丧失劳动能力而离职

　　① 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　② 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（5） 激励对象死亡

　　① 激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或由公司注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　② 激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（6） 激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　（7） 激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　（8） 其他情况

　　其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第八章第一节与第二节：

　　1. 明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定；

　　2. 明确规定公司发生《管理办法》第七条规定情形的，本次股权激励计划终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象出现《管理办法》第八条规定情形以及其他失去参与激励计划资格的，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按本次股权激励计划的规定注销，符合《管理办法》第十八条的规定。

　　（十三） 相关纠纷或争端解决机制

　　《激励计划（草案）》第八章第三节载明公司与激励对象之间争议的解决机制如下：

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第八章第三节明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

　　（十四） 公司与激励对象的其他权利义务

　　《激励计划（草案）》第七章载明公司与激励对象的其他权利义务如下：

　　1. 公司的权利与义务

　　（1） 公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权条件，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　（2） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，情节严重的公司有权追回其已行权的股票期权所获得的全部或部分收益。

　　（3） 公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（4） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　（5） 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　（6） 公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（7） 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　2. 激励对象的权利与义务

　　（1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（2） 激励对象可在被授予的期权范围内决定行权与否及行权数量。

　　（3） 激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

　　（4） 激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　（5） 激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　（6） 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（7） 激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　（8） 法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　3. 其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第七章明确规定了公司、激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

　　综上，金杜认为，纳思达为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。

　　三、 本次股权激励计划的拟定、审议、公示程序

　　（一） 根据公司提供的董事会会议决议文件、独立董事出具的独立意见、监事会会议决议文件，并经本所律师于巨潮网、深交所网站核查披露文件，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励计划已履行了如下程序：

　　1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《考核办法》，并提交董事会审议；

　　2. 2019年9月18日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》，董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决；

　　3. 2019年9月18日，公司独立董事就《激励计划（草案）》事项发表独立意见，认为“本次股票期权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。”；

　　4. 2019年9月18日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》。

　　（二） 截至本法律意见书出具之日，公司实行本次股权激励计划尚需履行下列程序：

　　1. 公司董事会将发出召开股东大会的通知；

　　2. 独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

　　3. 在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

　　4. 监事会对股权激励名单进行审核，公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

　　5. 公司股东大会审议本次股权激励计划；

　　6. 在达到本次股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权等事宜。

　　综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》第三十三、三十四、三十五条的规定。公司尚需按照《管理办法》的规定履行后续程序。

　　四、 本次股权激励计划激励对象的确定

　　如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案）》明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围。本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　根据公司第六届董事会第二次会议决议、第六届监事会第二次会议决议、独立董事关于公司2019年股票期权激励计划（草案）事项的独立意见、监事会关于2019年股票期权激励计划事项的审核意见、《承诺函》、激励对象出具的说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会信息披露网站-证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深圳证券交易所信息披露网站-监管信息公开（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　综上，金杜认为，本次股权激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。

　　五、 本次股权激励计划涉及的信息披露义务

　　2019年9月19日，公司在深交所、巨潮网披露《纳思达股份有限公司关于第六届董事会第二次会议决议公告》、《纳思达股份有限公司关于第六届监事会第二次会议决议公告》、《激励计划（草案）》及其草案、《纳思达股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划（草案）事项的独立意见》、《纳思达股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划事项的审核意见》，履行了披露义务。

　　基于上述，金杜认为，公司已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。

　　六、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

　　根据《承诺函》，公司确认并承诺“不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形”。

　　基于上述，金杜认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定。

　　七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　公司独立董事已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为：“《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股票期权激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

　　公司监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益及合法情况出具意见，认为：“《纳思达股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本激励计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。

　　公司出具《承诺函》，确认“本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形”。

　　基于上述，金杜认为，本激励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

　　八、 被激励董事与关联董事回避表决情况

　　根据《激励计划（草案）》，公司现任董事严伟先生、汪栋杰先生为本激励计划的激励对象之一，因此，严伟先生及汪栋杰先生在董事会审议本激励计划时，应当回避表决。

　　根据公司第六届董事会第二次会议相关决议文件，并经本所律师在巨潮网核查决议披露文件，公司董事会在审议本激励计划相关的议案时，公司董事严伟先生、汪栋杰先生回避表决。

　　基于上述，金杜认为，公司董事严伟先生、汪栋杰先生作为激励对象在公司董事会审议本次激励计划相关议案时回复表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

　　九、 结论

　　综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日：

　　（一） 公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件；

　　（二） 《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的规定；

　　（三） 本次股权激励计划截至本法律意见出具之日已履行的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定；

　　（四） 股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

　　（五） 公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务；

　　（六） 公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助；

　　（七） 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

　　（八） 公司董事会在审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事回避表决，符合《管理办法》的规定。

　　（以下无正文，下接签字盖章页）

　　（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）

　　北京市金杜律师事务所 经办律师：潘渝嘉                                          

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　　东方花旗证券有限公司关于纳思达

　　股份有限公司2019年股票期权激励

　　计划（草案）之独立财务顾问报告

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　　（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场2号楼 24层）

　　二〇一九年九月

　　释义

　　本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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　　声明

　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

　　1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纳思达提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　2、本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对纳思达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纳思达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

　　5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　第一章 基本假设

　　本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　二、公司所在地区的社会、经济环境、市场环境无重大变化；

　　三、公司及有关各方对本次股票期权激励计划所提供的文件资料真实、准确、完整、及时；

　　四、本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　五、本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

　　第二章 激励计划的主要内容

　　本次股权激励计划由公司董事会下设的薪酬考核委员会拟定，经公司董事会于2019 年9月18日第六届董事会第二次会议审议通过。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。

　　一、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的其他人员。对符合激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（三）授予激励对象的范围

　　激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计769人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心骨干人员。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　二、激励计划标的股票来源、数量和分配

　　（一）标的股票来源

　　股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

　　（二）授出股票期权的数量

　　激励计划拟授予激励对象股票期权5,848.77万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的5.5%。其中首次授予4,860.84万份，占激励计划拟授出股票期权总数的83.109%，约占激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的4.571%；预留987.93万份，占激励计划拟授出股票期权总数的16.891%，约占激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的 0.929%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配

　　激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

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　　注：除特殊说明外，激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不得超过激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的 10%。

　　三、激励计划的时间安排

　　（一）有效期

　　股票期权激励计划有效期为自股票期权授权登记完成之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

　　（二）授权日

　　激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

　　授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。

　　（三）等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

　　（四）可行权日

　　激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（五）行权安排

　　首次授予的股票期权行权计划安排如下：

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　　预留部分授予的股票期权在2019年度内授予的，则行权计划安排如下：

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　　预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则行权计划安排如下：

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　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　（六）禁售期

　　激励对象通过激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

　　在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　四、股票期权的行权价格与行权价格的确定方法

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为27.73元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以27.73元的价格购买 1 股公司股票。

　　（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）激励计划草案公告前1 个交易日的公司股票交易均价，为每股27.73元；

　　（2）激励计划草案公告前20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一，为每股26.73元/24.73元/25.55元。

　　（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　五、股票期权的授予、行权的条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与激励计划的权利，该激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）公司层面考核要求

　　激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

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　　若预留部分授予的股票期权在2019年度内授予的，则业绩考核目标同上表；若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则业绩考核目标按下表约定执行：

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　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+激励计划股份支付费用）作为计算依据。

　　（四）激励对象所在业务单元层面考核要求

　　激励计划在 2019 年-2022 年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。

　　（五）激励对象个人层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

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　　在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对象按照激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度X公司业绩考核目标达成率X激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率X个人绩效评定对应的行权系数。

　　六、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

　　（2）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（3）配股

　　Q＝Q0×P1×( 1＋n)／(P1＋P2×n)

　　其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

　　（2）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

　　（3）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

　　（4）配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n) ／［P1×( 1＋n)］

　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

　　（5）增发

　　公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定出具专业意见。

　　七、激励计划的其他内容

　　本次股票期权激励计划的其他内容详见《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》 

　　第三章 独立财务顾问意见

　　一、对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

　　（一）纳思达不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形之一时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（二）纳思达股票期权激励计划所涉及的各要素股票期权激励计划的目的与原则，股票期权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的标的股票来源、数量和分配，股票期权激励计划的时间安排，股票期权的授予价格及授予价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司、激励对象各自的权利义务，公司、激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，股票期权注销原则等，均符合《管理办法》的相关规定。

　　（三）本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：纳思达 2019年股票期权激励计划符合《管理办法》等相关政策法规的规定。

　　二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

　　股权激励计划明确规定了审议、授予、行权等程序，这些操作程序均符合《管理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，在操作上是可行的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：纳思达 2019年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。

　　三、对激励对象范围和资格的核查意见

　　纳思达2019 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数额均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　激励计划中，激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　经核查，本独立财务顾问认为：纳思达 2019年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

　　（一）股票期权激励计划的权益授出总额度

　　激励计划拟授予激励对象股票期权5,848.77万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的5.5%。

　　权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：“全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%”。

　　（二）股票期权激励计划的预留权益比例

　　激励计划预留987.93万份，占激励计划拟授出股票期权总数的16.891%，占激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的 0.929%。

　　（三）股票期权激励计划的权益授出额度分配

　　根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的纳思达股票累计均未超过公司股本总额的1%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：纳思达 2019年股票期权激励计划的权益授予总额度、预留权益比例及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、对股权激励授予价格的核查意见

　　（一）首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为27.73元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以27.73元的价格购买 1 股公司股票。

　　（二）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，为每股27.73元；

　　（2）激励计划草案公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股26.73元/24.73元/25.55元。

　　（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　经核查，本独立财务顾问认为：纳思达 2019年股票期权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

　　六、对公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

　　股票期权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”、“公司不为任何激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。

　　经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，纳思达没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、股权激励计划是否存在损害公司及全体股东利益情形的核查意见

　　（一）纳思达股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）股票期权授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。

　　（三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

　　（四）纳思达股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，不会对公司股本扩张产生较大的影响。

　　经核查，本独立财务顾问认为：纳思达 2019年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　八、对公司实施股权激励计划的财务意见

　　根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2019 年 10月 31 日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　①标的股价：27.73元/股（2019 年9月18日交易均价）

　　②有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年（授权日至每期首个可行权日的期限）

　　③历史波动率：42.88%、45.18%、40.70%、44.78%（对应1年期、2年期、3年期、4年期）

　　④无风险利率：2.5963%、2.6965%、2.7469%、2.8615%（2019年8月30日1年期，2年期，3年期，4年期的国债收益率）

　　（二）股票期权费用的摊销方法

　　公司向激励对象授予股票期权5,848.77万份，其中首次授予4,860.84万份，按照相关估值工具测算授权日股票期权的公允价值，最终确认授予的权益工具公允价值总额为37,707.97万元，该等公允价值总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准，假设公司 2019 年10月31日授予股票期权，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2019 年至 2023 年期权成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　经核查，本独立财务顾问认为：纳思达针对激励计划进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本《激励计划》涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。

　　九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

　　激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响，当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经核查，本独立财务顾问认为：纳思达 2019年股票期权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。

　　十、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

　　为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，激励计划选取归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象所在业务单元和个人层面设置了严密的考核要求。

　　公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

　　经核查，本独立财务顾问认为：纳思达 2019年股票期权激励计划设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。

　　十一、其他应当说明的事项

　　（一）本独立财务顾问报告第二章所提供的股权激励计划的主要内容是从《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　（二）作为纳思达本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，纳思达股权激励计划的实施尚需纳思达股东大会审议通过。

　　第四章 备查文件及咨询方式

　　一、备查文件

　　（一）纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）

　　（二）纳思达股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告

　　（三）纳思达股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告

　　（四）纳思达股份有限公司监事会关于2019年股票期权激励计划事项的审核意见

　　（五）纳思达股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划（草案）事项的独立意见

　　（六）纳思达股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（2019年9月）

　　（七）纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单

　　二、咨询方式

　　单位名称：东方花旗证券有限公司

　　联系电话：(021) 23153888

　　传真：(021) 23153500

　　联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24楼

　　邮编：200010

　　（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）

　　东方花旗证券有限公司

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