证券代码：002180           证券简称：纳思达           公告编号：2019-093

　　纳思达股份有限公司关于控股股东

　　可交换公司债券“19赛纳E2 ”

　　进入换股期的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日收到控股股东珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）的通知，赛纳科技2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）（债券简称“19赛纳E2”，债券代码“117129”）将于2019年10月8日进入换股期。具体情况如下：

　　一、控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期基本情况

　　2018年8月1日，赛纳科技收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于珠海赛纳打印科技股份有限公司2018年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2018〕437号），核准赛纳科技面向合格投资者非公开发行面值总额不超过人民币30亿元的可交换公司债券。

　　2019年3月28日，赛纳科技在深交所发行了2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）（以下简称“19赛纳E2”），发行规模为人民币14.84亿元。

　　根据《珠海赛纳打印科技股份有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》的约定，“19赛纳E2”的发行总额为人民币14.84亿元，存续期限为24个月，目前换股价格因公司分红后调整为人民币31.92元/股；本次可交换债券将于2019年10月8日进入换股期，换股期限为2019年10月8日起至2021年3月26日止。

　　二、对公司的影响

　　截至目前，赛纳科技持有本公司542,765,870股股份，占总股本的比例为51.04%，为本公司控股股东。

　　进入换股期后，赛纳科技所持本公司股份可能会因投资者选择换股而减少，实际是否会发生换股以及因换股导致的实际持股数减少的具体数量等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。赛纳科技因其可交换公司债券投资者换股导致所持公司股份减少的情况，本公司将根据相关法规履行持续信息披露义务。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月二十八日

　　证券代码：002180            证券简称：纳思达                     公告编号：2019-094

　　纳思达股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2019年9月18日，公司第六届董事会第二次会议根据《股东大会议事规则》等相关规定决议召开2019年第四次临时股东大会，审议第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会议事规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

　　4、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　5、会议召开的日期、时间：

　　1）现场会议召开时间为：2019年10月15日（星期二）下午14:30。

　　2）网络投票时间为：2019年10月14日－2019年10月15日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月14日15:00至2019年10月15日15:00期间的任意时间。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年10月10日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）2019年10月10日（星期四）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会并行使表决权。登记在册的公司股东并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师等其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《关于〈公司2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、审议《关于〈公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》

　　4、审议《关于核查〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》

　　上述全部议案关联股东需回避表决，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　上述议案需对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）的表决进行单独计票并披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，决议公告的内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、本次股东大会提案编码

　　■

　　四、本次股东大会现场会议的登记事项

　　1、登记时间：2019年10月14日（星期一），8:30－11:30，14:30－17:30；

　　2、登记方式和手续：

　　1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（附件2）和证券账户卡进行登记；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

　　3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《股东登记表》（附件3），以便确认登记。信函或传真应在2019年10月14日17：30前送达本公司证券部为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　3、其他事项：

　　（1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

　　（2）本次会议与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（3）联系方式：

　　联系人：张剑洲、武安阳

　　联系电话：0756-3265238

　　传真号码：0756-3265238

　　通讯地址：广东省珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼证券部

　　邮编：519060

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见《参加网络投票的具体操作流程》（附件1）。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码：362180

　　（2）投票简称：纳思投票

　　2、填报表决意见：

　　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年10月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年10月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席纳思达股份有限公司二〇一九年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　■

　　附注： 1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决： □可以  □不可以

　　委托人姓名或名称（签章）：                      委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：              委托人股东账户：

　　受托人签名：                                   受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                               委托日期：2019年  月  日

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2019年10月10日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002180纳思达股票，现登记参加公司2019年第四次临时股东大会。

　　单位名称（或姓名）：                联系电话：

　　身份证号码：                       股东账户号：

　　持有股数：

　　日期：    年    月    日

　　证券代码：002180          证券简称：纳思达          公告编号：2019-095

　　纳思达股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事邹雪城先生作为征集人就公司拟于2019年10月15日召开的2019年第四次临时股东大会中审议的关于2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　本人邹雪城作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2019年第四次临时股东大会审议的期权激励计划事项公开征集委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次公开征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次公开征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：纳思达股份有限公司

　　英文名称：NINESTAR CORPORATION

　　设立日期：1991年11月27日

　　注册地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋2楼、7楼B区，02栋1楼A区、2楼，03栋，04栋1楼、2楼、3楼、4楼、5楼，05栋。

　　股票简称：纳思达

　　股票代码：002180

　　法定代表人：汪东颖

　　董事会秘书：张剑洲

　　证券事务代表：武安阳

　　公司办公地址：珠海市香洲区珠海大道3883号1栋

　　邮政编码：519060

　　联系电话：0756-3265238

　　传真：0756-3265238

　　电子信箱：sec@ggimage.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2019年第四次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于〈公司2019 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、《关于〈公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》

　　4、《关于核查〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉中涉及的激励对象名单的议案》

　　（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2019年10月14日

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2019年9月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）中披露的《关于召开2019年第四次临时股东大会通知》（公告编号：2019-094）。

　　四、 征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事邹雪城先生，其基本情况如下：

　　邹雪城先生，1964年出生，中国国籍，博士学历。华中科技大学微电子学与固体电子学专业，教授、博士生导师。历任华中科技大学电子固体学系副教授、电子科学与技术系教授、副系主任、系主任、校学术委员会委员、校学位评定委员会委员，曾任天马微电子股份有限公司独立董事，湖北凯乐科技股份有限公司独立董事，深圳市优博讯科技股份有限公司独立董事。现任华中科技大学光学与电子信息学院教授（二级）、博士生导师、院教授委员会主席、校教学委员会委员、校学术委员会工科分委员会委员，兼任武汉集成电路设计工程研究中心主任，武汉集成电路产业化基地首席专家，湖北省半导体行业协会副会长，武汉中国光谷半导体与集成电路产业技术创新联盟理事长，湖北省集成电路产业推进专家委员会主任委员，湖北台基半导体股份有限公司独立董事，江苏大港股份有限公司独立董事、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事。2014年10月至今任本公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2019年9月12日召开的第六届董事会第二次会议，并且对《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2019年10月10日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2019年10月11日至2019年10月14日的（每个工作09:00-11:30、14:00-17:30）

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写2019年第四次临时股东大会独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：珠海市香洲区珠海大道3883号01栋7楼

　　收件人：张剑洲、武安阳

　　电话：0756-3265238

　　传真：0756-3265238

　　邮政编码：519060

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　（本页无正文，为《纳思达股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》之签字页

　　征集人：邹雪城

　　二〇一九年九月二十八日

　　附件：

　　纳思达股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《纳思达股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《纳思达股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托纳思达股份有限公司独立董事邹雪城作为本人/本公司的代理人，出席纳思达股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　附注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。

　　2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签章）：                  委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：          委托人股东账户：

　　受托人签名：                               受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                           委托日期：2019年  月  日

　　北京市金杜律师事务所关于纳思达

　　股份有限公司2019年股票期权激

　　励计划的法律意见书

　　二〇一九年九月

　　释 义

　　本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　■

　　注:除特别说明外，本股权激励计划中数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　致：纳思达股份有限公司

　　根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所接受公司的委托，就公司2019年股票期权激励计划相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

　　金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　金杜仅就与本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且鉴于本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 纳思达实行本次股权激励计划的主体资格

　　（一） 纳思达的基本信息

　　根据《公司章程》、珠海市工商局于2019年6月25日换发的《营业执照》（统一社会信用代码为914404001926372834），并经本所律师于珠海市商事主体公示平台、企信网以及巨潮网上核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本信息如下：

　　■

　　1. 首次公开发行并上市

　　2007年10月18日，中国证监会作出证监发行字[2007]360号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准万力达公开发行不超过 1,400 万股新股。经深交所作出的深证上[2007]174号《关于珠海万力达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，万力达发行的普通股在深交所上市，股票简称“万力达”，股票代码“002180”。

　　2. 2014年重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

　　根据万力达2014年第一次临时股东大会决议和中国证监会作出的证监许可[2014]732 号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，万力达获准实施重大资产置换及向珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）发行 279,006,168 股股份购买相关资产的重组交易。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月16日作出的信会师报字[2014]第410356号《验资报告》，截至2014年9月15日止，万力达已收到赛纳科技缴纳的新增注册资本合计 279,006,168 元，累计注册资本和实收资本为422,736,618 元。上述重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，万力达的注册资本由 143,730,450 元变更为 422,736,618 元，更名为艾派克。

　　3. 2017年更名

　　上市公司于2016年9月20日召开的2016年第五次临时股东大会上，审议通过《关于变更公司名称、注册地址等事项的议案》，同意公司中文名称由“珠海艾派克科技股份有限公司”，变更为“纳思达股份有限公司”。

　　2017年4月26日，上市公司发布《关于本公司拟用名称“纳思达股份有限公司”获得国家工商总局核准的公告》，公告称：公司于近日收到珠海市工商行政管理局出具的《名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第 1535 号），通知书内容为：“经国家工商总局核准，企业名称变更为纳思达股份有限公司。行业及行业代码：无行业 Z0000”。

　　根据广东省珠海市工商行政管理局于2017年5月23日向上市公司核发的《营业执照》，上市公司的名称变更为“纳思达股份有限公司”。

　　基于上述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，纳思达为一家依法成立并有效存续且其股票在深交所上市交易的股份有限公司。

　　（二） 纳思达不存在不得实行本次激励计划的情形

　　根据公司出具的《承诺函》，以及《2018年审计报告》、《2018年内部控制鉴证报告》、《2018年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《公司章程》、纳思达自2016年1月1日至本法律意见书出具之日就纳思达利润分配作出的内部决议文件及利润分配方案，并经本所律师在巨潮网、深交所网站核查相关披露文件，截至本法律意见书出具之日，纳思达不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，纳思达为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，纳思达具备实施股权激励计划的主体资格。

　　二、 本次股权激励计划的内容

　　2019年9月18日，纳思达召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了薪酬与考核委员会拟定的《激励计划（草案）》，经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

　　（一） 本激励计划的目的

　　《激励计划（草案）》第二章载明本激励计划的目的如下：

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第二章明确规定了本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　（二） 激励对象的确定依据和范围

　　《激励计划（草案）》第四章载明激励对象的确定依据和范围如下：

　　1. 激励对象的确定依据

　　（1） 激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（2） 激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心骨干人员和公司董事会认为需要进行激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　2. 授予激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计769人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）核心骨干人员。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予激励对象的标准确定。

　　3. 不能成为本激励计划对象的情形

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

　　4. 激励对象的核实

　　（1） 公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（2） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、第八条的规定。

　　（三） 拟授出的权益基本情况

　　《激励计划（草案）》第五章第一节、第二节载明本次激励计划拟授出权益的基本情况如下：

　　1. 标的股票来源

　　股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2. 标的股票的数量

　　本激励计划拟授予激励对象股票期权5,848.77万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的5.5%。其中首次授予4,860.84万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的83.109%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的4.571%；预留987.93万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的16.891%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额106,341.3323万股的 0.929%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足行权条件和行权安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

　　基于上述，金杜认为：

　　1. 《激励计划（草案）》第五章第一节、第二节明确本次激励计划为股票期权激励计划，同时，明确规定了股票期权激励计划的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；首次授予和拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；

　　2. 《激励计划（草案）》第五章第一节明确规定了本次股权激励计划的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；

　　3. 《激励计划（草案）》第五章第二节明确规定了本次股权激励计划设置预留权益，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

　　（四） 激励对象、获授权益数量及占比

　　《激励计划（草案）》第五章第三节、第四节载明激励对象获授的股票期权分配情况如下：

　　本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：

　　■

　　注：除特殊说明外，本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过本激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案经股东大会批准之日公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

　　基于上述，金杜认为：

　　1. 《激励计划（草案）》第五章第三节明确了按类别划分的激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，其中，对于激励对象为公司董事、高级管理人员的，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划各激励对象的姓名、职务、可获授权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比等，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；

　　2. 《激励计划（草案）》第五章第三节、第四节明确了公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划所获公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定；

　　3. 《激励计划（草案）》第五章第四节明确规定了本次股权激励计划预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条的规定。

　　（五） 本次激励计划的时间安排

　　根据《激励计划（草案）》第五章第五节，本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期等时间安排具体如下：

　　1. 有效期

　　股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。

　　2. 授权日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　预留股票期权拟在股东大会审议通过后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。

　　3. 等待期

　　激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

　　4. 可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　首次授予的股票期权行权计划安排如下：

　　■

　　预留部分授予的股票期权在2019年度内授予的，则行权计划安排如下：

　　■

　　预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则行权计划安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　5. 禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。

　　在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第五章第五节：

　　1. 明确规定了股票期权激励计划的行权有效期、股票期权的授权日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；

　　2. 明确规定了本次股权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月，符合《管理办法》第十三条的规定；

　　3. 明确规定了授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月，符合《管理办法》第三十条的规定；

　　4. 明确规定了自首次授予部分股票期权授权日满12个月后，激励对象在未来48个月内分四期行权，每期时限不少于12个月，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50%；行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权；股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销，符合《管理办法》第三十一条、第三十二条的规定。

　　（六） 股票期权行权价格的确定方法

　　《激励计划（草案）》第五章第六节载明股票期权行权价格的确定方法如下：

　　1. 首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予的股票期权的行权价格为27.73元/股。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以27.73元的价格购买1股公司股票。

　　2. 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1） 本激励计划草案公告1个交易日的公司股票交易均价，为每股27.73元；

　　（2） 本激励计划草案公告前20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一，为每股26.73元/24.73元/25.55元。

　　3. 预留部分股票期权行权价格的确定方法

　　预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1） 预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2） 预留部分股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第五章：

　　1. 明确规定了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；

　　2. 明确规定了首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告1个交易日的公司股票交易均价，为每股27.73元；（2）本激励计划草案公告前20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一，为每股26.73元/24.73元/25.55元，本次股权激励计划股票期权行权价格的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。

　　（七） 股票期权的授予与行权条件

　　《激励计划（草案）》第五章第七节载明本次激励计划股票期权的授予与行权条件如下：

　　1. 股票期权的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1） 公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　2. 股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

　　（1） 公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2） 激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3） 公司层面考核要求

　　本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分授予的股票期权在2019年度内授予的，则业绩考核目标同上表；若预留部分授予的股票期权在2020年度内授予的，则业绩考核目标按下表约定执行：

　　■

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。

　　（4） 激励对象所在业务单元层面考核要求

　　本激励计划在2019 年-2022年会计年度中，除分年度对公司的业绩目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。

　　（5） 激励对象个人层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。

　　个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数

　　■

　　在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照本激励计划规定50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。

　　综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度X公司业绩考核目标达成率X激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率X个人绩效评定对应的行权系数。

　　基于上述，金杜认为，《激励计划（草案）》第五章第七节：

　　1. 明确规定了激励对象获授股票期权以及行权的条件，包括分期行权的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条的规定；

　　2. 明确规定了公司设立绩效考核指标作为激励对象股票期权行权条件，绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，符合《管理办法》第十一条的规定；

　　3. 明确规定了股票期权注销的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。

　　（八） 本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序

　　《激励计划（草案）》第六章第一节、第二节以及第三节载明本激励计划的实施、授予及激励对象行权程序如下：

　　1. 本激励计划的实施程序

　　（1） 薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　（2） 董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　（3） 独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　（4） 董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　（5） 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　（6） 董事会审议通过本激励计划草案后，公司发出召开股东大会审议股权激励计划的通知；公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（7） 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（8） 公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　（9） 公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

　　（10） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销等事宜。

　　2. 股票期权的授予程序

　　（1） 自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　（2） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　（3） 公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　（4） 公司于授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》。

　　（5） 公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日/授予日、缴款金额、《股权激励授予协议书》编号等内容。

　　（6） 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

　　（7） 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　3. 股票期权的行权程序

　　（1） 激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

　　（2） 激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

　　（3） 激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　（4） 经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　（5） 激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让