釆取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应釆取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第四十一条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第八章 附则

　　第四十二条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。

　　第四十三条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。

　　第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。

　　第四十五条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切己发行的本次债券：

　　（一）已兑付本息的债券；

　　（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且己经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

　　（三）已转为公司股份的债券；

　　（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

　　第四十六条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第四十七条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。

　　北京淳中科技股份有限公司

　　2019年9月28日

　　证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2019-040

　　北京淳中科技股份有限公司

　　Beijing Tricolor Technology Co., Ltd.

　　（北京市海淀区林风二路39号院1号楼808室）

　　公开发行可转换公司

　　债券募集资金使用的可行性

　　分析报告

　　二〇一九年九月

　　一、本次募集资金使用概况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

　　（一）募集资金投资项目的必要性

　　1、专业音视频处理芯片的设计研发，是公司提升核心竞争力、面向未来实施战略部署的现实需要

　　公司作为一家以技术为立命之本的高科技企业，科技及创新能力是公司保持行业领先的核心要素。目前公司采购的芯片主要为通用型或半定制型芯片，虽然前述芯片能够满足公司现有产品的需求，但与专业音视频处理芯片相比在性能上仍存在差距。公司虽然已具备一定的专业音视频处理芯片的自研能力，但面对市场日益加剧的竞争局面，仍须在性能上进一步拓展、强化与提升。

　　专业音视频处理芯片的研发有利于大幅提高公司产品的性能、降低能耗、降低成本等，增强公司产品的竞争力。

　　本项目的实施，为未来公司进行纵深方向的战略部署打下坚实基础，将进一步完善公司在专业音视频领域整体产品体系的能力构建，抢占未来市场的领导地位。

　　2、研发自主可控的专业音视频处理芯片是公司为契合不同行业领域客户的需求

　　近年，政府、军队、交通等行业或客户在音视频产品方面的需求快速增长，此外，随着国家对安全生产重视程度的不断提高以及相关加强安全生产的政策法规出台，安全生产监控与应急指挥系统的需求亦快速增长。前述等相关行业或客户基于国家安全、数据安全或安全生产，对音视频等产品硬件的自主可控的要求逐渐提高。

　　举例来说，在政府领域，我国党政机关信息呈现系统的建设基本覆盖到一、二级城市，目前正在向基层机构覆盖建设推进，部分进展迅速的省市，已经开始向县乡一级的基层党政机关推进。随着信息呈现系统的不断普及，其所承载的数据越发庞大，数据的安全性就成为了重要的考量点，设计自主、可控的专业音视频处理芯片符合有关行业或客户的趋势性需求。

　　音视频芯片行业相对由境外公司垄断、控制，容易受有关境外法律、政策影响，公司研发专业音视频处理芯片有利于多媒体视讯行业在部分关键组件降低对外依存度，符合国家关于自主可控的政策精神，亦是迎合下游行业或重点客户需求的必然举措。

　　3、完善的营销网络建设是确保公司行业领先优势的必然举措

　　公司的客户在全国广泛分布，贴近客户建立营销网点能及时的了解客户需求、近距离的展示公司及产品的正面、良好形象，从而有利于客户的获取。

　　虽然公司在重点区域逐步建立了一些营销和服务网点，但与国内的同行业公司相比，公司现有的营销网点布局还相对不够完善，在项目招标与市场开发中相对处于劣势。2018年末，公司销售人员130人，而海康威视7,482人、苏州科达1,805人、视源股份672人（数据来源于各公司2018年年报）。公司的营销和服务网点及销售人员较少，一定程度上影响了产品的推广力度，从而影响公司目前市场开发和服务配套能力。

　　营销网点同时承担了公司及产品或服务形象的展示作用，公司营销网点，尤其是展厅部分能给客户就公司及产品或服务的形象予以更直观的感受，在多媒体视讯行业，良好的公司形象对产品的销售具有较大的促进作用。租赁网点受租赁面积、合同期限、当地租金、装修等条件限制，展厅建设往往无法完全达到公司的期望。自有产权因受限制较小，与租赁相比更符合公司长远效益。

　　因此，本项目的建设有助于扩大公司的营销网络覆盖面，减少销售空白区域，展示公司、产品或服务的良好、正面形象，从而增强公司的产品销售能力。

　　4、本地化服务能力有利于构建持续紧密的客户合作关系，进一步巩固并持续扩大业务规模

　　营销网点不仅承担公司产品或服务的销售任务，同时承担公司产品或服务的售前咨询、售后服务。音视频系统的故障能否及时解决对客户的满意度有着重要影响，甚至可能导致客户流失。快速、及时的服务越来越成为客户选择供应商的重要因素，设备或系统故障的及时解除和安全运行具有重要意义。

　　本地化的服务便于为客户提供快速、及时的售前咨询、售后服务，增强客户的信任感。通过本项目的建设，能够更好、更快地为客户提供售前、售后服务，提高客户满意度从而增强客户的粘性，有利于进一步巩固并扩大公司的产品或服务的销售规模。

　　（二）募集资金投资项目的可行性

　　1、国家政策持续支持，为行业发展提供制度保障

　　随着音视频编解码技术、数据传输技术、仿真与控制技术的不断发展，与智能多媒体解决方案相关的支撑硬件体系也在不断完善，专业音视频处理芯片在行业应用中占据重要地位。

　　2019年由工信部、国家广电总局、中央广播电视总台联合发布的《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》中明确指出，超高清视频是继视频数字化、高清化之后的新一轮重大技术革新，将带动视频采集、制作、传输、呈现、应用等产业链各环节发生深刻变革。加快发展超高清视频产业，对满足人民日益增长的美好生活需要、驱动以视频为核心的行业智能化转型、促进我国信息产业和文化产业整体实力提升具有重大意义，将推动产业链核心环节向中高端迈进，加快建设超高清视频产业集群，建立完善产业生态体系。

　　按照“4K先行、兼顾8K”的总体技术路线，大力推进超高清视频产业发展和相关领域的应用。2022年，我国超高清视频产业总体规模超过4万亿元，4K产业生态体系基本完善，8K关键技术产品研发和产业化取得突破，形成一批具有国际竞争力的企业。超高清视频内容资源极大丰富，网络承载能力显著提高，制播、传输和监管系统建设协同推进，产业发展支撑体系基本健全，形成技术、产品、服务和应用协调发展的良好格局。在政策因素的推动下，专业音视频行业的发展势必呈现长期增长的态势，项目实施符合产业政策导向。

　　从国家安全需求的角度来讲，加强顶层设计，建立健全网络和信息安全法律体系是保障国家安全的重要一环。近年来政府不断出台了关于安全可控的相关政策，如2014年6月出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》、2016年7月出台了《国际信息化发展战略纲要》、2018年3月出台了《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》等，并且我国在“十一五”（2006-2010 年）、“十二五”（2011-2015 年）和“十三五”（2016-2020 年）计划纲要中多次提到要加快在基础软件行业的国产化布局，早日实现行业自主可控的要求，努力在该领域相关技术实现集中突破；另一方面对基础软件的政策扶持也逐渐明确为对操作系统、数据库管理系统和中间件三大类软件的支持。

　　公司的产品作为信息安全的重要环节，一直积极参与建设和国计民生高度相关的各行各业，如轨道交通、航天航空、国防军队、公安武警、气象和电力等信息化建设，在国家“安全可控”大政策背景下，关键核心部件芯片的自主可控的诉求越来越迫切，因此项目实施的必要性也越来越高，国家政策支持也为公司募投项目的实施及行业的良性发展提供了制度上的保障和促进。

　　2、下游行业市场为本次募投项目实施提供广阔市场空间

　　领先的专业音视频产品及解决方案主要集中在体系化、规模化的指挥中心、智能监控室等场景。当前我国专业音视频行业发展模式是以政府、公安、交通等智慧城市核心应用场景为引领，实现技术和应用双领先，进而带动全行业快速发展的发展模式。公司的客户群体在全国范围内广泛分布于政府、军队、金融、能源、公安、教育、医疗等领域。公司的专业音视频控制产品及解决方案，满足了不同地区的各领域客户对提供有当地特色的定制化安全、监控、调度指挥等需求的解决方案。

　　智慧社会的建设，意味着专业音视频控制产品及解决方案提供商在横向、纵向两个维度上巨大的潜在成长性，这些市场空间足以维持整个产业长达十数年的可观增长。目前，我国智慧城市建设在政务、医疗、交通等领域，建设已经取得了一定效果，我国95%左右的副省级以上城市、80%左右的地级以上城市，总计约500多个城市提出要建设智慧城市，专业的音视频产品及解决方案在其中起到了重要的支撑作用。其应用形式已经从早期主要面对政府机关行政会议的简单应用，逐步发展成涵盖能源、政府、金融、交通、教育、医疗等领域的多种应用形式，其应用功能也从实现会议、培训、交流等基础功能，发展到根据各领域特殊应用需求，与监控、管理、调度等系统进行融合，实现生产监控、应急联动、远程教学、远程医疗等多领域的多种应用功能。行业需求提高，应用面拓宽，加之技术的飞速发展，助推专业音视频产品的应用和普及。

　　同时，智慧社会的概念在十九大报告中首次提出，其更强调顶层设计、基础数据的互联互通，比智慧城市从顶层设计中更上升了一个层次。在更高层次的智慧社会中，专业的音视频整体解决方案在智慧政务、智慧医疗、智慧安防、智慧交通、智慧社区等等细分领域都将会得到更大规模的应用，成为未来智慧社会建设各个应用领域的重要组成部分。作为专业音视频控制产品及解决方案的提供商，融入并把握这场巨大变革的机遇，有利于实现公司进一步做大做强。

　　3、公司在专业音视频领域持续多年的人才、技术积累和业务经验优势，将确保项目的顺利实施

　　技术创新是推动行业发展的源动力之一。近年来计算机、网络、通信等技术的发展，尤其是音视频编解码技术的突破、芯片处理和运算能力的提高，以及软件开发技术和网络传输技术的进步，都推动着本行业的快速发展。

　　公司是主营专业音视频控制产品及解决方案研发、设计、生产和销售的高新技术企业，技术壁垒较高。公司一贯重视技术创新，通过新技术新成果的研发和应用，推动产品的不断升级换代，先后获得国家知识产权局批准的多项发明专利和软件著作权。因此，不断提高的研发水平是公司持续发展的根本。

　　公司长期从事专业音视频产品或系统研发，积累了一定数量的专业音视频处理芯片研发人才，在专业音视频处理芯片设计方面进行了大量尝试并积累了一定的技术。公司现有的人才和技术实力能够保障项目的顺利实施。

　　4、公司目前营销网络建设成果及人力资源体系具备可复制性

　　公司自成立以来至今，经过长期经营和上市募投项目的成功建设，已建成了可复制的营销管理及支持服务体系。在区域上，形成了覆盖大部分经济发达省市的营销网络，于华北、华南、华中、华东、东北、西南等大区均设立了办事处及技术服务中心。

　　公司现有技术经验与营销服务人才的积累，为“营销网络建设项目”提供了有利条件。随着今后营销网络与技术服务体系布局的加快，公司的营销渠道建设将在以前的基础上更加完善，营销队伍人才更加壮大，能够有力地推动项目的建成投产，进一步巩固提高公司产品的市场占有率。

　　三、本次募集资金投资项目的具体情况

　　（一）专业音视频处理芯片研发及产业化项目

　　1、项目建设内容

　　专业音视频处理芯片研发及产业化项目的建设目标是基于当前公司及市场的产品功能需求，设计专业音视频处理芯片。量产后专业音视频处理芯片将改善市场包括公司产品的技术方案，在成本、功耗、性能和自主可控等方面，做出全面的提升。

　　2、项目投资及经济效益评价

　　本项目预计总投资金额为22,150.25万元，拟使用募集资金20,000.00万元，其余部分公司自筹解决。

　　本项目实施主体为公司全资子公司，项目建设期3年，项目成功实施后，含建设期的投资回收期（税后）为7.31年，项目全部投资的内部收益率（税后）为16.94%。

　　3、项目核准情况

　　公司将根据发改部门的要求及时申请备案（核准）。

　　本项目为芯片研发及产业化项目，主要内容为芯片设计，生产环节主要利用外协企业发挥配套作用，不涉及环境污染问题。

　　（二）营销网络建设项目

　　1、项目建设内容

　　营销网络建设项目是公司进一步进行资源优化组合、市场和技术人才统一综合利用的现实需求。本项目的建设目标是，在现有营销网点基础上，整合营销资源，加大城市布局。通过搭建覆盖全国重点城市的营销网络，为公司扩大运营和服务范围、深度挖掘地区客户价值奠定基础。

　　2、项目投资及经济效益评价

　　本项目预计总投资金额为6,155.06万元，拟使用募集资金4,635.00万元，其余部分公司自筹解决。

　　本项目实施主体为公司，项目建设期2年，作为成本中心项目，在此不做效益测算。

　　3、项目核准情况

　　公司将根据发改部门的要求及时申请备案（核准）。

　　本项目为营销网络建设项目，主要内容为建设展厅及办公场所、培训营销和技术服务人员，不涉及环境污染问题。

　　（三）补充流动资金

　　为提高资金实力，满足公司日常经营需要，公司拟以本次发行可转换公司债券募集资金中的5,365.00万元用于补充公司流动资金。

　　四、本次募集资金投资项目对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）本次可转债发行对公司经营管理的影响

　　募集资金投资项目实施后，公司研发和技术实力将进一步提升，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础。同时，布局更加深入的全国性营销网络建设，也将为公司优化营销布局，大力拓展业务打下坚实的基础。补充流动资金项目将为公司的后续发展提供资金支持。

　　（二）本次可转债发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，有利于公司进一步扩大公司规模、降低财务风险。随着募集资金投资项目的建成，公司盈利能力将进一步得到提高，市场地位进一步巩固。但由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

　　五、综述

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司综合实力，提升公司行业地位，保障公司可持续发展，符合全体股东的利益。本次发行募集资金投资项目的建设在技术上是可靠的、经济上是可行的，能够产生良好的经济效益和社会效益。

　　北京淳中科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：603516 证券简称：淳中科技 公告编号：2019-041

　　北京淳中科技股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了关承诺。具体如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转债方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转债于2019年12月31日发行完成，并分别假设截至2020年6月30日全部可转债完成转股和截至2020年12月31日全部可转债尚未转股两种情形；该完成时间仅用于估计本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，以截至2019年6月30日总股本130,965,380股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；

　　4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为30,000万元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次公开发行可转债的转股价格为34.18元/股（该价格为2019年9月27日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

　　6、假设2019年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为2019年上半年该数据的2倍；2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润在2019年度基础上按照持平和增长10%分别测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2019年度、2020年度现金分红与2018年度持平，且均在当年5月完成。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断；

　　9、假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；

　　假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；

　　10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债的募集资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同时刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是国内领先的显控系统设备及解决方案提供商，主要产品分为设备类和平台类两大类，具体包括图像处理设备、矩阵切换设备、信号传输设备及数字视频综合平台、显控协作平台等，公司产品主要适用于指挥控制中心、会议室及展厅等多媒体视讯场景。本次发行募集资金将投资于“专业音视频处理芯片研发及产业化项目”、“营销网络建设项目”和“补充流动资金”。本次募集资金投资项目是在坚守主业的基础上，公司根据行业发展趋势、市场需求、自身现有的良好基础及长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，同时可达到优化资源配置、巩固行业地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的高级管理人员具备资深的专业背景和丰富的管理经验。同时，公司根据自身发展战略，不断引入高素质的职业管理人才，在研发、生产、销售和服务等方面建立了高效的业务团队。募投项目将在利用现有人员的基础上，根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司自成立以来一直从事显控系统设备及解决方案的提供，一直处于行业技术领先地位，为一系列重大活动或标志性项目提供了设备及解决方案。截至2019年6月30日，公司已获授权专利32项，其中发明专利15项、实用新型专利10项、外观设计专利7项，同时登记了计算机软件著作权45项，在显控领域有多项处于国内领先的技术，如数据预处理、数据后处理、图像融合处理、码流接入等技术。

　　3、市场储备

　　自成立以来，公司以图像处理设备、矩阵切换设备为市场切入口，在长期业务发展和市场拓展中，公司的技术水平及服务能力得到了市场及客户的高度认可，使公司积累了大量优质客户资源。公司的客户主要以多媒体集成商为主，最终应用于国防军队、公安武警、展览展示、能源、交通、金融、广电、气象等行业，这些行业通常具有长期稳定的显控系统采购需求。

　　综上所述，公司本次可转债发行募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备以适应业务不断发展的需求。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

　　（一）强化研发与技术优势、发展主营业务，提高持续盈利能力

　　公司是一家以软件研发为主的技术驱动型公司，公司的核心技术点为数据预处理、数据后处理、图像融合处理技术、码流接入技术等。平台类产品是公司高水平研发实力的体现。公司将进一步提升公司的技术优势，使公司提高竞争能力、持续盈利能力、成为同行业的领导者。

　　（二）降低运营成本，开拓细分市场

　　公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度。同时，公司将进一步深挖重点客户的潜在需求，积极开发新细分市场，努力实现销售规模的持续、快速增长。依托完整的生产体系和行业经验，公司将紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。

　　（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，并根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，以提升公司核心竞争力。

　　（四）推进募投项目建设，早日实现预期收益

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（五）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次发行实施公开发行可转换公司债券完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：603516         证券简称：淳中科技       公告编号：2019-042

　　北京淳中科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况

　　的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2018]124号《关于核准北京淳中科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票23,386,700.00股，每股发行价格为人民币19.64元，发行募集资金总额459,314,788.00元，减除发行费用42,289,086.40元（不含税）后，募集资金净额为417,025,701.60元。上述公开发行募集资金已于2018年1月29日全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2018]第ZB10038号验资报告。

　　（二）前次募集资金存放及管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司制订的募集资金管理制度的规定，2018年2月8日，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司总行营业部、中信银行股份有限公司南昌分行及中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至2019年6月30日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　截至2019年6月30日止，前次募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注：该挂钩利率结构性存款具体情况详见“二（七）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”的相关解释。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年7月26日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币4,650.18万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2018]第ZB11845号募投项目的《鉴证报告》。具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）前次募集资金投资项目实施主体、实施内容变更情况

　　公司前次募集资金投资项目不存在实施主体、实施内容变更的情况。

　　（四）前次募集资金投资项目实施地点变更情况

　　2018年6月28日，公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，为统一募投项目规划，加快募投项目的实施落地，公司计划将募投项目实施地点进行统一变更，除此之外，募集资金投资项目无其他变更。本次变更募投项目实施地点，未改变募集资金的投向及实施内容，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情形，不属于募集资金用途的变更。

　　（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2019年6月30日，公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2018年4月9日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从闲置募集资金中使用20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，用于公司日常生产经营活动。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币20,000万元补充流动资金。截至2019年3月26日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金账户。

　　2、2019年3月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用部分暂时闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币15,000万元补充流动资金。截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金补充流动资金的金额为15,000万元。

　　公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

　　（七）闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司分别于2018年2月8日、2018年5月3日召开了第一届董事会第十七次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及决议有限期内，资金可循环使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　公司分别于2019年4月24日、2019年5月16日召开了第二届董事会第六次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟利用闲置资金购买理财产品获取额外的资金收益。公司将在不超过人民币50,000万元（含）的额度内使用自有闲置资金购买理财产品，在前述额度内，资金可以滚存使用；投资期限自公司2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。在上述投资期限、投资额度及范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权限并签署相关合同文件，由财务部具体实施。

　　截至2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为3,000.00万元。

　　（八）前次募集资金未使用完毕的情况

　　截至2019年6月30日止，尚未使用完毕的前次募集资金余额为221,708,748.89元（包含使用闲置募集资金补充流动资金的资金15,000.00万元和使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金3,000.00万元），占募集资金净额的比例为53.16%，情况如下：

　　单位：元

　　■

　　前次募集资金未使用完毕的原因主要系显控产品升级及改扩建项目、智能视音频管控系统产业化项目、研发中心建设项目和市场营销和技术服务体系建设项目尚未建设完毕。公司将积极推动募投项目的持续建设，严格按照募投项目的建设规划和实施进度有序使用募集资金，确保所有募投项目按照预定计划顺利实施完毕。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　截至2019年6月30日止，显控产品升级及改扩建项目和智能视音频管控系统产业化项目尚处于建设过程中，尚未产生效益。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　研发中心建设项目属于产品和技术的研究开发，不直接生产产品，其“产品”的形式是科技成果。项目的效益主要是通过提升公司在技术研发、产品品质、产品品种等方面的核心竞争力，扩大公司的市场占有率及创造新的利润增长点，间接提高公司的盈利能力，因此无法单独核算经济效益。该项目尚处于建设过程中。

　　市场营销和技术服务体系建设项目的实施本身并不产生经济效益，故无法单独核算经济效益。该项目尚处于建设过程中。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　截至2019年6月30日，公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺累计收益20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件披露的内容一致。

　　六、报告的批准报出

　　本报告业经公司董事会于2019年9月27日批准报出。

　　附表：1、前次募集资金使用情况对照表

　　2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　北京淳中科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　附表1：前次募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京淳中科技股份有限公司截至2019年6月30日单位：人民币万元

　　■

　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：北京淳中科技股份有限公司截至2019年6月30日单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603516         证券简称：淳中科技      公告编号：2019-043

　　北京淳中科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取

　　监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟申请公开发行可转换公司债券，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：603516       证券简称：淳中科技       公告编号：2019-044

　　北京淳中科技股份有限公司

　　未来三年（2019年-2021年）

　　股东回报规划

　　为完善和健全北京淳中科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及《北京淳中科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关文件的要求，制定了2019年-2021年（以下简称“规划期”）的股东回报规划（以下简称“本规划”），主要内容如下：

　　一、制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制定原则

　　在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，公司将充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。未来三年内，公司将积极采取现金分红政策，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，在符合相关法律法规及《公司章程》，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。

　　三、未来三年的具体股东回报规划

　　1、利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　2、利润分配的具体条件和比例

　　（1）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或超过3,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%或超过3,000万元。但募集资金投资项目除外。

　　公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3）公司累计可供分配利润为正值。

　　满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

　　3、利润分配的间隔

　　在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。

　　3、公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。

　　4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　5、利润分配政策的调整：如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

　　（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

　　（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　7、公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应当根据股东大会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策，制定分配预案。

　　公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的《股东分红回报规划》不得违反坚持现金分红为主。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议决定。

　　五、公司利润分配的信息披露

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　六、其他事项

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。

　　北京淳中科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：603516  证券简称：淳中科技   公告编号：2019-045

　　北京淳中科技股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月15日14 点00 分

　　召开地点：北京昌平区北清路生命科学园博雅CC 6号楼6层大会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月15日

　　至2019年10月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见公司于2019年9月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案1-9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2019年10月14日（星期一）9:30-11:30，13:00-16:30。

　　2、登记地点：北京市昌平区北清路生命科学园博雅CC6号楼6层大会议室。

　　3、登记办法：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　（3）公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　　2、会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

　　3、联系方式联系地址：北京市昌平区北清路生命科学园博雅CC 6号楼6层。

　　联系人：欧阳胜蓝

　　联系电话：010-53563888

　　联系传真：010-53563999

　　邮政编码：102206

　　特此公告。

　　北京淳中科技股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京淳中科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月15日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。