证券代码：603043           证券简称：广州酒家              公告编号：2019-053

　　广州酒家集团股份有限公司

　　关于参与设立产业投资基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资的产业基金名称：广东福宴产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以实际工商注册名称为准）（以下称“基金”或“合伙企业”）

　　●投资金额：公司认缴出资总额为人民币6000万元，占合伙企业30%份额。其中公司首期出资额为人民币1800万元，后期依据基金实际情况分期出资。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

　　●特别风险提示:基金存在合伙人由于主客观因素导致出资不到位、退伙以及其他无法达到募集目标的风险因素，同时投资进度、投资收益均存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　根据广州酒家集团股份有限公司（以下称“公司”）发展需要，公司与佛山千行盛泰创业投资合伙企业(有限合伙)（以下称“千行盛泰”）、千行资本管理(横琴)有限公司（以下称“千行资本”）于2019年9月27日签署了《广东福宴产业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。根据协议约定，公司将作为有限合伙人认缴出资6,000万元，千行盛泰作为有限合伙人认缴出资13,900万元，千行资本作为普通合伙人出资100万元。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项的交易金额在管理层权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据中国证券监督管理委员会《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）和中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）的相关规定，基金在完成工商登记手续后，还须向中国证券投资基金业协会履行私募基金登记备案相关手续。

　　二、合作方基本情况

　　（一）基金普通合伙人暨本基金管理人

　　名称：千行资本管理(横琴)有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4WP0HAXE

　　类型：有限责任公司

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31604(集中办公区)

　　法定代表人：林中原

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2017年6月14日

　　经营范围：资产管理、投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要投资领域：大消费、智能制造等领域股权投资。

　　登记备案情况：已在中国证券投资基金业协会（下称“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，登记编码为P1064946。

　　实际控制人：张金鑫

　　公司股东：张金星持有50%股权，邱炜持有36%股权，付娆持有14%股权。

　　千行资本与本公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；千行资本未以直接或间接形式持有公司股份，也无计划增持公司股份。

　　（二）基金有限合伙人

　　名称：佛山千行盛泰创业投资合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91440605MA52B5GG4E

　　类型：有限合伙企业

　　住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6号楼一层101号之三(住所申报,集群登记)

　　执行事务合伙人：千行资本管理(横琴)有限公司

　　注册资本：5000万元

　　经营范围：资本投资服务（创业投资、股权投资）

　　成立日期：2018年9月29日

　　实际控制人：千行资本管理(横琴)有限公司

　　公司股东：林敏持有99.98%股权，千行资本管理（横琴）有限公司持有0.02%股权。

　　千行盛泰与本公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；千行盛泰未以直接或间接形式持有公司股份，也无计划增持公司股份。

　　三、基金的基本情况

　　1、基金名称：广东福宴产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以实际工商注册名称为准）

　　2、基金注册地：以实际工商注册地址为准

　　3、基金规模：2亿元人民币

　　4、基金类型：有限合伙

　　5、执行事务合伙人：千行资本管理(横琴)有限公司

　　6、出资进度：2020年9月30日前完成首期30%出资，剩余部分根据基金投资进度分期出资，最晚不迟于2022年9月30日。

　　7、经营范围：股权投资，自有资金投资。（以工商注册为准）

　　8、出资额及比例：

　　■

　　9、基金存续期：

　　原则上不超过5年（自产品成立日起，前三年为基金投资期,后两年为基金退出期，退出期内基金不得再进行对外投资）。经基金管理人提议并经全体合伙人同意，可以延长经营期限1年。

　　四、《合伙协议》主要内容

　　（一）合伙人出资额、出资方式和出资期限

　　1、出资额及出资方式

　　■

　　2、出资期限

　　认缴出资总额应当在2022年9月30日前全部实缴到位，除非本协议另有约定或全体合伙人另行协商一致，全体合伙人分期出资，各期缴付出资比例及出资期限分别为：（1）首期实缴出资：各合伙人应于2020年9月30日前实缴完成各自认缴出资额的30%；（2）剩余各期实缴出资：各合伙人根据基金实际投资进度实缴出资，且不迟于2022年9月30前累计实缴完成各自认缴出资额的100%。

　　（二）投资事项

　　1、投资范围：聚焦食品、餐饮产业相关及战略新兴产业等符合公司战略规划的标的。

　　2、投资方式：直接增资、协议转让或者其他合法合规的股权投资形式。

　　3、投资决策：设独立投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构，所有投资项目及与投资项目相关的事项，包括但不限于项目投资、后续管理和退出等事项，均须经投资决策委员会表决通过后方可由执行事务合伙人负责实施。

　　投资决策委员会共有委员5名，其中公司委派1名委员，千行盛泰委派2名委员，千行资本委派2名委员，上述委派单位经提前书面通知执行事务合伙人，可以确定/变更其所委派人员。投资决策委员会会议表决权为一人一票制，审议事项须经全体委员中三票（含）以上表决同意方可通过，且公司委派委员拥有一票否决权。

　　4、投资退出：包括但不限于IPO、股权转让、上市公司并购、股东回购及有利于投资增值保值的其他方式。在符合相关法律法规要求情形下，公司对基金持有的被投企业股权享有优先收购权。

　　（三）费用和支出

　　1、合伙企业费用

　　合伙企业应承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等事宜相关的下列费用：管理费；托管费；中介费用；政府税费；清算费用；其他经全体合伙人同意的与合伙企业经营相关的费用。

　　2、管理费

　　普通合伙人管理费年费率为2%，其中：（1）投资期的每日管理费金额为“该日基金实缴出资总额×管理费年费率÷365”，（2）退出期的每日管理费金额为“该日基金全部未退出项目的投资成本×管理费年费率÷365”。

　　管理费支付方式：按年收取，合伙企业于产品成立日支付普通合伙人一年管理费，且之后每年度按该日期支付年度管理费。统计日期不足一年的，按实际管理天数计算。

　　（四）利润分配

　　1、分配原则

　　合伙企业在产品运作期限内取得的投资收入，包括投资项目退出收入、因投资项目收到的对赌现金补偿、投资管理费、投资终止费、投资顾问费、投资终止补偿等类似形式费用（以下称“投资项目收入”），以及每年因被投资企业向本合伙企业分红及理财、利息等产品期间收益（以下称“产品期间收益”），应当按照《合伙协议》约定向合伙人进行预分配，且最晚不应迟于该等投资收入收讫之日起三十（30）个自然日。

　　2、现金流分配方式

　　基金即期分配原则将有限合伙企业取得的产品期间可分配收益按照如下方式和顺序进行预分配：

　　（1）向有限合伙人进行预分配，直至有限合伙人收回其全部实缴出资额；

　　（2）有限合伙人收回其全部实缴出资额后若有剩余的，剩余部分向普通合伙人预分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资额；

　　（3）完成上述分配后仍有剩余的，将剩余部分按照全体合伙人（含普通合伙人）实缴出资总额的年化5%，根据各合伙人（含普通合伙人）的实缴出资比例向全体合伙人进行预分配，有限合伙人有权优先获得该部分预分配；

　　（4）前述第（1）－（3）项分配后若仍有剩余，则由普通合伙人提取余下部分20%作为业绩报酬，其余80%部分按照全体合伙人（含普通合伙人）的实缴出资比例向全体合伙人（含普通合伙人）进行预分配；

　　（5）管理人根据上述分配原则制订预分配方案，并在预分配方案制订后10个工作日内向合伙人进行现金分配，但最晚不应迟于合伙企业收到产品期间可分配收入之日起【三十（30）个自然日】。

　　3、清算

　　产品运作期限届满后，或全体合伙人决定提前终止产品运作期限的，有限合伙企业即进入清算期。有限合伙企业进入清算期后，各合伙人理解并确认，根据协议规定进行的分配为预分配，有限合伙企业将按以下原则计算并确定各合伙人应分配之金额，并将清算时各合伙人应分配之金额与之前各合伙人根据协议规定已预分配的金额进行比较，按多退少补原则和以下约定次序和方式进行结算：

　　向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人收回其全部实缴出资额；

　　有限合伙人收回其全部实缴出资额后若有剩余的，剩余部分向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其全部实缴出资额；

　　完成上述分配后仍有剩余的，将剩余部分按照全体合伙人（含普通合伙人）实缴出资总额的年化5%，根据各合伙人（含普通合伙人）的实缴出资比例向全体合伙人进行分配，有限合伙人有权优先获得该部分分配。

　　前述第（1）－（3）项分配后若仍有剩余，则由普通合伙人提取余下部分20%作为业绩报酬，其余80%部分按照全体合伙人（含普通合伙人）的实缴出资比例向全体合伙人（含普通合伙人）进行分配。

　　管理人根据上述分配原则以及本有限合伙企业清算结果制定分配方案，并在分配方案制定后10个工作日内向合伙人进行清算分配。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、公司参与投资基金，可借助市场化管理机构、产业及行业资源力量，强化公司资本运作能力，加快实现公司效益的稳步增长。

　　2、公司参与投资基金对公司未来财务状况无重大影响。

　　六、对外投资风险分析

　　1、该基金尚处于组建期，尚未完成工商登记注册、未在基金业协会备案，是否能顺利登记备案存在不确定性；

　　2、在基金组建以及后期运作过程中，存在合伙人由于主客观因素导致出资不到位、退伙以及其他无法达到募集目标的风险因素；

　　3、基金后续投资进度、投资收益均存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州酒家集团股份有限公司董事会

　　2019年9月28日

　　证券代码：603043          证券简称：广州酒家               公告编号：2019-054

　　广州酒家集团股份有限公司关于签署设立投资管理公司框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：广东福宴投资管理有限公司（暂定名，以实际工商注册名称为准）（以下称“标的公司”或“管理公司”）

　　●投资金额：公司认缴出资总额为人民币300万元，持有管理公司30%股权。其中公司首期投资额为人民币75万元，后期依据管理公司约定分期出资。

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易无需提交董事会及股东大会审议。

　　●特别风险提示：标的公司处于筹备阶段，工商注册后其基金管理人的登记手续办理及完成时间存在一定的不确定性，且后续投资进度、投资收益存在投资达不到预期收益的风险，请投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2019年9月27日，广州酒家集团股份有限公司（以下称“公司”）与千行商联资产管理(珠海横琴)有限公司（以下称“千行商联”）、广东盛宴投资管理有限公司（以下称“盛宴投资”）、广东创投会资产管理股份有限公司（以下称“创投会资管”）签订《合作框架协议》，共同发起设立广东福宴投资管理有限公司（暂定名，以实际工商注册名称为准）（以下称“标的公司”或“管理公司”）。根据协议约定，公司认缴出资300万元，持有管理公司30%股权。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项的交易金额在管理层权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据中国证券监督管理委员会《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）和中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1号）的相关规定，管理公司在完成工商登记手续后，还须向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。

　　二、合作方基本情况

　　（一）千行商联资产管理(珠海横琴)有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA51CQWK05

　　类型：有限责任公司

　　住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号横琴创意谷1栋101室-136(集中办公区)。

　　法定代表人：邱炜

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2018年3月5日

　　经营范围：资产管理、投资管理、股权投资(私募基金管理人未完成在中国证券投资基金协会登记的,不得开展私募基金业务)。

　　公司股东：世纪商联企业管理（横琴）合伙企业（有限合伙）持有30%股权，张学珍持有25%股权，陈志兰持有25%股权，高雯持有10%股权，曾永枝持有10%股权。

　　千行商联与本公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；千行商联未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。

　　（二）广东盛宴投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440000231122021P

　　类型：有限责任公司

　　住所：广州市天河区珠江新城华明路9-13号华普广场西塔810H

　　法定代表人：谭海城

　　注册资本：105万元

　　成立日期：1995年10月26日

　　经营范围：项目投资,投资管理与咨询,投资顾问,资产管理；项目策划,企业形象策划；餐饮企业管理与服务,餐饮企业运营咨询,餐饮特许、连锁经营管理咨询；市场管理；预包装食品零售与批发；其他商务服务。

　　公司股东：谭海城持有45%股权，吴春玲持有35%股权，郜文浩持有5%股权，唐云云持有5%股权，程钢持有5%股权，刘颖持有5%股权。

　　盛宴投资与本公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；盛宴投资未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。

　　（三）广东创投会资产管理股份有限公司

　　统一社会信用代码：914401013474881808

　　类型：股份有限公司

　　住所：广州市海珠区广州大道南1601-1603号广州创投小镇科技及时尚产业集聚区自编附属馆1号楼第一层、夹层、二层

　　注册资本：12,698万元

　　法定代表人：黄荣耀

　　成立日期：2015年8月5日

　　经营范围：资产管理(不含许可审批项目)；投资管理服务；企业自有资金投资；风险投资；股权投资管理；股权投资。

　　公司股东：吉富创业投资股份有限公司持有17.74%股份，广东丰乐集团有限公司持有17.74%股份，广州市协垭石化有限公司持有16.03%股份，广州尚东金控有限公司持有15.75%股份，广州广博顾问有限公司持有9.51%股份，黄荣耀持有8.16%股份，其他20位股东合计持有15.07%股份。

　　创投会资管与本公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；创投会资管未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。

　　三、标的公司基本情况

　　1、公司名称：广东福宴投资管理有限公司（暂定名，以实际工商注册名称为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：1000万元人民币

　　4、经营范围：股权投资、投资管理、受托资产管理

　　5、股东出资额及比例：

　　■

　　6、出资期限：

　　交易各方自管理公司工商登记成立之日起60日内应按照规定的出资比例向投资管理公司完成合计首期250万元实缴出资，各方后期实缴出资安排由管理公司另行约定。

　　四、《合作框架协议》主要内容

　　（一）管理公司架构及运营管理

　　1、管理公司最高权力机构为公司股东会，股东会的权力按照《公司法》及公司《章程》规定行使。管理公司重大事项（具体由公司《章程》规定）表决须经全体股东一致同意方可有效通过。

　　2、管理公司设董事会，董事会由5人组成。其中由千行商联推荐2名，公司与盛宴投资、创投会资管各推荐1名。董事会决议一人一票制，由二分之一以上董事表决同意即为通过。

　　3、管理公司设董事长一名，首任董事长由盛宴投资推荐人选，董事会选举产生。

　　4、管理公司设总经理一名，由千行商联推荐人选，由董事会通过并聘任，管理公司管理采取董事会领导下的总经理负责制，且管理公司法定代表人由总经理担任。

　　5、管理公司不设立监事会，设监事一名，由公司推荐人选。

　　6、运营管理

　　（1）管理公司成立后，将围绕公司战略规划、产业布局及发展需求，以专业化管理团队、市场化运营机制开展基金管理、股权投资、自有资金投资等业务，建立完善健全的投资流程管理、投资决策制度、投后管理制度、风险控制制度等管理及运营制度。

　　（2）管理公司其他管理制度由管理公司《章程》、《委托管理协议》等另行约定。

　　（3）公司有权自行或聘请会计师事务所审核管理公司的各项费用支付、费用明细、财务报表并提出异议，管理公司应公司需求提供月度、季度、年度财务报表及经营分析报告、业务资料或其他经营管理相关资料。

　　（二）收益的分配及基金清算

　　管理公司每年以现金方式进行利润分配，由管理公司董事会制订利润分配方案，提交管理公司股东会批准实施。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司通过参与设立管理公司，与专业机构、行业协会加强合作，实现投资平台与专业投资机构资源、金融资本之间的良性互动和优势互补，创造新的业务增长点。本次投资有利于提升公司资本运营水平，增强公司持续发展能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。本次对外投资使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　六、对外投资风险分析

　　（一）管理公司尚处于筹备期，管理公司工商注册登记完成后，还需向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记，受审批进度的影响，基金管理人的登记手续办理及完成时间存在一定的不确定性。

　　（二）管理公司计划开展的产业基金业务具有投资周期长等特点，本次投资将面临较长的投资回收期。

　　（三）管理公司的运营受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能存在投资达不到预期收益的风险，请投资者注意投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。

　　特此公告。

　　广州酒家集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月28日