保留意见的《审计报告》。信息披露义务人2016-2018年度经审计合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表数据如下：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、2018年财务报告审计情况

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2019]第0842号审计报告，峰峰集团2018年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）认为：峰峰集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了峰峰集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　第十节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的冀中能源峰峰集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件、有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

　　4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；

　　5、信息披露义务人关于资金来源的说明；

　　6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

　　7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及在本次权益变动相关协议签署日前6个月内其持有或买卖河北金牛化工股份有限公司股票情况的说明；

　　8、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　9、信息披露义务人最近三年的审计报告。

　　二、备查文件的备置地点

　　河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：洪波

　　联系电话：0317-5299303

　　联系地址：河北省沧州市运河区金鼎大厦B座6-8层

　　■

　　附表：详式权益变动报告书

　　■

　　■

　　河北金牛化工股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金牛化工

　　股票代码：600722

　　信息披露义务人：冀中能源集团有限责任公司

　　住所：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

　　通讯地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

　　股份变动性质：同一控制人下的协议转让和表决权委托（减少）

　　签署日期：2019年9月27日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金牛化工拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系金牛化工控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）将其直接持有的部分金牛化工股份协议转让及表决权委托给冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），但因冀中集团为峰峰集团的控股股东，因此本次权益变动系同一控制下的股份转让及表决权委托，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。本次权益变动已获得冀中集团董事会审议通过。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、公司名称：冀中能源集团有限责任公司

　　2、注册地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

　　3、法定代表人：杨国占

　　4、注册资本：681,672.28万元

　　5、经营期限：2005年12月16日至无固定期限

　　6、统一社会信用代码：91130500784050822M

　　7、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　8、联系电话：0319-2068524

　　9、通讯地址：河北省邢台市桥西区中兴西大街191号

　　10、邮政编码：054000

　　11、控股股东：河北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%

　　12、经营范围：能源行业投资；批发.零售业（涉及行政许可的.须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，冀中集团未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中集团在中国境内直接持有冀中能源股份有限公司（000937.SZ）44.48%的股份，为冀中能源股份有限公司第一大股东，其控制的冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司、冀中能源张家口矿业集团有限公司分别持有冀中能源股份有限公司16.90%、6.88%及3.33%的股份；冀中集团在中国境内直接持有华北制药股份有限公司（600812.SH）21.60%的股份，为华北制药股份有限公司第一大股东，其控制的华北制药集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司分别持有华北制药股份有限公司 15.73%及15.33%的股份。

　　第二节 权益变动情况及目的

　　一、本次权益变动主要情况

　　1、2019年9月27日，冀中集团与峰峰集团签订《股份转让协议》，协议转让冀中集团直接持有的金牛化工67,963,935股股份，约占金牛化工总股本的比例为9.99%；

　　2、与前述协议转让同时，冀中集团与峰峰集团签订《表决权委托协议》，将冀中集团直接持有的金牛化工34,015,984股股票（占金牛化工总股本的5.00%）对应的表决权委托峰峰集团行使。

　　二、本次权益变动的目的

　　通过将所持部分金牛化工股份协议转让及表决权委托给峰峰集团，冀中集团对金牛化工股权结构进行调整，满足金牛化工未来发展的需要。

　　三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况

　　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，冀中集团直接持有金牛化工204,000,000股股份，占总股本的比例为29.99%，为金牛化工控股股东。

　　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动后，冀中集团直接持有金牛化工136,036,065股股份，占总股本的比例为20.00%；在上市公司中直接拥有表决权的股份数量为102,020,081股，占总股本的比例为15.00%。

　　（三）本次权益变动前后的股权控制关系

　　本次权益变动后，峰峰集团成为金牛化工第一大股东，但因冀中集团为峰峰集团的控股股东，本次权益变动系同一控制下的股份转让及表决权委托，不会导致金牛化工实际控制人发生变更。

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人通过协议转让与表决权委托相结合的方式减少所持金牛化工的股份。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》

　　冀中集团与峰峰集团于2019年9月27日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　　1、协议转让的当事人：

　　甲方（转让方）：冀中集团

　　乙方（受让方）：峰峰集团

　　2、转让股份的性质、数量及比例：冀中集团所直接持有的金牛化工无限售条件流通股A股67,963,935股，占金牛化工总股本的比例为9.99%。

　　3、标的股份转让价格：根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为6.22元/股（不含税），股份转让价款总计422,735,676元（不含税）。

　　4、付款方式：

　　本次交易标的股份转让价款以现金形式支付，具体支付方式和期限为：

　　（1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，峰峰集团向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%；

　　（1）《股份转让协议》生效日后5个工作日内，峰峰集团向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的70%。

　　5、标的股份过户安排：

　　（1）自《股份转让协议》生效日，且峰峰集团已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定，支付完毕全部股份转让款起，双方应互相配合尽快向上交所、结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

　　（2）标的股份由冀中集团过户至峰峰集团名下之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，峰峰集团获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

　　（3）在标的股份交割手续的办理过程中，峰峰集团应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

　　（4）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

　　6、税费：《股份转让协议》约定交易价格为不含税价格，因签订和履行《股份转让协议》而发生的所有法定税费由峰峰集团承担。

　　7、协议签订时间：2019年9月27日

　　8、协议生效条件：

　　《股份转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在本次交易获得冀中集团批准后生效。

　　（二）《表决权委托协议》

　　冀中集团与峰峰集团于2019年9月27日签订了《表决权委托协议》，该协议主要内容如下：

　　1、合同主体：

　　甲方（委托方）：冀中集团

　　乙方（受托方）：峰峰集团

　　2、委托安排：

　　本次表决权委托所涉授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的甲方所持上市公司34,015,984股（占上市公司总股本的5%）股份（以下简称“授权股份”）。

　　甲方授权乙方，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表甲方自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：

　　（1）提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；

　　（2）召集、召开和出席上市公司的股东大会会议；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　（4）法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。

　　自《表决权委托协议》签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，授权股份数量同时作相应调整。

　　甲方不再就本次表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书；但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现《表决权委托协议》项下委托乙方行使表决权的目的。

　　3、委托期限：

　　委托表决权的委托期限自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起算，至下述情形中孰早发生之日止。

　　双方同意，本次表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：

　　（1）自《股份转让协议》项下过户完成日（含当日）起连续36个月；

　　（2）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；

　　（3）甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被司法执行等不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日。

　　4、委托权利的行使：

　　（1）冀中集团应就峰峰集团行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件；同时冀中集团不得采取任何作为或不作为的形式妨碍峰峰集团行使委托权利。

　　（2）如果在委托期限内的任何时候，《表决权委托协议》项下委托权利的授予或行使因任何原因（如授权股份实现质押致使所有权转移等）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。

　　（3）除非冀中集团事先书面同意，峰峰集团不得将委托事项转委托其他方行使。

　　5、免责与补偿：

　　峰峰集团因拥有或者行使委托权利所产生的相关后果均应由峰峰集团自行承担，包括但不限于因任何第三方向峰峰集团提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起的任何损失。但因冀中集团违反法律、法规、规范性文件、司法部门或主管部门决定或判决等、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或相关安排，以及因冀中集团自身原因损害上市公司或其它股东合法权益等不可归责于峰峰集团情形的除外。

　　6、违约责任：

　　双方认可并同意，如《表决权委托协议》任何一方不履行或不全面履行或迟延履行《表决权委托协议》项下其承担的任何义务，或者任何一方违反《表决权委托协议》项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　7、承诺：峰峰集团承诺作为冀中集团的控股子公司，将严格执行冀中集团就其作为金牛化工股东作出的保持金牛化工独立性、解决及避免同业竞争、规范关联交易等承诺措施。

　　8、协议签订时间：2019年9月27日

　　9、协议的生效、变更、补充与解除、终止：

　　《表决权委托协议》自双方依法签署后成立，并于《股份转让协议》项下之股份过户完成日生效。

　　双方同意，任何对《表决权委托协议》的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

　　双方同意，《表决权委托协议》应根据下列情况解除并终止：

　　（1 ）由双方一致书面同意；

　　（2）委托期限届满；

　　（3）甲方对授权股份进行依法处分，或授权股份因被司法执行等不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下。

　　四、本次转让存在的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

　　除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

　　五、本次权益变动获得相关部门批准情况

　　本次权益变动已获得冀中集团董事会审议通过。

　　六、其他权益变动披露事项

　　（一）本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权；在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信状况、受让意图等调查和了解的情况说明

　　本次权益变动将导致峰峰集团成为金牛化工第一大股东，但因冀中集团为峰峰集团的控股股东，本次权益变动系同一控制下的股份转让及表决权委托，金牛化工实际控制人不会发生变化。

　　在本次股份转让前，冀中集团对峰峰集团的主体资格、资信状况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信峰峰集团主体合法、资信良好、受让意图明确。

　　（二）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

　　冀中集团及其关联方不存在未清偿其对金牛化工的负债，未解除金牛化工为其负债提供的担保，或者损害金牛化工利益的其他情形。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖金牛化工的股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的冀中能源集团有限责任公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　第六节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、冀中集团与峰峰集团签订的《股份转让协议》；

　　4、冀中集团与峰峰集团签订的《表决权委托协议》。

　　二、备查文件的备置地点

　　河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：洪波

　　联系电话：0317-5299303

　　联系地址：河北省沧州市运河区金鼎大厦B座6-8层

　　■

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　河北金牛化工股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：河北金牛化工股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金牛化工

　　股票代码：600722

　　信息披露义务人：冀中能源股份有限公司

　　住所：河北省邢台市中兴西大街191号

　　通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　股份变动性质：同一控制人下的协议转让（减少）

　　签署日期：2019年9月27日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金牛化工拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动系金牛化工股东冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中股份”）将其直接持有的部分金牛化工股份协议转让给冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），但因冀中股份与峰峰集团控股股东均为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”），因此本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工的实际控制人发生变更。本次权益变动已获得冀中集团董事会审议通过。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、公司名称：冀中能源股份有限公司

　　2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　3、法定代表人：杨印朝

　　4、注册资本：3,533,546,850元

　　5、经营期限：1999年8月26日至2029年8月26日

　　6、统一社会信用代码：911300007183116254

　　7、公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　8、联系电话：0319-2098828

　　9、通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

　　10、邮政编码：054000

　　11、控股股东：冀中能源集团有限责任公司持股44.48%

　　12、经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；装卸搬运服务；太阳能发电、风力发电；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2020年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；烟草零售；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　　截至本报告书签署日，冀中股份未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%；冀中股份在中国境内直接持有华北制药股份有限公司（600812.SH）15.33%的股份，为华北制药股份有限公司第三大股东。

　　第二节 权益变动情况及目的

　　一、本次权益变动主要情况

　　2019年9月27日，冀中股份与峰峰集团签订《股份转让协议》，协议转让冀中股份直接持有的金牛化工68,031,968股股份，约占总股本的比例为10.00%。

　　二、本次权益变动的目的

　　通过转让所持部分金牛化工股份，配合冀中集团对金牛化工股权结构进行调整，满足金牛化工未来发展的需要。

　　三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况

　　（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动前，冀中股份直接持有金牛化工177,262,977股股份，占总股本的比例为26.06%，为金牛化工第二大股东。

　　（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

　　本次权益变动后，冀中股份直接持有金牛化工109,231,009股股份，占总股本的比例为16.06%。

　　（三）本次权益变动前后的股权控制关系

　　本次股份转让后，峰峰集团成为金牛化工第一大股东，但因冀中股份与峰峰集团控股股东均为冀中集团，本次权益变动系同一控制下的股份转让，不会导致金牛化工实际控制人发生变更。

　　二、本次权益变动方式

　　信息披露义务人通过协议转让的方式减少所持金牛化工的股份。

　　三、股份转让协议的主要内容

　　冀中股份与峰峰集团于2019年9月27日签订了《股份转让协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）协议转让的当事人：

　　甲方（转让方）：冀中股份

　　乙方（受让方）：峰峰集团

　　（二）转让股份的性质、数量及比例：冀中股份所持有的金牛化工无限售条件流通股A股68,031,968股，占金牛化工总股本的比例为10.00%。

　　（三）标的股份转让价格：根据《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的有关规定，本次交易标的股份的转让价格应以金牛化工股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为6.22元/股（不含税），股份转让价款总计423,158,841元（不含税）。

　　（四）付款方式：

　　本次交易标的股份转让价款以现金形式支付，具体支付方式和期限为：

　　1、《股份转让协议》签署日后5个工作日内，峰峰集团向冀中股份支付本次交易标的股份转让价款总额的30%；

　　2、《股份转让协议》生效日后5个工作日内，峰峰集团向冀中股份支付本次交易标的股份转让价款总额的70%。

　　（五）标的股份过户安排：

　　1、自《股份转让协议》生效日，且峰峰集团已按《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》的约定，支付完毕全部股份转让款起，双方应互相配合尽快向上交所、结算公司申请办理标的股份过户所需手续。

　　2、标的股份由冀中股份过户至峰峰集团名下之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，峰峰集团获得标的股份完全的所有权，享受金牛化工届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。

　　3、在标的股份交割手续的办理过程中，峰峰集团应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。

　　4、本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及金牛化工人员安置及债权债务处置事项。

　　（六）税费：《股份转让协议》约定交易价格为不含税价格，因签订和履行《股份转让协议》而发生的所有法定税费由峰峰集团承担。

　　（七）协议签订时间：2019年9月27日

　　（八）协议生效条件：

　　《股份转让协议》自双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后成立，并在本次交易获得冀中集团批准后生效。

　　四、本次转让存在的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，标的股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。

　　除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排。

　　五、本次股份转让获得相关部门批准情况

　　本次权益变动已获得冀中集团董事会审议通过。

　　第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书第三节中披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖金牛化工的股票的行为。

　　第五节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会、上交所规定应披露而未披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的冀中能源股份有限公司，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　第六节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、冀中股份与峰峰集团签订的《股份转让协议》。

　　二、备查文件的备置地点

　　河北金牛化工股份有限公司董事会秘书处

　　联系人：洪波

　　联系电话：0317-5299303

　　联系地址：河北省沧州市运河区金鼎大厦B座6-8层

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　　附表：简式权益变动报告书

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