证券代码：601633       证券简称：长城汽车      公告编号：2019-062

　　长城汽车股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年9月27日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第六届董事会第二十四次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　为进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平稳、快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，以及根据持有本公司56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公司提议，制定《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》。

　　此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　董事会在审议《关于〈长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）〉及其摘要的议案》时，关联董事已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王凤英女士回避表决，该议案通过。

　　二、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证本公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，及根据持有本公司56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公司提议，制定《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》。

　　此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

　　董事会在审议《关于〈长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》时，关联董事已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》）

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王凤英女士回避表决，该议案通过。

　　三、审议《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）〉的议案》；

　　为了更好的吸引、保留和激励本公司管理团队和核心员工，激发员工的创新意识和主人翁意识，促进公司的战略实现和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规及根据持有本公56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公司提议，以及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司内部管理制度，制定《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）》。

　　此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》。

　　董事会在审议《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）〉的议案》时，关联董事已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王凤英女士回避表决，该议案通过。

　　四、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　为有效落实、执行公司2019年限制性股票与股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，及根据持有本公司56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公司提议，以及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，具体授权包括但不限于：

　　（一）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；

　　（二）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜；

　　（三）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

　　（四）授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票与股票期权数量、授予价格或行权价格进行调整；

　　（五）授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定，在公司发生控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票与获授的已行权或未行权的股票期权；

　　（六）授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

　　（七） 授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；

　　（八）授权董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行其他必要的管理；

　　（九）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票与股票期权的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其限制性股票与股票期权份额的处置；

　　（十）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

　　（十一）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权，办理尚未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜；

　　（十二）授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；

　　（十三）授权董事会对本次限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（十四）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将本次限制性股票与股票期权激励总额度在各激励对象（除董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；

　　（十五）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；

　　（十六）授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制性股票与股票期权激励计划有关的协议；

　　（十七）授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　（十八）授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（十九）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（二十）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止；

　　（二十一）授权董事会办理激励计划预留部分股票期权与限制性股票的上述事宜，包括但不限于授予日、授予对象、行权价格的确定等相关事项；

　　（二十一）股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　此议案将取消并替代原议案《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　董事会在审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》时，关联董事已回避表决，董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。

　　审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事王凤英女士回避表决，该议案通过。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　证券代码：601633      证券简称：长城汽车         公告编号：2019-063

　　长城汽车股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年9月27日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第六届监事会第十五次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

　　会议审议决议如下：

　　一、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）〉及其摘要的议案》；

　　为进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平稳、快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，以及根据持有本公司56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公司提议，制定《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》。

　　此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。

　　监事会认为：公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的修订及《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。公司实施限制性股票与股票期权激励计划可以进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订及修订后的《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》。

　　（详见《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　二、审议《关于〈长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》；

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司激励与约束机制，保证本公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，及根据持有本公司56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公司提议，制定《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》。

　　此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》。

　　监事会认为公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》进行修订及修订后的《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　同意对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法》进行修订及修订后的《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》

　　（详见《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》）

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　三、审议《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）〉的议案》；

　　为了更好的吸引、保留和激励本公司管理团队和核心员工，激发员工的创新意识和主人翁意识，促进公司的战略实现和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规及根据持有本公司56.04%股份的股东保定创新长城资产管理有限公司提议，以及《长城汽车股份有限公司章程》的相关规定，结合公司内部管理制度，制定《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）》。

　　此议案将取消并替代原议案《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》。

　　监事会认为对《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》进行修订及修订后的《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　同意对《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》进行修订及修订后的《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）》。

　　审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司监事会

　　2019年9月27日

　　证券代码：601633       证券简称：长城汽车     公告编号：2019-064

　　长城汽车股份有限公司

　　关于2019年限制性股票与

　　股票期权激励计划（草案）

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”、“公司”或“本公司）于2019年9月27日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》。

　　由于公司人员的岗位调动，经公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十五次会议审议通过，本公司对《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》进行了修订。

　　一、主要修订情况

　　按照公司第六届董事会第二十四次会议审议通过的《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》，主要修订情况如下：

　　(一)对激励对象数量及授予总股数进行了修订

　　原激励计划中，共有1,928名激励对象（其中，限制性股票激励对象共有306名，股票期权激励对象共有1,622名），授予18,509.13万份公司股票，占公司股本总数的2.028%（其中，授予激励对象限制性股票7,368.24万份，占公司股本总数的0.807%，授予激励对象股票期权11,140.89万份，占公司股本总数的1.221%）。

　　修订后的激励计划中，共有1,915名激励对象，（其中，限制性股票激励对象共有303名，股票期权激励对象共有1,612名），授予18,404.16万份公司股票，占公司股本总数的2.016%（其中，授予激励对象限制性股票7,329.76万份，占公司股本总数的0.803%，授予激励对象股票期权11,074.40万份，占公司股本总数的1.213%）。

　　修订后的激励对象较之前减少了13名，无新增人员。

　　由于对激励对象数量及授予总股数进行了修订，相应调整了原预案中与之相关的其他内容。

　　(二)对业绩的影响测算进行了修订

　　1、限制性股票

　　假设公司2019年11月首次授予限制性股票，根据2019年9月5日数据测算，原激励计划中公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为23,696.25万元，修订后公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为23,572.52万元。

　　原激励计划中，本计划首次授予5,894.59万份限制性股票总成本为23,696.25万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　　■

　　修订后的激励计划中，本计划首次授予5,863.81万份限制性股票总成本为23,572.52万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　　■

　　2、股票期权

　　原激励计划中：

　　假设公司2019年11月首次授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并于2019年9月5日用该模型对公司首次授予的8,912.71万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予的8,912.71万份股票期权的理论价值为12,693.50万元，各行权期的期权价值情况如下：

　　■

　　具体参数选取如下：

　　a) 标的股票目前股价：为8.14元/股（假设以2019年9月5日收盘价格为作为授予日的股票现价）；

　　b) 股票期权的行权价格：为8.23元/股（根据《管理办法》设置）；

　　c) 有效期：分别为1年、2年、3年（分别采用授予日至每期首个行权日

　　的期限）；

　　d) 历史波动率：分别为43.70%、35.24%、33.48%（分别采用公告前公司最

　　近1年、2年、3年的波动率，数据来自wind数据库）；

　　e) 无风险利率：分别为2.61%、2.71%、2.76%（分别采用中债国债1年、2

　　年、3年的收益率）；

　　f) 股息率：为3.56%（采用本激励计划公告前公司最近12个月平均股息率）。

　　修订后的激励计划中：

　　假设公司2019年11月首次授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并根据2019年9月5日数据，用该模型对公司首次授予的8,859.52万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予的8,859.52万份股票期权的理论价值为12,617.75万元，各行权期的期权价值情况如下：

　　■

　　具体参数选取如下：

　　a)标的股票目前股价：为8.14元/股（假设以2019年9月5日收盘价格为作为授予日的股票现价）；

　　b)股票期权的行权价格：为8.23元/股（根据《管理办法》设置）；

　　c)有效期：分别为1年、2年、3年（分别采用授予日至每期首个行权日的期限）；

　　d)历史波动率：分别为43.70%、35.24%、33.48%（分别采用公告前公司最近1年、2年、3年的波动率，数据来自wind数据库）；

　　e)无风险利率：分别为2.61%、2.71%、2.76%（分别采用中债国债1年、2年、3年的收益率）；

　　f)股息率：为3.56%（采用本激励计划公告前公司最近12个月平均股息率）。

　　注：股票期权价值的计算结果基于数个对于所用参数的假设及受所采纳模型的限制的影响。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。

　　原激励计划中，首次授予 8,912.71万份股票期权总成本为12,693.50万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　修订后的激励计划中，首次授予8,859.52万份股票期权总成本为12,617.75万元，在授予日后48个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　二、监事会关于修订公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的意见

　　2019年9月27日，公司召开第六届监事会第十五次会议审议通过关于修订《关于长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》及其摘要之议案。监事会认为：公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的修订及《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。公司实施限制性股票与股票期权激励计划可以进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订及修订后的《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》。

　　三、独立非执行董事关于修订公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的意见

　　2019年9月27日，公司独立非执行董事关于修订公司2019年限制性股票与股票期权激励计划发表了意见，独立非执行董事认为：

　　（一）公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规，修订程序合法、合规。

　　（二）《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》及其摘要符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于发挥股票期权激励计划对管理层和核心骨干的激励作用，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　同意公司对《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订及修订后的《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》。

　　特此公告。

　　长城汽车股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　证券代码：601633    证券简称：长城汽车    公告编号：2019-065

　　长城汽车股份有限公司

　　2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）

　　摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票与股票期权。

　　● 股份来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象权益总计18,404.16万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的2.016%，其中首次授予权益总数14,723.33万份，占本激励计划拟授出权益总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的1.613%；预留3,680.83万份，占本激励计划拟授出权益总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.403%。

　　一、公司基本情况

　　(一)公司简介

　　■

　　(二)公司近三年业绩情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　(三) 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、激励计划实施的目的

　　为进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“长城汽车”）董事、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心人员个人利益结合在一起，提高公司经营管理水平，促进公司业绩的平稳、快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定《长城汽车股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”或“本计划”）。

　　三、激励方式及标的股票来源

　　激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

　　四、激励计划拟授出的权益数量

　　激励计划拟授予激励对象权益总计18,404.16万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的2.016%，其中首次授予14,723.33万份，占本激励计划拟授出权益总数的80%，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的1.613%；预留3,680.83万份，占本激励计划拟授出权益总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.403%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总数的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股份总数的1%，具体如下：

　　限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票7,329.76万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.803%。其中首次授予5,863.81万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80%，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.642%；预留1,465.95万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的20%，占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.161%。

　　股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权11,074.40万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的1.213%。其中首次授予8,859.52万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.971%；预留2,214.88万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数912,726.90万股的0.243%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股A股普通股股票的权利。

　　在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　下列人员不得成为激励对象：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划授予的激励对象为董事、高级管理人员、核心技术人员或核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划授予的激励对象共计1,915人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司核心管理人员；

　　3、公司核心技术（业务）骨干

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　授予的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会、A股及H股类别股东会议选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署劳动合同。

　　预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分激励对象范围仅为新参与人员，包括公司新入职人员、通过晋升等新合资格的现有员工。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的权益分配情况

　　1、激励对象获授的限制性股票分配情况

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

　　（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示:

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股票期权计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励对象所涉及的标的股票总数累计不超过股票期权计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

　　本激励对象不包含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　(一)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　　1.首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股4.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%即4.09元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%即4.12元。

　　3.预留限制性股票的授予价格的确定方法

　　预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　(二)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

　　1.首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股8.23元。

　　2.首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价，即每股8.17元；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价，即每股8.23元。

　　3.预留股票期权的行权价格的确定方法

　　预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　七、激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日

　　(一)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分需在本次股权激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后的12个月内授出，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间：

　　① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增资本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的限制性股票若于2020年度授出，则各期解除限售时间安排如下所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　授予日必须为交易日，但不得为下列期间：

　　①公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　3、等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权使用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

　　4、可行权日

　　在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；

　　② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。

　　在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。

　　首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留的期权行权期及各期行权时间安排如下：

　　■

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、获授权益、解除限售或行权的条件

　　(一)限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对出现第（1）条规定情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，根据每个考核年度的组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指标是否达标，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

　　若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考核结果，确定激励对象在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量；若公司业绩考核指标未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：

　　■

　　若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划解除限售额度均可解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

　　因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

　　本计划公司层面的考核指标分别为销量及净利润。销量是我公司的核心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的战略规划等相关要素，综合考虑了实现的可能性以及对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（二）股票期权的授予、行权的条件

　　1、授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

　　本激励计划的行权考核年度为2019-2021年三个会计年度，根据每个考核年度的组合绩效系数达成情况，确定公司层面业绩考核指标是否达标，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

　　■

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

　　若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考核结果，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量；若公司业绩考核指标未达标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　若本计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：

　　■

　　若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划可行权的股票期权均可行权；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期可行权额度，股票期权由公司注销。

　　因个人业绩未达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。

　　（5）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

　　本计划公司层面的考核指标分别为销量及净利润。销量是我公司的核心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的战略规划等相关要素，综合考虑了实现的可能性以及对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　(一) 限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1. 限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）或配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2） 配股（公开招股）

　　Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3） 缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2. 限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2） 配股（公开招股）

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3） 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4） 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3. 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不作调整。

　　4. 限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　(二)股票期权奖励计划的调整方法和程序

　　1. 股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2. 行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3. 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不作调整。

　　4. 股票期权激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划生效程序

　　1、薪酬委员会拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案及《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

　　4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　6、公司应当在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　7、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东大会法律意见书。

　　9、本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销与限制性股票解除销售、回购、注销等事宜。

　　（二）本激励计划的权益授予程序

　　1、股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《股权激励授予协议书》的，视为自动放弃。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票与股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如需）应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司应当在60日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、限制性股票的授予对象按照《股权激励授予协议书》的约定将认购的限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

　　7、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　8、公司预留部分权益的授予程序参照首次授予程序执行。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）股票期权的行权程序

　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。

　　2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　十二、回购注销原则

　　(一) 限制性股票

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

　　1. 限制性股票的回购价格

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除按下述规定需对回购数量和价格进行调整的情形外，回购数量为原授予但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。但对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的激励对象，或者出现《管理办法》第十八条第二款情形的激励对象，回购价格为授予价格。

　　2. 回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

　　1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）或配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2) 配股

　　Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3) 缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3. 回购价格的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：

　　1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　2) 配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

　　其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3) 缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　4) 派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　4. 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做调整。

　　5. 回购数量及回购价格的调整程序

　　1) 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后应及时公告。

　　2) 因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　6. 回购注销的程序

　　1) 公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准；

　　2) 公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本计划的安排出具专业意见；

　　3) 公司向证券交易所申请解除该等限制性股票限售，在解除限售后将回购款支付给激励对象，并尽快于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

　　十三、公司与激励对象各自的权利义务

　　(一)公司的权利与义务

　　1、公司具有本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售或行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　(二)激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

　　激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。

　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　6、本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十四、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，该计划终止实施：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立的情形。