证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2019-100

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议通知于2019年9月20日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出，并于2019年9月26日发出补充通知。本次会议于2019年9月27日以通讯表决方式召开，公司全体董事8人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。

　　同意《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。

　　独立董事、监事会、独立财务顾问发表了明确同意意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。独立董事独立意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

　　同意《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事、监事会、独立财务顾问发表了明确同意意见。

　　《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。独立董事独立意见、监事会意见、独立财务顾问核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》。

　　同意《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》。

　　独立董事发表了事前认可并同意的独立意见，监事会发表了明确同意意见。

　　鉴于本次受托经营标的宜昌港务集团有限责任公司为公司控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司的控股子公司，委托方为公司控股股东及其一致行动人，本次交易涉及关联交易，关联董事江永、李刚回避本议案表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。独立董事事前认可意见及独立意见、监事会意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。

　　同意《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。

　　独立董事发表了明确同意意见。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于补选第四届董事会非独立董事的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。独立董事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2019-101

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2019年9月20日以书面、电话、电子邮件相结合的形式发出，并于2019年9月26日发出补充通知。本次会议于2019年9月27日以通讯表决方式召开，公司全体监事3人均参与了表决。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。

　　同意《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。

　　监事会认为：公司使用募集资金对全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷公司”）进行增资，募集资金将用于三峡九凤谷三期建设项目的投资开发、补充九凤谷公司流动资金和偿还有息负债。本次增资完成后，九凤谷公司的资产负债结构将得到大幅优化，资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有利于募投项目的顺利实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（二）审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

　　同意《关于使用募集资金置换先期投入的议案》。

　　监事会认为：本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换先期投入已按照有关法律法规及公司规章制度履行了必要的审批程序。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金531.67万元置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于使用募集资金置换先期投入的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　（三）审议通过了《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》。

　　同意《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》。

　　监事会认为：本次受托经营有利于解决公司与控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司及其控股子公司宜昌港务集团有限责任公司之间潜在的同业竞争，并充分发挥产业协同效应，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易涉及关联交易，关联监事颜芳回避本议案表决。

　　表决结果：赞成2票、反对0票、弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2019-102

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）于2019年9月27日召开的第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷公司”或“标的公司”）增资，并由九凤谷公司根据募集资金使用计划实施对三峡九凤谷三期建设项目的投资开发、补充九凤谷公司流动资金和偿还有息负债。本次增资完成后，九凤谷公司的注册资本将由30,000,000元增加至65,000,000元。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1426号）核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股股票（A股）6,373,292股，每股发行价格为6.59元/股，募集资金总额41,999,994.28元，扣除发行费用人民币5,018,197.26元后的实际募集资金净额为人民币36,981,797.02元。上述募集资金于2019年8月27日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZE10734号的验资报告。

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　上述募投项目中，三峡九凤谷三期建设项目及标的公司补充流动资金和偿还有息负债由九凤谷公司负责实施。

　　二、增资对象基本情况

　　（一）九凤谷公司基本情况

　　企业名称：湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司

　　类    型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨洪九

　　注册资本：3,000万元人民币

　　成立日期：2014年8月19日

　　登记机关：宜昌市宜都市工商行政管理局

　　住    所: 宜都市五眼泉镇弭水桥村十组

　　经营范围：旅游景区开发、建设、经营；旅游景区园林规划、设计、施工；旅游景区配套服务经营（含餐饮、娱乐）；旅游地产开发、租赁、物业管理、信息咨询；会务服务、旅游客车经营；花卉苗木种植、销售；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、烟草制品、日用百货、玩具（不含暴力玩具）、工艺品、针纺织品零售（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）**

　　公司通过发行股份购买资产的方式取得九凤谷公司100%股权，九凤谷公司主要负责三峡九凤谷旅游风景区的运营。

　　增资前后，九凤谷公司的股权结构如下：

　　■

　　本次增资完成后九凤谷公司的股权结构不发生变化，仍为公司全资子公司。

　　（二）财务指标

　　九凤谷公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　■

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次增资的目的

　　本次增资的资金来源于公司非公开发行股票的募集资金。本次对九凤谷公司进行增资符合募投项目的资金投向，同时符合公司、九凤谷公司及募投项目实际资金需求情况，投入资金将优先用于置换预先投入该募投项目的自筹资金。本次募集资金投入有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）存在风险

　　三峡九凤谷三期建设项目存在实施进度不达预期、经营业绩不达预期，以及包含募集资金在内的后期项目建设资金筹措不达预期的风险。

　　（三）对公司的影响

　　公司对九凤谷公司进行增资，有利于促进募投项目顺利稳步实施，提升三峡九凤谷景区的核心竞争力；有利于优化九凤谷公司的资产负债结构，增强九凤谷公司的资金运营能力。本次增资完成后，九凤谷公司将优先置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　四、增资后募集资金的管理

　　九凤谷公司已设立募集资金专户，本次的增资款项存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及九凤谷公司、独立财务顾问和开户银行已签订了《募集资金四方监管协议》，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理细则》的规定实施监管。

　　五、决策程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2019年9月27日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意使用募集资金3,500万元对九凤谷公司增资。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金对九凤谷公司进行增资，募集资金将用于三峡九凤谷三期建设项目的投资开发、补充九凤谷公司流动资金和偿还有息负债。本次增资完成后，九凤谷公司的资产负债结构将得到大幅优化，资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有利于募投项目的顺利实施。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：公司对九凤谷公司增资，主要用于三峡九凤谷三期建设项目的投资开发及补充九凤谷公司流动资金和偿还有息负债，本次增资与发行申请文件中募集资金使用用途一致，同时符合公司、九凤谷公司及募投项目实际资金需求情况，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形。投入资金将优先用于置换预先投入该募投项目的自筹资金。本次募集资金投入有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，提升九凤谷公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　因此，我们同意公司使用募集资金3,500万元对九凤谷公司进行增资。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：宜昌交运本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。上述行为事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。独立财务顾问对宜昌交运本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十七次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4.中天国富证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目并以募集资金置换预先投入资金投资项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2019-103

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1426号）核准，湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股股票（A股）6,373,292股，每股发行价格为6.59元/股，募集资金总额41,999,994.28元，扣除发行费用人民币5,018,197.26元后的实际募集资金净额为人民币36,981,797.02元。上述募集资金于2019年8月27日全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZE10734号的验资报告。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司拟以募集资金置换2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金5,316,670.00元。本次募集资金投资项目、募集资金承诺投资金额及拟置换金额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了鉴证，并出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZE10741号）。

　　二、募集资金置换先期投入的实施

　　根据《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换先期投入符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。

　　三、决策程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2019年9月27日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金531.67万元置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。本次置换先期投入已按照有关法律法规及公司规章制度履行了必要的审批程序。

　　因此，监事会同意公司使用募集资金531.67万元置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表如下独立意见：经核查，公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，符合公司的募集资金使用计划，本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，履行了规定的审批程序，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　因此，我们同意公司使用募集资金531.67万元置换预先投入的自筹资金。

　　（四）审计机构鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月20日出具《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZE10741号），鉴证意见如下：我们认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2019年9月20日止以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的实际情况。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：宜昌交运本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，相关议案已经宜昌交运第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十七会议审议通过，宜昌交运的独立董事均发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宜昌交运以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]ZE10741号）。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司股东利益的情况，且本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定。独立财务顾问同意公司实施该事项。独立财务顾问对上市公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

　　四、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十七次会议决议；

　　3独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZE10741号）；

　　5.中天国富证券关于湖北宜昌交运集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目并以募集资金置换预先投入资金投资项目自筹资金的核查意见。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2019-104

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为解决湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）控股子公司宜昌港务集团有限责任公司（以下简称“宜港集团”）之间潜在的同业竞争，并充分发挥产业协同效应，公司经与宜港集团及其股东宜昌交旅、宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）、宜昌市夷陵国有资产经营有限公司（以下简称“夷陵国资”）共同协商，就委托经营管理事项达成一致，并拟由各方共同签署《委托经营管理合同书》。

　　2.本次交易委托方为宜港集团的全体股东宜昌交旅、宜昌国投及夷陵国资。宜昌交旅为本公司控股股东，宜昌国投为本公司持股比例2.63%的股东，夷陵国资为宜昌国投的全资子公司，宜昌交旅和宜昌国投同受宜昌市国资委控制，为一致行动人。本次交易构成关联交易。

　　3. 本次关联交易已经2019年9月27日召开的公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，关联董事江永、李刚及关联监事颜芳分别回避了该议案的表决，独立董事发表了事前认可并同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。公司将在股东大会审议通过之后择机与相关方共同签署《委托经营管理合同书》。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、委托方基本情况

　　（一）宜昌交通旅游产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：914205003317800214

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：江永

　　注册资本：10亿元

　　住    所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、销售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停车服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　主要财务数据：

　　■

　　（二）宜昌国有资本投资控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91420500695147278M

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　法定代表人：郭习军

　　注册资本：10亿元

　　住    所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号

　　经营范围：产业扶持、国有资本管理运营、对外投资、资产经营、投资经营及其他市场化业务（不含工商登记前置审批事项，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　主要财务数据：

　　■

　　（三）宜昌市夷陵国有资产经营有限公司

　　统一社会信用代码：914205007146811192

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：杨革

　　注册资本：2.5亿元

　　住    所：宜昌市西陵区东山大道104号

　　经营范围：工业与新兴产业投资、工业产业园开发及运营、交通及现代物流业投资、旅游及酒店业投资、资产管理与经营、投资管理及咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++

　　主要财务数据：

　　■

　　（四）关联关系说明

　　宜昌交旅及其子公司合计持有本公司股份102,664,690股，持股比例为30.74%，为公司控股股东；宜昌国投持有本公司股份8,776,458股，持股比例为2.63%；夷陵国资为宜昌国投全资子公司。宜昌交旅与宜昌国投同受宜昌市国资委控制，为一致行动人。

　　三、受托标的公司基本情况

　　（一）宜港集团基本情况

　　企业名称：宜昌港务集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：914200007476729996

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：王红

　　注册资本：20,369万元

　　住    所：宜昌市沿江大道162号

　　经营范围：港口的建设、经营及相关服务（包括港区内及周边供水供电服务）；货物装卸、仓储服务；普通货运、港口铁路运输；船舶代理、货物运输代理服务；房屋租赁；矿石（不含国家禁止和限制类）、建材加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）主要财务数据

　　■

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次委托经营管理定价政策和依据是以市场化为原则，各方在参考托管标的企业历史经营业绩的情况下确定受托管理费用，并根据公平、公正的原则起草制定《委托经营管理合同书》。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）委托经营事项

　　委托方将宜港集团全部经营管理权全权委托给宜昌交运行使。

　　（二）委托经营期限

　　从合同签订之日起，直至宜昌交运收购委托方持有的宜港集团股权或发生合同约定的终止情况时止，委托方与宜昌交运托管关系自行终止。

　　（三）委托经营目标

　　宜昌交运受托经营期内，在保证宜港集团资产运营安全的情况下，“税后可供分配利润”不低于约定的委托经营目标。委托经营目标为：以2016、2017、2018年宜港集团实现的合并口径的可供分配利润的算数平均数为依据，各方协商确定。之后以三年为一周期，各方协商递增比例，第一个三年周期为2020-2022年，年递增比例为3%。

　　本合同的税后可供分配利润指：扣除资产处置损益影响因素后的当年税后净利润减去当年计提盈余公积后的余额。

　　（四）委托经营费用及支付方式

　　委托经营期间，如宜港集团当年实现的可供分配利润大于委托经营目标，则超过委托经营目标的部分，由宜昌交运全部享有，由宜港集团从其可供分配利润中支付给宜昌交运，宜昌交运开具税务机关认可的收款收据给宜港集团；如宜港集团当年实现的可供分配利润小于委托经营目标，则当年的委托经营费用为0元，宜昌交运应在年度审计完成后的30日内将差额部分支付给宜港集团。

　　鉴于2019年下半年属于各项事宜的过渡期，委托方与宜昌交运约定2019年的委托经营费用为0元。

　　委托经营费用的支付时间：年度审计完成后的30日内。年度审计完成日期以中介机构出具审计报告的日期为准。

　　审计机构：宜港集团2016年-2018年的专项审计以及后续年度审计，由委托方与宜昌交运从宜昌市国资委中介库中随机选取具备证券执业资格的审计机构进行审计。

　　（五）委托方的权利和义务

　　1.对持有宜港集团的股权享有所有权。

　　2.有权对宜昌交运开展的经营活动进行监督和检查，有权向宜昌交运提出意见或建议。

　　3.不得违反本合同约定干涉宜昌交运在受托经营期间的正常生产经营和管理活动。

　　4.应履行宜港集团股东会决策程序，确保委托经营合法有效。

　　（六）受托方的权利和义务

　　1.在托管期间内享有对宜港集团以下经营管理权：

　　（1）内部管理机构的设置和基本管理制度制定或修改的建议权；

　　（2）有权提出生产经营计划、投融资方案和年度财务预决算方案；

　　（3）员工（含管理层）的聘任或解聘的决定权；

　　（4）经营管理团队的经营业绩考核权。

　　2.有权要求宜港集团按照本合同约定支付委托经营费用。

　　3.在委托经营期间，应按照国家各项法律法规行使受托经营管理权。

　　4.有义务接受委托方的检查和监督，有义务向委托方提供财务相关资料，定期报告受托经营情况。

　　5.按照本合同约定履行受托经营管理义务，不得部分或全部将公司交由他人委托经营管理。

　　6. 应确保委托经营期间，宜港集团的净资产值不低于宜港集团2018年度专项审计报告所确定的数值。

　　7.应履行内部决策程序，确保受托经营合法有效。

　　（七）宜港集团债权债务、资产处置损益、经营费用的处理

　　1.宜昌交运接管前的宜港集团债权债务以及宜昌交运在受托经营期间形成的债权债务由宜港集团承担，宜昌交运有义务采取有力措施，积极协助宜港集团追索债权，债权回收所得归宜港集团所有。

　　2.托管期间，宜港集团所有资产处置形成的损益由宜港集团享有或承担，宜港集团的日常生产经营、管理等费用由宜港集团承担。

　　六、本次受托管理的目的和对上市公司的影响

　　1.本次关联交易有利于减少公司与控股股东及其控股子公司之间潜在的同业竞争，实现专业化发展，提升整体运营管理效率，受托经营宜港集团对公司整合我市港口物流资源，提升公司物流产业经营业绩具有重要意义。

　　2.受托标的公司并不纳入公司的合并报表范围，对公司财务状况不产生重大影响。根据《委托经营管理合同书》约定，若受托经营标的公司经营业绩超过受托经营目标，则对公司经营业绩将会产生正面影响；若受托经营标的公司经营业绩未达到受托经营目标，则对公司经营业绩将会产生负面影响。具体影响金额和比例暂无法预计，敬请投资者注意投资风险。

　　3.公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因该交易而对关联人形成重大依赖。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至本公告披露日，公司与宜昌交旅及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为9,753.34万元，其中日常关联交易总额为922.64万元。

　　公司于2019年9月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。本次交易中公司与宜昌交旅及其子公司的关联交易总额为8,830.70万元，其中发行股份购买资产涉及的关联交易金额为4,630.70万元，募集配套资金涉及的关联交易金额为4,200万元。《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》详见2019年9月10日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、相关意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司受托经营宜港集团，有利于解决公司与控股股东及其控股子公司之间潜在的同业竞争，符合《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规范性文件的要求，符合公司长远发展，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。我们同意将该事项提交给公司第四届董事会第二十九次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司受托经营宜港集团符合中国证券监督管理委员会避免同业竞争的要求，《委托经营管理合同书》内容遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东利益的情况，尤其是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易过程中，关联董事均按规定回避表决，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（三）监事会意见

　　本次受托经营有利于解决公司与控股股东宜昌交旅及其控股子公司宜港集团之间潜在的同业竞争，并充分发挥产业协同效应，交易价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　九、其他

　　《委托经营管理合同书》中关于受托经营期限终止条件中 “收购委托方持有的宜港集团股权”的描述，并不构成上市公司向委托人收购标的公司股权的承诺。

　　公司将根据专项审计及其他工作进展情况，及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2.经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十七次会议决议；

　　3.独立董事关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的事前认可意见；

　　4.独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月二十七日

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2019-105

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于补选第四届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年6月28日收到董事胡学进女士的书面辞职报告，胡学进女士因工作安排调整，不再担任公司第四届董事会董事职务、董事会战略发展委员会委员职务。《关于董事辞职的公告》详见2019年6月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司董事会于2019年9月26日收到第二大股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司《关于提名宜昌交运第四届董事会非独立董事候选人暨增加宜昌交运2019年第二次临时股东大会审议内容的提案》，提名王联芳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时提名其为公司第四届董事会战略发展委员会委员候选人，并作为新增临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　2019年9月27日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，为保证公司董事会平稳、规范运行，根据《公司法》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，同意提名王联芳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时提名其为公司第四届董事会战略发展委员会委员候选人，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。该事项已经征得被提名人同意。

　　此次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事发表了同意提名的独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　附件：第四届董事会非独立董事候选人简历

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月二十七日

　　附件：

　　第四届董事会非独立董事候选人简历

　　王联芳：男，中国国籍，1961年6月生，无境外居留权。中共党员，本科学历。曾任洈水工程管理局党委书记、局长；湖北洈水旅游发展有限公司董事长、总经理；湖北省九宫山旅游开发有限公司董事长、总经理；湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司资产管理部部长。2019年4月起任湖北省文化旅游投资集团有限公司（原湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司）法务风控部部长。

　　王联芳先生系公司第二大股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司提名。截至本公告披露之日，王联芳先生未持有本公司股份，王联芳先生与本公司第四届董事会其他董事、第四届监事会监事不存在关联关系，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。王联芳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，王联芳先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002627            证券简称： 宜昌交运           公告编号：2019-106

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于2019年第二次临时股东大会增加临时议案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年10月9日召开2019年第二次临时股东大会，股权登记日为2019年9月26日。《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见2019年9月16日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　2019年9月25日，公司董事会收到控股股东宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会增加临时提案的通知》，提议将《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》作为新增临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　2019年9月26日，公司董事会收到第二大股东湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司（以下简称“鄂旅投创投公司”）《关于提名宜昌交运第四届董事会非独立董事候选人暨增加宜昌交运2019年第二次临时股东大会审议内容的提案》，提名王联芳先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时提名其为第四届董事会战略发展委员会委员候选人，并作为新增临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至2019年9月26日，宜昌交旅及其子公司合计持有本公司股份102,664,690股，占公司总股本的30.74%；鄂旅投创投公司持有本公司股份16,057,119股，占公司总股本的4.81%，均符合提出临时提案的主体资格，两项临时提案内容亦符合《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定。

　　公司于2019年9月27日召开了第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》及《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，并同意将两项议案提交2019年第二次临时股东大会审议。《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的公告》、《关于补选第四届董事会非独立董事的公告》详见2019年9月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　除增加上述临时提案外，公司2019年第二次临时股东大会的召开时间、召开方式、股权登记日、会议地点等相关事项不变。

　　现将增加临时提案后的公司2019年第二次临时股东大会有关情况补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会（第四届董事会第二十八次会议决议召开本次股东大会）

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4.现场会议时间：2019年10月9日14:30

　　网络投票时间：2019年10月8日-2019年10月9日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为: 2019年10月9日9:30-11:30及13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年10月8日15:00至2019年10月9日15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2019年9月26日

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年9月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　　2.审议《关于受托经营宜昌港务集团有限责任公司暨关联交易的议案》；

　　3.审议《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》。

　　议案1为特别决议议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过，该议案已经2019年9月11日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年9月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。

　　议案2、议案3已经2019年9月27日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年9月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。议案2涉及关联交易，关联股东宜昌交旅须回避表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1.登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号宜昌交运集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2.登记时间：2019年9月29日至2019年9月30日8:30-11:30及14:00-17:00。

　　3.登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4.登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5.会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6451437

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：王凤琴  方佳

　　6.本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2.经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年九月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“宜运投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年10月9日的交易时间，即9:30—11:30 及13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月8日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年10月9日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士，代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　■

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　签署日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束