公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票登记日：2019年9月25日

　　●限制性股票登记数量：723万股

　　2019年9月11日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第十次会议审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的规定和公司2019年第七次临时股东大会的授权，确定授予日为2019年9月11日，向258名激励对象授予723万股限制性股票。

　　公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，于2019年9月26日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了本次激励计划所涉限制性股票授予的登记工作，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年7月18日，公司召开第六届董事会2019年第八次会议和第六届监事会2019年第五次会议，分别审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对2019年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　2、2019年7月19日至2019年8月14日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对拟激励对象提出的异议。详见公司于2019年8月17日披露的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：2019-084）。

　　3、2019年8月23日，公司召开2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2019年8月24日披露的《2019年第七次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-089）。

　　4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。详见公司与2019年8月24日披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-090）。

　　5、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。

　　6、2019年9月11日，公司召开第六届董事会2019年第十次会议审议和第六届监事会2019年第七次会议，分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划之调整和授予事项的法律意见书》。

　　(二)限制性股票授予的情况

　　1、授予日：2019年9月11日

　　2、授予数量：723万股

　　3、授予人数：258人

　　4、授予价格：10.27元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　6、鉴于公司本次激励计划原确定的323名激励对象中，有64名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，1名激励对象离职，合计105.6万股取消授予。因此公司本次激励计划实际向258名激励对象授予723万股限制性股票，具体分配如下：

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　　注：1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过《激励计划》提交股东大会审议时本公司股本总额的1%。

　　3、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

　　除上述64名激励对象自愿放弃认购拟授予限制性股票、1名激励对象离职外，本次授予登记的其他激励对象及获授的权益数量与此前在上海证券交易所网站披露的名单数量情况一致。

　　二、激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

　　（一）本次激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本次激励计划的限售期和解除限售安排

　　限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按照本激励计划的原则回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　公司授予的限制性股票的解除限售期、各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

　　2、激励对象未发生如下任一情形

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、公司业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。各年度的公司业绩考核目标如下表所示：

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　　注：上述“净利润”均指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　4、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《深圳市金证科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象在每个限制性股票解除限售期间的前一个会计年度的绩效进行考核。激励对象为核心业务（技术）人员的，个人绩效考核结果分为“优异”、“胜任”、“基本合格”、“需改进”和“不合格”五档；激励对象为高级管理人员或核心管理人员的，个人绩效考核结果分为“优异”、“胜任”、“需改进”和“不合格”四档。

　　若激励对象考核结果为“需改进”及以上，其当期的限制性股票可全部解除限售；若激励对象考核结果为“不合格”，其当期的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　三、限制性股票认购资金的验资情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市金证科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000379号），截至2019年9月11日，公司实际收到258名限制性股票激励对象缴纳款项合计74,252,100元（大写：柒千肆佰贰拾伍万贰仟壹佰元整）：其中计入股本7,230,000元，计入资本公积67,022,100元。各激励对象均以货币出资。

　　四、限制性股票的登记情况

　　本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票为723万股，于2019年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，并于2019年9月26日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本次限制性股票激励计划授予登记完成后，公司总股本由原来的853,210,484股增加至860,440,484股。本次授予前公司无实际控制人，本次授予登记完成后，公司仍无实际控制人。本次限制性股票授予未导致公司控制权变化。

　　六、股本结构变动情况

　　本次限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

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　　七、公司增发限制性股票所筹集资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金全部用于补充流动资金。

　　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型来核算限制性股票的公允价值。公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2019年9月11日，每股限制性股票的股份支付公允价值为人民币7.9059元。

　　经测算，预计未来限制性股票激励成本为5,715.96万元，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期经营业绩的影响如下表所示：

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　　说明：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十六日