本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月26日收到上海证券交易所出具的《关于对重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2801号，以下简称“问询函”），现将问询函具体内容公告如下：

　　“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

　　1.根据前期信息披露，2018年11月19日，公司披露发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称前次交易）。2019年7月25日，公司公告申请撤回前次交易申请文件，并拟对重组方案进行调整。2019年8月9日，公司公告称，收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2019]242号）。请公司补充披露：（1）申请撤回前次交易申请文件的具体原因；（2）明确是否主动终止前次交易，并依照相关规则要求，补充履行相应的信息披露义务。

　　2.预案披露，公司拟通过发行股份的方式，向东风汽车集团有限公司（以下简称东风汽车集团或交易对方）购买其所持有的公司控股子公司东风小康汽车有限公司（以下简称东风小康或标的资产）50%股权。本次交易完成后，东风汽车集团有权向公司提名3名非独立董事及1名监事。请公司补充披露：（1）在公司已控股东风小康的情况下，进行本次交易的必要性；（2）本次交易完成后，公司与东风汽车集团的合作方式，东风汽车集团对于公司在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响，并充分提示风险；（3）本次交易完成后，东风汽车集团对于东风小康在资金、人员、产品、研发、生产、销售等方面的具体安排及其影响，并充分提示风险。

　　3.根据预案及前期信息披露，东风小康100%股权的预估值由96.6亿元调整为77亿元，发行股份购买资产发行价格由14.54元/股调整为11.76元/股，发行股份数量由3.32亿股调整为3.27亿股。请公司补充披露：（1）标的资产预估值和股份发行价格进行调整的具体原因，交易各方是否存在其他的利益安排；（2）结合行业整体情况、主要参数变化、相关假设情况等，补充披露标的资产预估值变化的具体原因，并说明本次及前次交易中对于标的资产的评估预测是否审慎。请财务顾问和资产评估师发表意见。

　　4.预案披露，本次交易约定业绩承诺及利润补偿安排，公司控股股东重庆小康控股有限公司（以下简称小康控股）承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度及2021年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元及5亿元。东风小康2019年半年度实现归属母公司股东净利润3,076.86万元。根据前期信息披露，前次交易未设置业绩承诺及利润补偿安排。请公司补充披露：（1）在前次交易未设置业绩承诺及利润补偿安排的情况下，本次交易约定业绩承诺及利润补偿安排的具体原因；（2）本次交易中，业绩承诺方为小康控股，而非本次交易对方的具体原因，并说明是否有其他的利益安排；（3）业绩承诺中预测性财务数据的合理性，并结合行业趋势、可比公司情况、公司2019年半年度经营与业绩情况等，说明上述业绩承诺的可实现性，并充分提示风险；（4）结合小康控股经营、资产负债、流动性、信用、股份质押等方面情况，说明小康控股是否具备进行利润补偿的能力，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　5.预案披露，标的资产2017年、2018年、2019年半年度分别实现营业收入193.43亿元、173.88亿元、63.77亿元，分别实现净利润7.64亿元、8.00亿元、3,076.86万元，标的资产营业收入连续下滑，2019年半年度净利润大幅下滑。请公司结合行业趋势、可比公司、标的资产经营、主要产品及其销售等方面情况，说明标的资产经营业绩大幅下滑的原因及合理性，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　6.预案披露，东风小康持有的《湖北省排放污染物许可证》有效期已届满，其持有的《重庆市排放污染物许可证》将分别于2019年10月9日和2020年1月21日到期。请公司补充披露上述许可证届满或即将到期，对于东风小康生产经营活动的具体影响，说明相关许可证申报办理情况，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。”

　　公司将严格按照问询函的要求及时回复并履行信息披露义务。公司的有关信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆小康工业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月27日