证券代码：603843                 证券简称：正平股份                公告编号：2019-053

　　正平路桥建设股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次（临时）会议通知于2019年9月19日以专人送达方式向各位董事发出。会议采用通讯方式于2019年9月25日召开，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长金生光主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式审议通过以下议案：

　　（一）审议通过《关于投资龙南围屋印象项目的议案》。

　　同意公司与龙南县人民政府合资设立龙南正平文化旅游发展有限公司，其中龙南县人民政府授权龙南旅游发展投资（集团）有限责任公司以土地中的1,000.00万元人民币出资，占10%股权，公司授权的下属全资公司以现金出资9,000.00万元人民币，占90%股权。由龙南正平文化旅游发展有限公司负责龙南围屋印象项目的实施，本次计划项目投资约65,000.00万元人民币。授权公司经营层全权办理与本项目相关的后续事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　（二）审议通过《关于投资息烽民俗文化综合体项目的议案》。

　　同意公司与息烽县人民政府合资设立息烽正平文化旅游发展有限公司，其中息烽县人民政府授权息烽县旅游文化产业投资开发有限公司以土地出资8,752.00万元人民币，占29.17%股权，公司全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司以现金出资21,248.00万元人民币，占70.83%股权。由息烽正平文化旅游发展有限公司负责息烽民俗文化综合体项目的实施，本次计划项目投资约60,000.00万元人民币。授权公司经营层全权办理与本项目相关的后续事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，议案获通过。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2019年9月26日

　　证券代码：603843          证券简称：正平股份        公告编号：2019-054

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于投资龙南围屋印象项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目情况：龙南围屋印象项目，计划投资约65,000.00万元人民币。

　　●项目公司情况：注册资本约10,000.00万元人民币，其中龙南旅游发展投资（集团）有限责任公司占10%股权，正平路桥建设股份有限公司占90%股权。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为深度挖掘龙南客家文化、民俗文化，将文化旅游、商业、生活深度融合，打造具有浓郁地方特色的龙南全域旅游核心枢纽，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）决定与龙南县人民政府合资设立龙南正平文化旅游发展有限公司（以下简称“项目公司”），其中龙南县人民政府授权龙南旅游发展投资（集团）有限责任公司（以下简称“龙南旅发集团”）以土地中的1,000.00万元人民币出资，占10%股权，公司授权的下属全资公司以现金出资9,000.00万元人民币，占90%股权。由项目公司负责龙南围屋印象项目的实施，本次计划项目投资约65,000.00万元人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年9月25日公司第三届董事会第二十九次（临时）会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于投资龙南围屋印象项目的议案》。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目的基本情况

　　（一）项目名称：龙南围屋印象项目。

　　（二）项目地址：龙南县。

　　（三）项目选址及建设规模：项目拟选址龙南县石人片区，总面积约227.82亩。建设内容以龙南县政府最终审定的规划方案为准。

　　（四）项目进度：建设期18个月，建设完成后投入运营的第一、二年为项目培育期。

　　（五）项目投资：本次计划投资约65,000.00万元人民币。

　　（六）项目实施主体情况：

　　1、公司名称：龙南正平文化旅游发展有限公司（具体以工商行政管理机关核准名称为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：10,000.00人民币

　　4、注册地址：龙南县

　　5、经营范围：民俗文化村、特色小镇的开发、建设、管理；旅游纪念品开发、销售及租赁；自有房屋、场地租赁；文艺演出服务；摄影、婚庆服务；组织文化艺术交流活动(不含教育培训)；广告制作、发布(须经审批除外)；生态农业开发；园林绿化工程施工；旅游服务；酒店、餐饮管理咨询；旅游产业商务咨询策划；游览景区管理服务；旅游信息咨询、软件和信息技术服务。

　　6、出资比例及出资方式：龙南旅发集团以土地中的1,000.00万元人民币出资，占10%股权；公司授权的下属全资公司以现金出资9,000.00万元人民币，占90%股权。

　　龙南旅发集团，国有独资企业，注册资本30,000.00万元人民币，法定代表人月日亮，住所在江西省赣州市龙南县渥江明珠311号，股东为龙南县国有资产管理中心，经营范围为旅游景区景点投资、开发、建设和经营管理；入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务；旅游饭店服务；公路旅客运输服务；房地产开发；旅游文化商品研发投资；旅游景区景点规划、宣传、推介服务；旅游文化演艺、旅游庆典、会展策划服务。

　　龙南旅发集团与公司不存在关联关系。

　　项目公司有关名称、经营范围等信息尚需经工商行政管理部门核准，最终以工商行政管理部门的注册登记信息为准。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　甲方：龙南县人民政府

　　乙方：正平路桥建设股份有限公司

　　（一）合作模式：甲方授权下属国有企业龙南旅发集团与乙方授权的下属全资公司组建项目公司，负责本项目的实施，项目公司注册资本金10,000.00万元人民币，其中龙南旅发集团以土地中的1,000.00万元人民币出资，占10%股权，公司授权的下属全资公司以现金出资9,000.00万元人民币，占90%股权。

　　（二）资金来源：除约定的项目公司注册资本金外，剩余资金由乙方解决。

　　（三）经营方式：项目公司成立后由乙方独立开发、独立核算、自主经营、自负盈亏，乙方自持本项目的全部物业，甲方及龙南旅发集团不参与公司经营和管理。

　　（四）退出机制：项目整体运营满五年时，乙方在一个月内一次性收购龙南旅发集团股权。

　　（五）甲方权利、义务：

　　1、甲方同意成立以县领导牵头及相关部门组成的项目建设指挥部负责协调解决项目前、中、后期的各类问题，并协助本项目相关政府审批手续的办理。

　　2、对本项目所在地房屋产权及土地使用权进行征收。

　　3、积极协助落实项目扶持资金、在政策许可范围内的优惠和奖励。

　　4、协助项目公司获得融资贷款。

　　5、积极协调地方相关单位将供电、供水、供气、道路、通讯等基础设施配套落实到红线内并用量满足乙方方案要求。

　　（六）乙方权利、义务：

　　1、负责项目公司的注册；

　　2、负责项目的投资、规划、建设、招商、销售及运营。

　　甲乙双方将就本项目签订相关协议。

　　四、项目投资对上市公司的影响

　　本次投资龙南围屋印象项目，有利于加强公司在城镇建设板块的投资、建设、运营等业务，培育新的利润增长点，将进一步巩固和提升公司在城镇建设方面的业务量和业绩，为今后一个时期主营业务的稳定发展打好基础。

　　本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不构成重大影响；长期来看会提高公司资本运作水平和推动公司产业发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、本项目建设涉及立项、规划、建设施工等有关报批事项，尚需获得有关主管部门批复。

　　2、该项目投资金额较大，可能存在因资金不足项目无法按时完工的风险。

　　3、由于不可抗力、国家政策的调整或其他无法预知原因，可能存在项目进度及后期实施的不确定性的风险。

　　针对上述风险，公司将采取积极的应对措施，做好项目的前期准备工作，积极落实建设资金，充分利用现有的资源和管理优势，努力降低相关风险，以防止风险因素给项目投资效益造成不利影响。

　　敬请投资者注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2019年9月26日

　　证券代码：603843          证券简称：正平股份        公告编号：2019-055

　　正平路桥建设股份有限公司

　　关于投资息烽民俗文化综合体项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目情况：息烽民俗文化综合体项目，计划投资约60,000.00万元人民币。

　　●项目公司情况：注册资本约30,000.00万元人民币，其中息烽县旅游文化产业投资开发有限公司占29.17%股权，正平路桥建设股份有限公司占70.83%股权。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为深度挖掘贵州少数民族民俗文化，将文化旅游、商业、生活深度融合，打造一个充分展示贵州及西南片区地方特色民俗文化的贵州文化旅游新地标，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）决定与息烽县人民政府合资设立息烽正平文化旅游发展有限公司（以下简称“项目公司”），其中息烽县人民政府授权息烽县旅游文化产业投资开发有限公司（以下简称“息烽旅投”）以土地出资8,752.00万元人民币，占29.17%股权，公司全资子公司正平投资发展（深圳）有限公司（以下简称“正平投资”）以现金出资21,248.00万元人民币，占70.83%股权。由项目公司负责息烽民俗文化综合体项目的实施，本次计划项目投资约60,000.00万元人民币。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年9月25日公司第三届董事会第二十九次（临时）会议以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过《关于投资息烽民俗文化综合体项目的议案》。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目的基本情况

　　（一）项目名称：息烽民俗文化综合体项目(以发改部门最终通过审批的规划名称为准)。

　　（二）项目地址：息烽县。

　　（三）项目选址及建设规模：项目选址于息烽县西山镇柏香山村，总面积约195.86亩，建设内容以息烽县政府最终审定的规划方案为准。

　　（四）项目建设工期：12个月。

　　（五）项目投资：项目固定资产投资约60,000.00万元人民币。

　　（六）项目实施主体情况：

　　1、公司名称：息烽正平文化旅游发展有限公司（具体以工商行政管理机关核准名称为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册资本：30,000.00人民币

　　4、注册地址：息烽县

　　5、经营范围：民俗文化村、特色小镇的开发、建设、管理；旅游纪念品开发、销售及租赁；自有房屋、场地租赁；文艺演出服务；摄影、婚庆服务；组织文化艺术交流活动(不含教育培训)；广告制作、发布(须经审批除外)；生态农业开发；园林绿化工程施工；旅游服务；酒店、餐饮管理咨询；旅游产业商务咨询策划；游览景区管理服务；旅游信息咨询、软件和信息技术服务。

　　6、出资比例及出资方式：息烽旅投以土地出资8,752.00万元人民币，占29.17%股权；正平投资以现金出资21,248.00万元人民币，占70.83%股权。

　　息烽旅投，国有控股企业，注册资本5,000.00万元人民币，法定代表人曹廷友，住所在贵州省贵阳市息烽县永靖镇虎城大道虎城大厦15楼，股东为息烽县国有企业和金融服务中心（占80%股权）和中国农发重点建设基金有限公司（占20%股权），经营范围为户外拓展训练；会议会展服务；企业管理咨询服务；旅游客运包车；旅游服务；餐饮服务；娱乐服务；酒店经营管理；零售：工艺品，代理人身意外伤害保险；汽车充电服务；旅游商品的开发、包装及销售；建筑工程施工；市政工程；土石方工程；地基基础工程；建筑工程劳务分包；绿化工程；公路工程；机电工程；建筑装饰装修工程；水利水电工程；代办房屋征收咨询；房屋拆除服务；土地开发；房地产开发销售；广告设计安装；礼仪、摄影服务；出租车运营；殡葬服务；养老服务；养生项目开发；城市公共交通运输；公路旅客运输；普通货物道路运输；木材加工及运输；汽车维修、保养。

　　息烽旅投与公司不存在关联关系。

　　项目公司有关名称、经营范围等信息尚需经工商行政管理部门核准，最终以工商行政管理部门的注册登记信息为准。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　甲方：息烽县人民政府

　　乙方：正平路桥建设股份有限公司

　　(一）合作模式：项目公司注册资本金暂定30,000.00万元人民币，后根据项目进展需要再增资，其中息烽旅投以土地出资8,752.00万元人民币，占29.17%股权；正平投资以现金出资21,248.00万元人民币，占70.83%股权。

　　（二）资金来源及经营方式：项目公司进行开发、运营。项目建设中除约定的项目公司注册资本金外，剩余资金由项目公司自筹或银行贷款解决。

　　（三）退出机制：息烽旅投可优先选择在项目建成营运满三年时全部或部分退出股权，也可长期持有股权。若息烽旅投所持股份退出时优先由正平投资按市场规律回购股权。

　　（四）甲方的权利和义务

　　1、甲方在项目公司成立7个工作日内，成立项目协调领导小组负责协调解决本协议约定项目在建设中遇到的各类问题，并积极配合帮助办理项目相关审批手续。

　　2、甲方在项目公司成立后启动首批土地资产注入工作，并于60个工作日内完成，具体规模以项目公司发起人协议约定为准。

　　3、积极向上级相关部门进行项目申报争取扶持，凡本项目所争取到扶持资金全额拨付项目公司用于支持建设。

　　4、甲方积极协调地方相关单位将供电、供水、供气、道路、通讯等基础设施配套落实到本协议约定项目红线边，满足项目公司建设及运营要求。

　　5、积极配合项目公司获得融资贷款。

　　（六）乙方的权利和义务

　　1、正平投资积极参与甲方地方经济建设，执行当地政府管理要求，不违背协议条款和法律法规的各项工作安排。

　　2、正平投资按协议约定按时完成项目公司注册并注入不低于1000万元资本金以满足项目公司前期工作开展需要。

　　3、乙方及正平投资充分运用其品牌、资源及融资能力等对协议约定项目进行投资、招商及运营。

　　4、项目公司凡需要以息烽旅投入股土地作为融资抵押标的物的须取得甲方同意，融资所得资金100％用于项目建设。

　　5、若有新增股东的，正平投资不得丧失其大股东身份。

　　甲乙双方将就本项目签订相关协议。

　　四、项目投资对上市公司的影响

　　本次投资息烽民俗文化综合体项目，有利于加强公司在城镇建设板块的投资、建设、运营等业务，培育新的利润增长点，将进一步巩固和提升公司在城镇建设方面的业务量和业绩，为今后一个时期主营业务的稳定发展打好基础。

　　本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不构成重大影响；长期来看会提高公司资本运作水平和推动公司产业发展，符合全体股东的利益和公司发展战略。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、本项目建设涉及立项、规划、建设施工等有关报批事项，尚需获得有关主管部门批复。

　　2、该项目投资金额较大，可能存在因资金不足项目无法按时完工的风险。

　　3、由于不可抗力、国家政策的调整或其他无法预知原因，可能存在项目进度及后期实施的不确定性的风险。

　　针对上述风险，公司将采取积极的应对措施，做好项目的前期准备工作，积极落实建设资金，充分利用现有的资源和管理优势，努力降低相关风险，以防止风险因素给项目投资效益造成不利影响。

　　敬请投资者注意相关投资风险。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2019年9月26日