证券代码：002940             证券简称：昂利康     公告编号：2019-028

　　浙江昂利康制药股份有限公司关于第二届董事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于2019年9月20日以专人送达、邮件等方式发出，会议于2019年9月25日在公司办公楼二楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的应表决董事7人，实际参与表决董事7人，其中董事吴哲华先生和独立董事袁弘先生以通讯方式参与表决。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长方南平先生主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》

　　本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2019年9月27日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的公告》（    公告编号：2019-030）

　　二、审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权

　　关联董事方南平先生、吕慧浩先生、吴哲华先生回避表决，其余4名董事参与表决。具体内容详见2019年9月27日公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-031）。

　　公司独立董事就公司关于增加2019年度日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见，保荐机构就公司关于增加2019年度日常关联交易预计的议案发表了核查意见，相关意见的具体内容详见2019年9月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2019年10月17日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议提交股东大会的第一项议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2019年9月27日公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《浙江昂利康制药股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-032）。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月27日

　　证券代码：002940             证券简称：昂利康     公告编号：2019-029

　　浙江昂利康制药股份有限公司关于

　　第二届监事会第九次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“会议”）于2019年9月20日以直接送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2019年9月25日在公司二楼会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席潘小云先生主持，会议应参与表决监事3人，实到参与表决监事3人。公司董事会秘书列席会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》等的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权

　　具体内容详见2019年9月27日公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-031）。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　监事会

　　2019年9月27日

　　证券代码：002940      证券简称：昂利康     公告编号：2019-030

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”、“公司”或“本公司”）于2019年9月25日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》。具体内容公告如下：

　　一、交易概述

　　根据浙江昂利康制药有限公司（系浙江昂利康制药股份有限公司前身，以下统一简称“昂利康”、“公司”或“本公司”）与广州白云山化学药科技有限公司（系广州白云山医药集团股份有限公司全资子公司，以下简称“白云山化学药公司”）于2014年10月签署的《广州白云山化学药科技有限公司、浙江昂利康制药有限公司共同组建化学原料药生产企业的备忘录》（以下简称“备忘录”）、《广州白云山化学药科技有限公司、浙江昂利康制药有限公司关于组建化学原料药生产企业合作合同》（以下简称“合作合同”），约定双方按照昂利康49%、白云山化学药公司51%的比例共同出资分步组建化学原料药生产企业，上述事项已经公司前身浙江昂利康制药有限公司于2014年10月8日召开的临时股东会审议通过，具体内容参见本公司《招股说明书》之“第五节发行人基本情况”和“第十五节其他重大事项”以及广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”）刊登的公告日期为2014年11月10日的《广州白云山医药集团股份有限公司公告》（    公告编号：临 2014-054）。

　　根据《备忘录》和《合作合同》的约定，在共同出资组建经营化学原料药生产企业的过渡期间，本公司与白云山化学药公司共同出资组建了浙江广康医药有限公司（以下简称“广康公司”，其注册资本为8,500万元，其中本公司持股40%，白云山化学药公司持股60%）；本公司单独投资设立了浙江白云山昂利康制药有限公司（以下简称“白云山昂利康”，其注册资本为1,220万元，根据《备忘录》和《合作合同》的约定，本公司在吸收合并前需将白云山昂利康的注册资本增加至1,500万元，本公司持有100%股权）；本公司从广州白云山化学制药厂获得的L-精氨酸、无水碳酸钠药品注册批件已转移至白云山昂利康且白云山昂利康已获得药品生产许可证和GMP证书；头孢他啶/精氨酸等三个药品的注册批件已转入本公司，并已取得CDE登记号。至此，由白云山昂利康吸收合并广康公司方式重组成完整的化学原料药生产企业的条件已经具备（以下昂利康和白云山化学药公司依据《备忘录》和《合作协议》的相关约定由白云山昂利康吸收合并广康公司方式组建成完整的化学原料药生产企业的过程简称“重组”）。

　　公司第二届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》，同意根据《备忘录》和《合作合同》约定的相关条款，由白云山昂利康吸收合并广康公司，合并完成后，白云山昂利康继续存续，注册资本由1,500万元增加至10,000万元（其中，本公司持股49%、白云山化学药公司持股51%）；广康公司法人主体资格依法注销，广康公司的全部资产、债权债务和业务由白云山昂利康依法承继，上述重组完成后，白云山昂利康将不再纳入本公司的合并报表范围。

　　上述事项已经公司前身浙江昂利康制药有限公司于2014年10月8日召开的临时股东会审议通过，鉴于本次重组在公司上市后实施，且本次与白云山化学药公司合作组建化学原料药生产企业事宜属于对公司有重大影响的事项，因此董事会建议将本事项提交股东大会审议。

　　上述事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易对方及其他相关方情况介绍

　　（一）交易对方基本情况

　　1、白云山化学药公司基本情况

　　名称：广州白云山化学药科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440101304687147W

　　住所：广州市白云区同和街同宝路78号2号楼

　　法定代表人：林辉

　　注册资本：16,347万元

　　成立日期：2014年09月28日

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：药品研发；投资咨询服务；企业自有资金投资；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；科技项目代理服务；化学工程研究服务；科技信息咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）。

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：白云山化学药公司2018年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2019年半年度财务数据未经审计。

　　股东情况：

　　单位：万元

　　■

　　关联关系：公司与白云山化学药公司不存在任何关联关系。

　　（二）其他相关方基本情况

　　1、白云山昂利康（合并方）

　　（1）基本情况

　　名称：浙江白云山昂利康制药有限公司

　　住所：浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道罗东路239号

　　统一社会信用代码：91330683MA2BGE5E28

　　法定代表人：方南平

　　注册资本：1,220万元

　　成立日期：2018年12月11日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：药品生产（具体经营范围以有效许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：白云山昂利康2018年度财务数据已经天健会计师事务所审计，2019年半年度财务数据未经审计。

　　股东情况：

　　单位：元

　　■

　　注：根据《备忘录》和《合作合同》的约定，吸收合并前白云山昂利康的注册资本应调整为1,500万元，尚需办理相应工商变更手续。

　　2、广康公司（被合并方）

　　（1）基本情况

　　名称：浙江广康医药有限公司

　　统一社会信用代码：913306833229835481

　　住所：嵊州市剡湖街道嵊州大道北1000号

　　法定代表人：柯华东

　　注册资本：8,500万元

　　成立日期：2014年11月03日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：医药生产项目的筹建；机械设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：广康公司2018年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2019年半年度财务数据未经审计。

　　股东情况：

　　单位：万元

　　■

　　三、重组方案及合并协议的主要内容

　　1、重组方案

　　根据《合作合同》和《备忘录》的约定，昂利康在白云山昂利康持有的注册资本应由截止本公告披露日的1,220万元增加至1,500万元，增资完成后的白云山昂利康以吸收合并方式对广康公司进行合并，合并后白云山昂利康存续，其注册资本为吸收合并前两公司注册资本之和，即1,500万元+8,500万元=10,000万元人民币（其中，本公司持股49%、白云山化学药公司持股51%），自合并日起30日内，昂利康和白云山化学药公司对合并后的白云山昂利康按持股比例进行实缴至人民币9,000万元，剩余未实缴部分视公司经营情况决定实缴时间及金额，并同比例进行实缴；广康公司法人主体资格依法注销，广康公司的全部资产、债权债务和业务由吸收合并后的白云山昂利康依法承继。上述重组完成后，白云山昂利康将不再纳入本公司的合并报表范围。

　　2、合并定价

　　根据《备忘录》和《合作合同》的约定，本次吸收合并前白云山昂利康注册资本为1,500万元，全部由昂利康出资；广康公司注册资本为8,500万元，其中昂利康出资3,400万元，白云山化学药公司出资5,100万元。本次吸收合并完成后，白云山昂利康的注册资本为10,000万元，其中昂利康出资4,900万元，白云山化学药有限公司出资5,100万元。即吸收合并前白云山昂利康和广康公司各方股东根据其在原公司所拥有的出资额占吸收合并前白云山昂利康和广康公司注册资本额之和的比例确定其在吸收合并后的白云山昂利康股权比例。

　　白云山昂利康吸收合并广康公司前后股权结构对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、合并日期

　　以2019年6月30日作为合并基准日；以合并后的白云山昂利康领取新的营业执照之日为合并日。

　　4、资产、债权债务处理

　　以合并基准日分别编制资产负债表和财产清单，并以此作为白云山昂利康和广康公司合并的公司资产、债权债务等情况的基础和依据；合并基准日之前广康公司的所有资产及债权债务，由合并后的白云山昂利康承继；广康公司于合并基准日之前形成的未向股东分配的股利由合并后的白云山昂利康按51:49的比例向白云山化学药公司和昂利康发放；各方同意于合并日后的3个工作日内完成资产交接工作，具体内容以白云山昂利康和广康公司编制的资产负债表、财产清单和资产交接文件为准；广康公司在合并基准日至合并日期间所产生的一切损益及债权债务由合并后的白云山昂利康承担。

　　5、员工安置

　　广康公司与全体管理人员及职工的劳动关系由合并后的白云山昂利康全部承继。员工新的工作岗位由合并后的白云山昂利康依法依规进行安排。员工工资及其他劳动条件原则不变。个别调换工作者，不在此限。全部管理人员及职工在白云山昂利康和广康公司的工作年限连续计算。

　　6、头孢拉定、头孢他啶、头孢他啶/精氨酸登记号安排

　　根据《合作合同》及《备忘录》的约定，昂利康已取得头孢拉定、头孢他啶、头孢他啶/精氨酸的CDE登记号，各方确认，前述3个药品登记号的实际所有者为白云山化学药公司，昂利康不得擅自使用或处置（包括但不限于自行或委托第三方使用、转让给第三方等）前述3个药品登记号，且在国家政策允许情况下，昂利康应无条件将前述三个登记号转入合并后的白云山昂利康。

　　7、公司治理

　　合并后的白云山昂利康设董事会，董事会由5名董事组成，其中白云山化学药公司委派3名董事，昂利康委派2名董事，董事会设董事长1人，由白云山化学药公司委派；合并后的白云山昂利康设监事会，监事会由3名监事组成，其中白云山化学药公司委派1名，昂利康委派1名，职工代表监事1名。监事会设监事会主席1人，由昂利康委派；合并后的白云山昂利康设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期3年，自合并之日起由董事长提名，董事会三分之二以上董事同意后聘任；合并后的白云山昂利康设常务副总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘，任期3年。当总经理是昂利康委派或推荐人员时，常务副总经理和财务总监由白云山化学药公司委派或推荐；当总经理是白云山化学药公司委派或推荐人员时，常务副总经理和财务总监由昂利康委派或推荐；公司的组织结构由总经理与常务副总经理制订方案，并经董事会批准后实施；各方应于协议生效后5日内完成上述董事会、监事会及高级管理人员的改选，并在向工商管理部门申请核准本次吸收合并事宜时同时办理前述人员变更的备案手续。

　　8、合并协议的生效条件

　　合并协议在各方法定代表人或被授权的代理人书面签署并盖章后，并获得昂利康股东大会批准后生效。

　　四、重组的目的和对公司的影响

　　本次公司与白云山化学药公司通过白云山昂利康吸收合并广康公司的方式完成组建化学原料药生产企业的事宜，系根据公司与白云山化学药公司签署的《合作协议》以及相关备忘录的约定执行，是公司与白云山化学药公司共同投资组建合资公司，打造头孢类原料药生产基地的既定步骤。本次重组符合国家创新创业政策导向、符合国家产业发展政策；有利于利用双方股东方的优势资源，发挥行业内企业的协同效应，促进头孢类原料药产业的技术创新和技术进步；有利于进一步开发拓展国内头孢类无菌原料药市场，提升产品市场竞争力和市场占有率，实现头孢类原料药产业的长期可持续发展。

　　本次重组完成后，合并后白云山昂利康将不再纳入本公司的合并报表范围，目前该项目尚处于筹建期，对公司本年度的经营成果不会产生重大影响。合并后的白云山昂利康除新增日常关联交易外（具体内容详见《关于增加2019年度日常关联交易预计的公告》，    公告编号：2019-031），不存在占用公司资金的情况，公司也未给其提供担保。

　　白云山昂利康吸收合并广康公司，广康公司股东获得的白云山昂利康的出资额系依据白云山化学药公司和昂利康签署的《合作合同》和相关备忘录的约定，按照双方的初始出资额确定，系公司与白云山化学药公司共同投资组建合资公司的步骤之一，交易定价公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、存在的风险

　　公司与白云山化学药公司依据《备忘录》和《合作合同》的约定通过白云山昂利康吸收合并广康公司的方式完成组建化学原料药生产企业的事宜，可能存在因政策法规变动导致与白云山化学药公司的合作未能顺利开展、产业政策变化或项目建设、行业波动、市场竞争、企业运营等原因导致项目未能实现盈利等风险。本公司将密切关注相关变化，积极应对上述风险。

　　公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，根据项目的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、浙江昂利康制药有限公司临时股东会决议（2014年10月8日）；

　　3、广州白云山化学药科技有限公司、浙江昂利康制药有限公司共同组建化学原料药生产企业的备忘录；

　　4、广州白云山化学药科技有限公司与浙江昂利康制药有限公司关于组建化学原料药生产企业合作合同；

　　5、合并协议。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月27日

　　证券代码：002940             证券简称：昂利康     公告编号：2019-031

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于增加2019年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度公司及控股子公司与关联人发生的日常关联交易总额为50.00万元。具体内容详见公司于2019年3月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-007）。

　　2019年9月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于与广州白云山化学药科技有限公司公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》，公司全资子公司浙江白云山昂利康制药有限公司（以下简称“白云山昂利康”）将通过吸收合并浙江广康医药有限公司（以下简称“广康公司”）的方式完成重组以实现公司与广州白云山化学药科技有限公司（以下简称“白云山化学药公司”）关于共同组建化学原料药生产企业之目的（上述行为以下简称“重组”），重组后的白云山昂利康系本公司联营企业，本公司委派公司董事方南平先生、吕慧浩先生担任其董事，构成本公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.6条的规定，2019年1月1日至重组完成前，公司与白云山昂利康之间依据实际经营需要，发生的因销售商品、提供水、电、蒸汽及提供“三废”处理服务所形成的业务，应被视为2019年度日常关联交易，同时，根据实际经营需要，公司与重组后的白云山昂利康将继续发生相关交易事项。因此，公司拟增加与关联方白云山昂利康之间的2019年度日常关联交易预计。此外，根据协议安排，白云山昂利康吸收合并广康公司完成重组后，广康公司将注销其法人主体资格，广康公司的全部资产、债权债务和业务由吸收合并后的白云山昂利康依法承继，因此，公司原与广康公司因租赁生产用土地及厂房所形成的关联交易一并由重组后的白云山昂利康承继。

　　公司于2019年9月25日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方南平、吕慧浩、吴哲华回避表决。该议案金额属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、预计关联交易类别与金额

　　单位：万元

　　■

　　注：根据 2014年 10 月公司与白云山化学药公司之间签订《共同组建化学原料药生产企业的备忘录》（以下简称“备忘录”）及《关于组建化学原料药生产企业合作合同》（以下简称“合作合同”）之约定，项目筹建期间，本公司需免费向广康公司提供经营所需之土地和厂房，截至本公告披露之日，该项目尚未完成筹建，故期间关联交易金额为0.00元。

　　三、关联方介绍、关联关系的主要内容

　　1、广康公司

　　（1）基本情况

　　名称：浙江广康医药有限公司

　　统一社会信用代码：913306833229835481

　　住所：嵊州市剡湖街道嵊州大道北1000号

　　法定代表人：柯华东

　　注册资本：8,500万元

　　成立日期：2014年11月03日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：医药生产项目的筹建；机械设备租赁；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：广康公司2018年度财务数据已经瑞华会计师事务所审计，2019年半年度财务数据未经审计。

　　股东情况：

　　单位：万元

　　■

　　（2）关联关系

　　广康医药系本公司的联营企业，本公司的关联自然人方南平先生、吴哲华先生担任其董事，构成《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

　　2、白云山昂利康

　　（1）基本情况

　　名称：浙江白云山昂利康制药有限公司

　　住所：浙江省绍兴市嵊州市剡湖街道罗东路239号

　　统一社会信用代码：91330683MA2BGE5E28

　　法定代表人：方南平

　　注册资本：1,220万元

　　成立日期：2018年12月11日

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：药品生产（具体经营范围以有效许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　注：白云山昂利康2018年度财务数据已经天健会计师事务所审计，2019年半年度财务数据未经审计。

　　股东情况：

　　单位：元

　　■

　　注：根据《备忘录》和《合作合同》的约定，吸收合并前白云山昂利康的注册资本应调整为1,500万元，公司尚需办理相应工商变更手续，吸收合并完成后，白云山昂利康的注册资本将增加至10,000.00万元，其中本公司持有49%股权，白云山化学药公司持有51%股权。

　　（2）关联关系

　　重组后的白云山昂利康系本公司的联营企业，本公司委派公司董事方南平先生、吕慧浩先生担任其董事，构成《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项、10.1.6条第（一）项规定的情形，从而与本公司构成关联方。

　　四、关联交易主要内容

　　1、关联交易标的基本情况：

　　公司拟向关联方销售商品、提供劳务、租赁厂房。

　　2、交易协议由双方根据实际情况签署。

　　3、交易的定价政策及定价依据。

　　上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司拟与关联方发生的日常关联交易均为正常经营业务往来，符合公司的实际经营和发展需要。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，预计此类关联交易将持续进行。关联交易对公司不构成不利影响。

　　六、独立董事意见

　　1、事前认可意见：

　　公司此次增加2019年度日常关联交易是根据重组的安排和公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。独立董事同意此议案并同意将此议案提交公司第二届董事会第十二次会议审议。

　　2、独立意见：

　　董事会在发出《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》前，已经取得了独立董事的认可。公司预计增加的2019年度日常关联交易系正常的生产经营行为。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意公司本次增加2019年度日常关联交易预计的事项。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为公司与公司的关联方之间新增的2019年度日常关联交易是因重组事项而形成的，是与关联方之间正常的生产经营行为；上述交易价格以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则；公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。董事会在审议《关于增加2019年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事已回避表决，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。监事会对新增的2019年度日常关联交易无异议。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次公司增加2019年度日常关联交易预计的事项，已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　2、公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，定价结算办法是以市场价格为基础，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　3、保荐机构对公司增加2019年度日常关联交易预计的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议；

　　2、第二届监事会第九次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　5、东方花旗证券有限公司关于浙江昂利康制药股份有限公司增加2019年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2019 年9月27日

　　证券代码：002940        证券简称：昂利康     公告编号：2019-032

　　浙江昂利康制药股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月25日（星期三）召开第二届董事会第十二次会议，会议决定于2019年10月17日（星期四）在浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经第二届董事会第十二次会议审议通过关于召开本次股东大会的议案，此次会议的召集、召开程序符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2019年10月17日（星期四）下午14:30开始，会议为期半天。

　　2、网络投票时间：2019年10月16日至2019年10月17日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年10月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年10月16日下午15：00至2019年10月17日下午15：00期间的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：浙江省嵊州市嵊州大道北1000号公司办公楼二楼会议室。

　　（六）会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（八）股权登记日：2019年10月14日（星期一）

　　（九）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　截至2019年10月14日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案

　　1、审议《关于与广州白云山化学药科技有限公司开展合作备忘录项下浙江白云山昂利康制药有限公司与浙江广康医药有限公司吸收合并事宜的议案》。

　　（二）特别提示和说明

　　1、上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2019年9月27日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。

　　2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次会议审议的议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下表所示：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　（一）登记时间：

　　2019年10月15日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

　　（二）登记方式：

　　股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡（或持股凭证）进行登记；委托代理人出席会议的，持代理人身份证原件、委托人身份证、授权委托书（附件二）、委托人证券账户卡（或持股凭证）进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，凭本人身份证原件、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（或持股凭证）办理登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年10月15日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（三）登记地点及会议联系方式：

　　登记地点：公司董事会办公室（浙江省嵊州市嵊州大道北1000号浙江昂利康制药股份有限公司三楼）

　　联系人：王燕红

　　联系电话：0575-83100181

　　传真：0575-83100181

　　电子邮箱：ir@alkpharm.cn

　　邮政编码：312400

　　(四)会议费用：参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十二次会议决议

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月27日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362940”，投票简称为“昂利投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年10月17日的交易时间，即9：30~11：30，13：00~15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月16日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年10月17日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）（下称“受托人”）代表本单位/本人出席2019年10月17日（星期四）召开的浙江昂利康制药股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议，并代表本单位/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。本单位/本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　本单位/本人对本次股东大会提案表决意见示例表：

　　■

　　说明：1、上述审议事项，委托人请在“表决意见”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。

　　2、对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

　　委托人（签字、盖章）：委托人身份证件号码

　　或营业执照注册号：

　　委托人股东账号：委托人持股数量：

　　受托人（签字）：受托人身份证件号码：

　　签署日期：年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002940             证券简称：昂利康     公告编号：2019-033

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　关于全资子公司江苏悦新药业有限公司完成工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年8月22日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金向全资子公司江苏悦新药业有限公司增资的议案》，同意公司使用自有资金110,000,000.00元人民币对全资子公司江苏悦新药业有限公司（以下简称“江苏悦新”）进行增资，增资完成后江苏悦新注册资本变更为160,000,000.00元人民币，仍为公司全资子公司。具体内容详见2019年8月24日公司在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于使用自有资金向全资子公司江苏悦新药业有限公司增资的公告》（    公告编号：2019-023）。

　　近日，江苏悦新已完成工商变更登记手续，并取得了滨海县市场监督管理局颁发的《营业执照》，工商登记的相关事项如下：

　　1、公司名称：江苏悦新药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：913209220645876807

　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　4、公司住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李路

　　5、法定代表人：张斌

　　6、注册资本：16000万元整

　　7、成立日期：2013年04月03日

　　8、营业期限：2013年04月03日至2033年04月02日

　　9、经营范围：化工产品制造[7－氨基去乙酰氧基头孢烷酸、卡马环合物（2，2ˊ－二硝基二苯乙烷）、头孢克罗、磷酸伯氨喹、头孢氨苄、过乙酸[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、吡啶、硫酸钠、硫酸铵、醋酸钠、苯乙酸、芒硝]，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　特此公告。

　　浙江昂利康制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月27日