证券代码：603108       证券简称：润达医疗    公告编号：临2019-089

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议通知于2019年9月23日以邮件方式发出，会议于2019年9月26日在上海市虹口区乍浦路89号星荟中心1座8楼公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名（董事罗祁峰先生、徐继强先生以通讯方式参加会议）。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长刘辉先生主持。

　　本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过了《关于调整公司2019年度担保预计的议案》。

　　公司董事会发表意见：公司董事会发表如下意见：上述被担保方均为公司全资及控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意调整上述担保预计事项，并根据股东大会的授权由公司董事会在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于审议〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议

　　特此公告。

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月26日

　　证券代码：603108         证券简称：润达医疗     公告编号：临2019-090

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　关于调整公司2019年度担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次调整公司2019年度担保预计情况如下:

　　公司为武汉润达尚检医疗科技有限公司预计提供担保最高额度从2,500万变更为8,000万元; 其他合并报表范围内下属子公司预计提供担保最高额度从16,000万变更为10,500万元。

　　●被担保人名称：

　　1、青岛益信医学科技有限公司

　　2、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司

　　3、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司

　　4、上海惠中医疗科技有限公司

　　5、上海华臣生物试剂有限公司

　　6、上海惠中诊断技术有限公司（原名：上海康祥卫生器材有限公司）

　　7、济南润达生物科技有限公司

　　8、北京东南悦达医疗器械有限公司

　　9、武汉优科联盛科贸有限公司

　　10、苏州润达汇昌生物科技有限公司

　　11、武汉润达尚检医疗科技有限公司

　　12、云南润达康泰医疗科技有限公司

　　13、上海润达实业发展有限公司

　　14、合肥润达万通医疗科技有限公司

　　15、其他合并报表范围内下属子公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）2019年度为公司全资及控股子公司申请总额不超过人民币157,200万元的授信额度提供连带责任保证担保，截至本公告披露日，实际为其提供的担保余额总计人民币68,010万元。

　　●本次担保是否有反担保：控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、 担保调整情况概述

　　公司于2019年4月22日召开第三届董事会第二十七次会议和2019年5月16日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度担保预计的议案》，具体情况详见公司公告《关于公司2019年度担保预计的公告》（公告编号：临2019-022）。

　　公司于2019年9月3日召开第三届董事会第三十三次会议（紧急）和2019年9月23日召开的2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2019年度担保预计的议案》，具体情况详见公司公告《关于调整公司2019年度担保预计的公告》（公告编号：临2019-076）

　　为支持公司全资及控股子公司的发展，解决其流动资金短缺问题，规范公司对外担保行为，公司拟对2019年度为全资及控股子公司向（类）金融机构申请授信额度提供担保事项预计作出调整，具体如下：

　　1、公司为公司全资及控股子公司向（类）金融机构申请总额不超过人民币157,200万元的授信额度提供连带责任保证担保，控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额，详见下表：

　　■

　　2、授权公司董事会在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整。

　　3、公司已提请股东大会批准为资产负债率超过 70%的控股子公司提供担保，截至本公告披露日，资产负债率超过70%的子公司为山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司。其他子公司后期资产负债率若超过70%，公司将按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。

　　4、本次担保事项有效期至2019年年度股东大会召开之日止。

　　5、本次担保事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、青岛益信医学科技有限公司

　　公司住所：山东省青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1202-1206室

　　法定代表人：刘辉

　　经营范围：依据食品药品监管部门核发的《医疗器械经营许可证》、《药品经营许可证》开展经营活动；销售一类医疗器械；批发：计算机及配件、办公用品、机电产品，化工产品（不含危险品），仪器仪表，玻璃器械、消毒产品、化学试剂（不含药物试剂及危险品）、办公设备、劳动防护用品、卫生洁具、制冷设备（不含特种设备）；商务信息咨询（不含商业秘密）；医疗器械技术信息咨询；医疗设备租赁；机械设备（不含特种设备）维修及技术服务。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币57,135万元，负债总额人民币35,624万元，其中的银行贷款总额人民币18,739万元和流动负债总额人民币32,233万元，资产净额人民币21,511万元；2018年度实现营业收入人民币53,237万元，净利润人民币2,809万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币61,262万元，负债总额人民币37,739万元，其中的银行贷款总额人民币23,089万元和流动负债总额人民币35,462万元，资产净额人民币23,523万元；2019年1-6月实现营业收入人民币28,532万元，净利润人民币1,133万元。（以上数据未经审计）

　　2、山东鑫海润邦医疗用品配送有限公司

　　公司住所：山东省青岛市市北区黑龙江南路2号甲12层1209户

　　法定代表人：李军

　　经营范围：医疗设备及医疗器械租赁；医疗设备、化学试剂(不含药物试剂及危险品)、消毒液(不含危险品) 、实验室设备的技术研究、批发；生物技术、医药技术的研究、技术咨询、技术转让(不含医疗、诊疗)；市场调查；批发：办公设备、劳动防护用品、卫生洁具、制冷设备、化妆品、日用百货、办公用品、电子设备、建筑材料、纸制品、木浆、纸浆、钢材、二类医疗器械（依据食药监管部门核发的备案凭证开展经营活动)、计算机软硬件；依据食药监管部门核发的《医疗器械经营许可证》开展经营活动；经济信息咨询(不含金融、期货、证券、理财、集资、融资等相关业务)；医疗器械技术咨询；企业管理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询(不含商业秘密)；国内文化艺术交流活动策划；设计、制作、代理、发布国内广告；会务服务；展览展示服务；物流信息咨询；货物装卸搬运（不含道路运输及港口作业）；依据道路运输管理部门核发的《道路运输经营许可证》开展普通货运业务；医疗设备维修(不得在此住所从事维修业务)；计算机软硬件及辅助设备技术开发、批发。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币40,633万元，负债总额人民币28,200万元，其中的银行贷款总额人民币12,050万元和流动负债总额人民币28,200万元，资产净额人民币12,434万元；2018年度实现营业收入人民币54,100万元，净利润人民币3,467万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币50,878万元，负债总额人民币36,578万元，其中的银行贷款总额人民币15,730万元和流动负债总额人民币36,578万元，资产净额人民币14,300万元；2019年1-6月实现营业收入人民币32,001万元，净利润人民币1,283万元。（以上数据未经审计）

　　3、哈尔滨润达康泰生物科技有限公司

　　公司住所：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场14号楼明月街236号1607室

　　法定代表人：陈政

　　经营范围：批发：体外诊断试剂（药品经营许可证有效期至2020年6月14日）；从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；生物技术开发；计算机软硬件开发及销售；自有设备租赁；销售：医疗器械、日用品、通讯设备、机械设备、化妆品、仪器仪表、玻璃制品、办公用品、化工原料及产品（不含易燃易爆品、危险品、剧毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币44,408万元，负债总额人民币30,247万元，其中的银行贷款总额人民币10,260万元和流动负债总额人民币27,630万元，资产净额人民币14,161万元；2018年度实现营业收入人民币27,785万元，净利润人民币888万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币44,463万元，负债总额人民币29,417万元，其中的银行贷款总额人民币7,570万元和流动负债总额人民币27,645万元，资产净额人民币15,046万元；2019年1-6月实现营业收入人民币12,205万元，净利润人民币331万元。（以上数据未经审计）

　　4、上海惠中医疗科技有限公司

　　公司住所：上海市金山区山阳镇卫昌路1018号2幢2层

　　法定代表人：仝文斌

　　经营范围：临床检验器械、监测仪及配套试剂、仪器仪表、机电设备及配件的研发及相关领域内的技术服务、技术咨询，医疗器械生产（范围详见许可证），医疗器械经营，化工原料（除危险品）的研发及销售，计算机软硬件及配件、五金交电、办公用品、电子产品、机械设备及配件、仪器仪表、机电设备及配件的销售，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，自有设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币25,504万元，负债总额人民币16,650万元，其中的银行贷款总额人民币1,900万元和流动负债总额人民币16,081万元，资产净额人民币8,854万元；2018年度实现营业收入人民币6,750万元，净利润人民币625万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币26,785万元，负债总额人民币5,613万元，其中的银行贷款总额人民币2,500万元和流动负债总额人民币5,052万元，资产净额人民币21,171万元；2019年1-6月实现营业收入人民币3,625万元，净利润人民币117万元。（以上数据未经审计）

　　5、上海华臣生物试剂有限公司

　　公司住所：上海市嘉定区江桥镇沙河村二队

　　法定代表人：仝文斌

　　经营范围：Ⅱ类6840医用体外诊断试剂的生产，从事医疗器械、检验用具技术领域内的技术咨询，从事货物的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币11,385万元，负债总额人民币7,556万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币7,500万元，资产净额人民币3,828万元；2018年度实现营业收入人民币9,869万元，净利润人民币888万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币11,022万元，负债总额人民币6,565万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币6,509万元，资产净额人民币4,457万元；2019年1-6月实现营业收入人民币5,993万元，净利润人民币629万元。（以上数据未经审计）

　　6、上海惠中诊断技术有限公司（原名：上海康祥卫生器材有限公司）

　　公司住所：上海市虹口区乍浦路89号8层05室

　　法定代表人：仝文斌

　　经营范围：销售医疗器材，计算机、软件及辅助设备，五金产品，机电产品，办公用品，仪器仪表，包装材料，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）；商务咨询，自有设备租赁，实业投资，从事医疗器械科技专业领域内的技术服务，从事货物和技术的进出口业务，货物仓储（除危险化学品），国内货物运输代理，包装服务，汽车租赁，道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与上市公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币8,179万元，负债总额人民币6,384万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币6,384万元，资产净额人民币1,794万元；2018年度实现营业收入人民币8,868万元，净利润人民币64万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币7,976万元，负债总额人民币6,146万元，其中的银行贷款总额人民币187万元和流动负债总额人民币6,146万元，资产净额人民币1,830万元；2019年1-6月实现营业收入人民币6,759万元，净利润人民币27万元。（以上数据未经审计）

　　7、济南润达生物科技有限公司

　　公司住所：山东省济南市高新区新泺大街1666号齐盛广场5号楼908、909、910室

　　法定代表人：李杰

　　经营范围：生物技术开发；医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及维修；医疗设备的租赁；计算机软硬件的开发、销售、技术服务；医疗器械、非专控通讯设备、普通机械设备、仪器仪表、工矿设备、教学设备、办公用品、电子产品、五金产品、体育用品的销售；普通道路货物运输；企业管理咨询服务；可行性研究报告编制；软件的开发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其70%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币21,053万元，负债总额人民币14,076万元，其中的银行贷款总额人民币8,970万元和流动负债总额人民币13,864万元，资产净额人民币6,977万元；2018年度实现营业收入人民币16,889万元，净利润人民币1,683万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币25,108万元，负债总额人民币17,010万元，其中的银行贷款总额人民币7,970万元和流动负债总额人民币16,856万元，资产净额人民币8,098万元；2019年1-6月实现营业收入人民币9,021万元，净利润人民币879万元。（以上数据未经审计）

　　8、北京东南悦达医疗器械有限公司

　　公司住所：北京市海淀区厂洼路3号丹龙大厦A1018室、A2068室

　　法定代表人：胡震宁

　　经营范围：智能条码标注仪领域内的技术开发；医学研究与试验发展；自然科学研究与试验发展；医疗器械租赁；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）；维修仪器仪表；技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；经济贸易咨询；产品设计；销售机械设备、医疗器械II类、III类；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2019年5月21日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其60%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币41,372万元，负债总额人民币6,704万元，其中的银行贷款总额人民币2,800万元和流动负债总额人民币6,704万元，资产净额人民币34,668万元；2018年度实现营业收入人民币66,546万元，净利润人民币6,971万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币43,730万元，负债总额人民币7,120万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币7,120万元，资产净额人民币36,610万元；2019年1-6月实现营业收入人民币34,480万元，净利润人民币4,010万元。（以上数据未经审计）

　　9、武汉优科联盛科贸有限公司

　　公司住所：洪山区文化大道555号融创智谷A15栋3层301-302

　　法定代表人：陈政

　　经营范围：Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械批发、零售；计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公用品、机电设备、金属材料的批发兼零售；计算机网络信息技术开发、技术咨询；软件开发；医疗设备租赁、维修及安装；医疗器械技术研发。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币16,956万元，负债总额人民币4,403万元，其中的银行贷款总额人民币1,500万元和流动负债总额人民币4,403万元，资产净额人民币12,554万元；2018年度实现营业收入人民币23,113万元，净利润人民币4,021万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币20,107万元，负债总额人民币4,848万元，其中的银行贷款总额人民币3,000万元和流动负债总额人民币4,848万元，资产净额人民币15,259万元；2019年1-6月实现营业收入人民币14,246万元，净利润人民币2,339万元。（以上数据未经审计）

　　10、苏州润达汇昌生物科技有限公司

　　公司住所：苏州工业园区东平街270号澳洋顺昌大厦6B单元

　　法定代表人：张昕明

　　经营范围：从事医疗器械领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务；机械设备维修；一类、二类医疗器械销售、自有设备租赁，化工原料及产品、电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售；医疗器械批发：三类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（不含植入性心脏起搏器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（不含人工晶体），6840临床检验分析仪器，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6866医用高分子材料及制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币6,422万元，负债总额人民币3,237万元，其中的银行贷款总额人民币1,100万元和流动负债总额人民币3,237万元，资产净额人民币3,185万元；2018年度实现营业收入人民币7,381万元，净利润人民币1,229万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币7,378万元，负债总额人民币3,915万元，其中的银行贷款总额人民币1,900万元和流动负债总额人民币3,915万元，资产净额人民币3,463万元；2019年1-6月实现营业收入人民币4,576万元，净利润人民币424万元。（以上数据未经审计）

　　11、武汉润达尚检医疗科技有限公司

　　公司住所：武昌区宝通寺路20号百瑞景中央生活区五期（西区）第4幢2层3、4、17、18、19号、第4幢3层3、4、18、19、20号

　　法定代表人：陈政

　　经营范围：医疗器械的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；生物技术开发；医疗器械Ⅰ类批发（或零售）；医疗器械Ⅱ、Ⅲ类批发；医疗器械的租赁、安装、维修；汽车销售；食品药品检验仪器安装、维修及批零兼营；办公用品、塑料制品批零兼营。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币15,628万元，负债总额人民币1,944万元，其中的银行贷款总额人民币810万元和流动负债总额人民币1,881万元，资产净额人民币13,683万元；2018年度实现营业收入人民币14,723万元，净利润人民币4,095万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币23,008万元，负债总额人民币6,606万元，其中的银行贷款总额人民币2,500万元和流动负债总额人民币6,549万元，资产净额人民币16,402万元；2019年1-6月实现营业收入人民币8,854万元，净利润人民币2,384万元。（以上数据未经审计）

　　12、云南润达康泰医疗科技有限公司

　　公司住所：云南省昆明市科光路8号B幢502室

　　法定代表人：马俊生

　　经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品（除法律法规明令禁止的），电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其51%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币6,589万元，负债总额人民币4,513万元，其中的银行贷款总额人民币656万元和流动负债总额人民币3,976万元，资产净额人民币2,077万元；2018年度实现营业收入人民币8,779万元，净利润人民币664万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币7,095万元，负债总额人民币4,385万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币3,995万元，资产净额人民币2,710万元；2019年1-6月实现营业收入人民币5,251万元，净利润人民币510万元。（以上数据未经审计）

　　13、上海润达实业发展有限公司

　　公司住所：上海市虹口区中山北一路1111号4号楼三层303、304室

　　法定代表人：胡震宁

　　经营范围：销售医疗器械，仪器仪表，电脑及配件，办公用品，汽摩配件，五金交电，通信设备及相关产品，建筑装潢材料，劳防用品，日用百货，服装鞋帽，床上用品，工艺礼品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），商务咨询，从事医疗器械、网络信息、系统集成科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，软件设计开发，普通机械设备维修及技术服务，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其45%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币3,122万元，负债总额人民币729万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币729万元，资产净额人民币2,393万元；2018年度实现营业收入人民币3,197万元，净利润人民币178万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币3,270万元，负债总额人民币821万元，其中的银行贷款总额人民币0万元和流动负债总额人民币821万元，资产净额人民币2,450万元；2019年1-6月实现营业收入人民币1,608万元，净利润人民币8万元。（以上数据未经审计）

　　14、合肥润达万通医疗科技有限公司

　　公司住所：合肥市高新区梦园路9号安徽四星科技有限责任公司研发楼第五层113-118室

　　法定代表人：杨红

　　经营范围：医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修；一、二、三类医疗器械销售（在许可证有效期及核定范围内经营）；体外诊断试剂销售；自有设备租赁；电脑及配件、办公用品、仪器仪表销售及租赁；实业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、代客理财、融资担保等金融业务）；软硬件的研发、销售及信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与上市公司关系：为公司控股子公司，公司持有其40%股权。

　　截至2018年12月31日，资产总额人民币15,720万元，负债总额人民币4,532万元，其中的银行贷款总额人民币1,800万元和流动负债总额人民币4,449万元，资产净额人民币11,188万元；2018年度实现营业收入人民币15,044万元，净利润人民币1,811万元。（以上数据经审计）

　　截至2019年6月30日，资产总额人民币20,155万元，负债总额人民币7,589万元，其中的银行贷款总额人民币4,500万元和流动负债总额人民币7,410万元，资产净额人民币12,567万元；2019年1-6月实现营业收入人民币10,800万元，净利润人民币1,195万元。（以上数据未经审计）

　　三、 担保协议的主要内容

　　本担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，根据公司股东大会的授权，公司董事会将根据上述子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。公司将在具体发生担保业务时履行信息披露义务。控股子公司其他股东应当提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。

　　四、 独立董事事前认可意见

　　公司独立董事发表如下事前认可意见：公司2019年度对全资及控股子公司向（类）金融机构贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，增强公司盈利能力。控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。本次调整担保预计事项符合有关部门及公司对外担保的相关规定，有利于本公司和全体股东的利益。我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　五、 独立董事独立意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司对全资及控股子公司贷款提供担保事项，有利于加快子公司发展，增强公司盈利能力，控股子公司其他股东提供对等担保或为公司提供足额反担保，公司实际承担出资比例对应的担保金额。经审查，公司现已发生担保事项符合公司对外担保的审批程序和相关规定，本次调整担保预计事项也符合有关部门及公司对外担保的相关规定，因此，公司对全资及控股子公司贷款提供担保事项，符合有关规定的要求，有利于本公司和全体股东的利益。

　　六、 董事会意见

　　公司董事会发表如下意见：上述被担保方均为公司全资及控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的贷款为各公司项目建设及日常经营所需，是符合公司整体发展战略需要的，并且被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意调整上述担保预计事项，并根据股东大会的授权由公司董事会在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额和公司对控股子公司提供的担保总额均为68,010万元，均占公司2018年12月31日经审计净资产的27.14%，无逾期担保。

　　八、 上网文件

　　1、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事独立意见

　　2、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事事前认可意见

　　九、 备查文件

　　1、上海润达医疗科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件

　　特此公告。

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月26日

　　证券代码：603108      证券简称：润达医疗     公告编号：临2019-091

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　收购资产暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“润达医疗”）拟收购上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润达盛瑚”）持有的杭州怡丹生物技术有限公司（简称“杭州怡丹”）12%股权，以及上海润祺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润祺”，润达盛瑚和上海润祺合称并购基金）持有的上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“上海瑞美”，杭州怡丹和上海瑞美合称“标的公司”）15%的股权，合计对价金额为11,454万元。

　　●本次股权交易构成关联交易。

　　●本次股权交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、相关业务拓展能力及核心人才流失等多项风险。

　　一、交易概述

　　润达医疗将以现金方式收购其参与设立的并购基金润达盛瑚持有的杭州怡丹12%股权，以及上海润祺持有的上海瑞美15%的股权，合计对价金额为11,454万元。

　　鉴于本次交易标的公司的管理层均不参与交易，交易对方为并购基金，故未设定对赌条款，因此，为保证交易的公平以及上市公司全体股东利益，经交易各方协商同意，以标的公司截至2018年12月31日的评估值为基础，协商确定本次交易价格。公司已聘请具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司就标的公司截至2018年12月31日的全部股东权益价值进行了评估，并分别出具了“国融兴华评报字［2019］第010217号”及“国融兴华评报字［2019］第010216号”《评估报告》，经评估，截止2018年12月31日杭州怡丹全部股东权益价值为63,200万元、上海瑞美为25,800万元。

　　杭州怡丹和上海瑞美是上市公司和并购基金共同投资的标的，本次交易一方面将增加上市公司在杭州怡丹和上海瑞美的权益，增厚上市公司股东权益；另一方面，将加强上市公司在信息化服务方面的能力，进一步提升信息化服务水平。

　　鉴于本次交易对方为上市公司参与设立的并购基金，属于关联交易，按照公司章程及关联交易决策相关规定，经上市公司董事会审议通过后方可实施。

　　上述事项经公司于2019年9月26日召开的第三届董事会第三十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）润达盛瑚

　　■

　　上海盛瑚投资管理有限公司（以下简称“盛瑚投资”）为润达盛瑚的执行事务合伙人。润达盛瑚的合伙人及权益关系如下：

　　■

　　注：（1）鑫沅资管计划，即鑫沅资产金梅花75号专向资产管理计划，管理人为鑫沅资产管理有限公司；（2）北京惠鸿全称为：北京惠鸿盛隆投资合伙企业(有限合伙)。

　　润达盛瑚现持有杭州怡丹12%的股权，润达盛瑚为上市公司参与设立的并购基金，与上市公司存在关联关系。

　　（二）上海润祺

　　■

　　盛瑚投资为上海润祺的执行事务合伙人。上海润祺的合伙人及权益关系如下：

　　■

　　上海润祺现持有上海瑞美15%的股权，上海润祺为上市公司参与设立的并购基金，与上市公司存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）杭州怡丹

　　1、基本情况

　　■

　　杭州怡丹主要为浙江地区的医学实验室综合服务提供商，主要经营品牌包括生物梅里埃、欧蒙、雷度米特等，为上市公司浙江地区最主要的业务运营主体，其中仅生物梅里埃品牌而言，其为中国大陆地区第二大生物梅里埃经销商。

　　杭州怡丹为上市公司控股子公司，上市公司持有45%的股权，因上市公司拥有杭州怡丹董事会多数席位，能够对杭州怡丹实现有效控制，故上市公司控制杭州怡丹。润达盛瑚持有杭州怡丹12%的股权。本次交易完成后上市公司将持有杭州怡丹57%的股权。

　　杭州怡丹股权结构如下所示，其中彭华兵、杭州丹洋投资管理合伙企业（有限合伙）、申屠金胜及孙波为管理层团队持股。

　　■

　　2、权属情况说明

　　润达盛瑚持有的杭州怡丹股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、杭州怡丹最近一年及一期的主要财务数据

　　杭州怡丹2018年度实现销售收入4.12亿元，净利润5,438万元（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；2019年1-6月实现销售收入2.19亿元，净利润2,501万元；截至2019年6月30日，杭州怡丹总资产为2.7亿元，净资产为1.77亿元（以上数据未经审计）。

　　（二）上海瑞美

　　1、基本情况

　　■

　　上海瑞美主要从事医学实验室信息化管理软件的研发与销售，其核心产品为实验室信息化管理系统软件（LIS）及输血信息化管理软件（BIS），其中上海瑞美的LIS产品为全国专业领域最领先的两家公司之一，上海瑞美LIS软件已经在全国2000余家医院装机使用，市场占有率领先。上海瑞美作为专业化的LIS软件供应商，是上市公司完善医学实验室信息化服务的重要组成部分，有利于进一步加强和完善上市公司的实验室信息化管理服务能力。

　　上海瑞美为上市公司参股子公司，上市公司持有其45%的股权，上海润祺持有其15%的股权，上海瑞美管理团队持有其40%的股权，因各方股东均无法控制公司董事会，因此上海瑞美无实际控制人。本次交易完成后上市公司将持有上海瑞美60%的股权，上海瑞美将成为上市公司控股子公司。

　　上海瑞美股权结构如下所示，其中上海涌流企业管理咨询（有限合伙）及唐剑峰为管理团队持股。

　　■

　　注：瑞美信息全称为：上海瑞美信息技术有限公司。

　　2、权属情况说明

　　润达盛瑚持有的杭州怡丹股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、上海瑞美最近一年及一期的主要财务数据

　　上海瑞美2018年度实现销售收入7,032万元，净利润2,073万元（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；2019年1-6月实现销售收入4,981万元，净利润2,511万元；截至2019年6月30日上海瑞美总资产9,630万元，净资产7,875万元（以上数据未经审计）。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）润达医疗与润达盛瑚关于杭州怡丹12%股权之股权转让协议

　　1、本次股权转让由润达医疗以人民币7,584万元的价格受让转让方润达盛瑚持有的杭州怡丹12%的股权。本次转让价格系转让双方根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字【2019】第010217号”评估报告载明的截至评估基准日2018年12月31日杭州怡丹的评估值为基础，经双方协商，杭州怡丹12%股权的交易价格确定为7,584万元。

　　本次股权转让款将按照下列时点，由公司以现金方式支付给转让方：

　　●在上市公司董事会审议通过本次交易相关议案之日起5个工作日内，上市公司应向润达盛瑚指定的账户支付7,584万元作为本次交易的支付款。

　　●交易对方积极配合上市公司及杭州怡丹于上市公司董事会审议通过之日起10个工作日内完成杭州怡丹12%股权的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

　　2、自评估基准日至交割日期间，杭州怡丹产生的盈利由本次交易完成后目标公司股东按照其届时持有的目标公司股权比例享有；杭州怡丹产生的亏损，交易对方无需向上市公司补偿。

　　（二）润达医疗与上海润祺关于上海瑞美15%股权之股权转让协议

　　1、本次股权转让由润达医疗以人民币3,870万元的价格受让转让方上海润祺持有的上海瑞美15%的股权。本次转让价格系转让双方根据上市公司聘请的具有证券从业资格的资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字【2019】第010216号”评估报告载明的截至评估基准日2018年12月31日上海瑞美的评估值为基础，经双方协商，上海瑞美15%股权的交易价格确定为3,870万元。

　　本次股权转让款将按照下列时点，由公司以现金方式支付给转让方：

　　●在上市公司董事会审议通过本次交易相关议案之日起5个工作日内，上市公司应向上海润祺指定的账户支付3,870万元作为本次交易的支付款。

　　●交易对方积极配合上市公司及上海瑞美于上市公司董事会审议通过之日起10个工作日内完成上海瑞美15%股权的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。

　　2、自评估基准日至交割日期间，上海瑞美产生的盈利由本次交易完成后目标公司股东按照其届时持有的目标公司股权比例享有；上海瑞美产生的亏损，交易对方无需向上市公司补偿。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次收购交易对方及标的公司均与公司存在关联关系，涉及关联交易。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　上市公司通过对杭州怡丹的收购，进一步加大对杭州怡丹的控股比例，加强在浙江地区的业务推广力度，增厚上市公司股东权益；同时，因对控股子公司少数股权的收购，交易价格超过净资产的部分直接冲减资本公积，不会新增商誉。

　　上市公司通过对上海瑞美的收购，实现对上海瑞美的控股并表，全面提升在信息化服务方面的能力，加强市场竞争力，完善服务领域的布局。同时，上海瑞美业绩增长突出，盈利情况良好，所形成的商誉金额需经合并对价分摊后确认，瑞美盈利情况稳定良好，风险可控。

　　七、独立董事事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：润达医疗将以现金方式收购其参与设立的并购基金润达盛瑚持有的杭州怡丹12%股权，以及上海润祺持有的上海瑞美15%的股权，合计对价金额为11,454万元。本次关联交易定价以评估值为定价依据，公平合理符合市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们同意将上述议案提交董事会审议。

　　八、独立董事独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：润达医疗收购润达盛瑚持有的杭州怡丹12%股权，以及上海润祺持有的上海瑞美15%的股权，将增加上市公司在杭州怡丹和上海瑞美的权益，增厚上市公司股东权益；本次交易的价格以标的公司截至2018年12月31日的评估值为定价依据，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。综上，我们对本次交易发表同意的独立意见。

　　九、上网附件

　　1、润达医疗独立董事事前认可意见

　　2、润达医疗独立董事独立意见

　　3、杭州怡丹生物技术有限公司及上海瑞美电脑科技有限公司的评估报告

　　特此公告。

　　上海润达医疗科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月26日