证券代码：000973　    　证券简称：佛塑科技　     　公告编号：2019－48

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年9月23日以电话通知及专人送达的方式向全体董事发出了关于召开第十届董事会第二次会议的通知，会议于2019年9月26日在公司总部二楼会议室召开，会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长黄丙娣女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司拟转让全资子公司佛山市合盈置业有限公司100%股权的议案》

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让全资子公司佛山市合盈置业有限公司100%股权的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于召开公司二○一九年第三次临时股东大会的有关事宜》

　　详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于召开二○一九年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

　　二○一九年九月二十七日

　　证券代码：000973　   　证券简称：佛塑科技 　     　公告编号：2019-49

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司

　　关于转让全资子公司佛山市合盈

　　置业有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 概述

　　2019年9月26日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议以现场会议表决方式审议通过了《关于公司拟转让全资子公司佛山市合盈置业有限公司100%股权的议案》。公司拟以佛山市合盈置业有限公司（以下简称“合盈公司”）截至评估基准日2019年7月31日（以下简称“基准日”）经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券业务资格，以下简称“联信资产评估公司”） 按资产基础法评估的合盈公司100%股东权益价值19,875.31万元作为定价依据，通过委托广东联合产权交易中心（以下简称“交易中心”）子平台珠海产权交易中心有限责任公司在交易中心公开挂牌，以不低于19,891万元（含本数）的价格转让公司所持有的合盈公司100%股权。最终交易价格和交易对手将根据公开挂牌交易结果确定。

　　本次交易以公开挂牌转让的方式进行，本次股权公开挂牌转让能否成交及成交时间、最终成交价格仍存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据挂牌转让交易结果，按规定履行相应程序。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项尚须提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　因本次交易拟采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据转让进展及时披露交易对方情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1.合盈公司基本情况

　　合盈公司是公司的全资子公司，成立于2010年11月，注册资本为人民币18,063万元，法定代表人为陈亦文，住所为佛山市禅城区汾江中路85号502室，经营范围为“房地产开发经营及对外投资，物业管理，室内外装饰装修设计、施工（以上经营项目凭有效资质证经营）；自有物业出租，室内清洁服务”。合盈公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.截至基准日，合盈公司与公司之间的经营性往来款项情况如下：

　　公司应付合盈公司往来款198,910,859.46元。公司将在本次股权转让交割时与合盈公司结清双方之间所有应付款项。除此之外，公司与合盈公司不存在其他经营性往来情况。

　　3.截至本公告披露日，本次拟转让的合盈公司股权存在质押的情况，具体内容如下：

　　2016年9月27日，公司与旭辉集团股份有限公司（以下简称“旭辉集团”）签订《股权质押合同》，公司将合盈公司49%股权质押给旭辉集团，作为公司履行与旭辉集团于2016年9月27日签订的《委托管理框架合同》及其项下各子合同项下所有义务的担保。上述股权质押于2016年9月30日在佛山市工商行政管理局办理了股权出质登记手续。截至本公告披露日，上述股权尚未解除质押。公司已与旭辉集团确认，旭辉集团将在本次股权转让公开挂牌前完成上述合盈公司49%股权的出质注销登记手续。

　　4.除上述情况外，本次拟转让的合盈公司股权不存在冻结或其他限制转让的情况；本次股权转让不涉及合盈公司债权债务转移；公司不存在为合盈公司提供担保、财务资助、委托合盈公司理财的情况，也不存在合盈公司占用公司资金的情况。

　　5.若本次股权转让完成，公司合并报表范围将发生变化，合盈公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　五、交易定价政策和定价依据

　　根据联信资产评估公司出具的“联信（证）评报字[2019]第A0670号”评估报告，经过评估测算，评估基准日2019年7月31日时，合盈公司总资产账面值为163,798.76万元，评估值为164,087.86万元，增幅0.18%；负债账面值144,212.54万元，评估值为144,212.54万元，无增减；净资产账面值为19,586.21万元，评估值为19,875.31万元，增幅1.48%。

　　公司将以基准日按资产基础法评估的合盈公司100%的股东权益的价值19,875.31万元作为依据，以不低于19,891万元（含本数）的价格在交易中心公开挂牌交易的方式转让所持有的合盈公司100%股权。

　　六、交易协议的主要内容

　　本次股权转让能否成交及最终成交价格仍存在不确定性，公司将在确定交易对方后签署交易协议。

　　七、涉及股权转让的其他安排

　　1.合盈公司债权债务的处置

　　资产评估报告中涉及的合盈公司债权债务由本次工商变更后的合盈公司享有和承担；资产评估基准日的次日至合盈公司工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更后的合盈公司享有和承担；合盈公司工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的合盈公司享有和承担。

　　2. 合盈公司的损益处理

　　合盈公司资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益（除合盈公司在此期间已支付给公司的股利以外）由转让后的合盈公司、转让后的合盈公司各股东依法享有。自基准日至股权变更登记日合盈公司交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　3. 合盈公司的全体人员，包括在职职工和离退休职工，继续由转让后的合盈公司依法负责安置，并承担各项安置费用。

　　八、交易的目的和对公司的影响

　　合盈公司是公司于2010年为了开发佛山市禅城区汾江北路82号地块（即合盈项目）而专门设立的房地产项目公司，截至2019年7月，合盈项目已整体竣工备案。鉴于合盈项目已接近尾声，公司为了进一步优化资源配置，贯彻落实“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产“的发展战略，推动公司转型发展，拟转让合盈公司100%股权。若以最低交易价格19,891万元测算，预计对公司2019年收益影响约为300万元。本次股权转让完成后，合盈公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让，有利于公司优化整合资源配置，专注于新材料、新能源产业的发展，加快推动公司转型升级，符合公司发展战略。

　　九、风险提示

　　本次股权转让事项尚须提交公司股东大会审议。鉴于本次股权挂牌转让能否成交及成交时间、最终成交价格仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。

　　十、备查文件

　　公司第十届董事会第二次会议决议

　　合盈公司清产核资专项审计报告、资产评估报告

　　特此公告。

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月二十七日

　　证券代码：000973　     　证券简称：佛塑科技　      　公告编号：2019－50

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司

　　关于召开二○一九年第三次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）二○一九年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法合规性说明：公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司二○一九年第三次临时股东大会的有关事宜》。公司董事会认为本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1.现场会议时间：2019年10月16日（星期三）上午11:00时

　　2.网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月15日15:00至2019年10月16日15:00期间的任意时间。

　　（五）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1．现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日为：2019年10月9日

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日(2019年10月9日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2.公司全体董事、监事、高级管理人员；

　　3.见证律师。

　　（八）现场会议召开地点：广东省佛山市禅城区汾江中路87号三楼会场

　　二、会议审议事项

　　《关于公司拟转让全资子公司佛山市合盈置业有限公司100%股权的议案》

　　三、提案编码

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　　三、会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1．法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；

　　2．个人股东本人出席股东大会持本人身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；委托代理人出席股东大会的，应持委托人身份证复印件、股东账户卡复印件、股东授权委托书、代理人本人身份证办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记；

　　3．以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

　　（二）登记时间：

　　2019年10月14日上午8:30时—12:00时，下午13:30时—17:30时

　　（三）登记地点：

　　广东省佛山市禅城区汾江中路85号佛山佛塑科技集团股份有限公司董秘办

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系人：冯志彬

　　地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号佛山佛塑科技集团股份有限公司董秘办

　　邮政编码：528000

　　电话：0757-83988189     传真：0757-83988186

　　（二）会议与会人员食宿及交通费自理。

　　（三）本公司将于2019年10月11日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　佛山佛塑科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月二十七日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360973，投票简称：佛塑投票。

　　（二）填报表决意见

　　本次股东大会提案为非累积投票提案。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）本次股东大会只有一个提案，不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2019年10月16日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为：2019年10月15日15:00至2019年10月16日15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 

　　附件2

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