本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2019年9月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2803号，以下简称问询函）。函件全文如下：

　　南京新街口百货商店股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

　　一、关于交易方案设计

　　1.预案披露，本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式购买盈鹏蕙康持有的蓝海科瑞99.9993%的财产份额，并通过全资子公司山东丹卓生物科技有限公司以支付现金方式购买盈鹏资产持有的蓝海科瑞0.0007%的财产份额，交易完成后，蓝海科瑞将成为公司的全资子公司，蓝海科瑞主要通过CO集团在中国大陆地区从事脐带血造血干细胞储存业务。2016年1月，公司曾筹划收购CO集团股权。2016年12月，公司与三胞集团南京投资管理有限公司等多方共同出资设立盈鹏蕙康，并以57.64亿元的对价收购了CO集团65.4%股权。请公司补充披露：（1）盈鹏蕙康各合伙人的出资额、资金来源、是否存在结构化融资安排，如存在，补充说明杠杆资金比例、债权人名称、借款利率、借款期限；（2）标的资产蓝海科瑞股权是否存在抵押、质押安排，是否存在被冻结的情形，股权转让是否需要债权人同意及进展，是否存在其他影响交易过户的情形；（3）CO集团股权历史作价与估值依据，盈鹏蕙康收购后，后续经营业绩是否达到收购预期。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　2.预案披露，CO集团管理团队由资深经理团队和行业专家组成，具有丰富的行业经验。请公司补充披露：（1）标的资产的人员结构、核心人员的构成及占比情况；（2）标的资产后续经营是否对原管理团队存在重大依赖，核心人员是否签订竞业禁止协议；（3）本次交易后，上市公司拟采取的维持标的资产核心人员稳定性的措施；（4）结合上述情况，分析说明交易完成后，上市公司能否对CO集团实现有效控制及主要依据。请财务顾问发表意见。

　　二、关于标的公司生产经营情况

　　3.预案披露，CO集团脐带血造血干细胞业务分为自体库模式与公共库模式。自体库模式是CO集团的主要收入来源，主要通过向客户提供脐带血采集、运输、制备、检测及储存等相关服务取得收入。公共库主要承担公益职能。请公司补充披露：（1）自体库和公共库的业务和盈利模式，包括收费机制、主要成本费用项目及报告期内金额、收入确认方法，并列示前五名应收账款客户名称、金额、与公司的关联关系；（2）分地区、分模式列示报告期内CO集团的营业收入、净利润、销售商品和提供劳务收到的现金及同比变动情况；（3）结合报告期内每年新增客户数量、新增客户实现的收入金额、放弃储存的客户数量，分析说明标的资产是否具有较强的持续经营能力；（4）结合递延收入的变动情况，量化说明报告期内每年新增客户和老客户分别对营业收入的影响，并说明标的资产的收入确认是否符合会计准则的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

　　4.预案披露，相关政策规定，未经批准，任何机构不得开展脐带血造血干细胞采集工作，不得跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞。请公司补充披露：（1）CO集团是否存在跨地区、跨范围采集脐带血造血干细胞的情形、是否存在行政处罚，后续是否面临相关合规性风险；（2）CO集团在北京、广东、浙江拥有脐带血库独家运营权，请说明其收入来源是否局限于上述地区，并结合当地出生率、人口增速、行业政策变化、客户购买意愿、标的资产的营销费用等因素，说明标的资产未来持续经营能力是否存在较大的不确定性。请财务顾问发表意见。

　　三、关于标的公司的财务信息

　　5.公开信息显示，2018年3月31日、2019年3月31日和2019年6月30日，CO集团的货币资金余额分别为43亿、50亿和52亿，占其总资产的比例为74%、76%和78%。请公司补充披露：（1）CO集团货币资金的存放地点、存放余额、是否存在权利限制、CO集团是否能实际支配，是否存在货币资金被挪用或占用的情形；（2）自查CO集团是否存在其他被限制权利的资产、是否存在对外担保，如有，请补充披露资产类型、被限制权利的原因、被担保人名称、担保金额，是否与公司及控股股东的存在关联关系。请财务顾问、律师与会计师发表意见。

　　6.公司2019年半年报显示，公司商誉余额为60.59亿元，占公司总资产的28%、净资产的42%。请公司补充披露：（1）本次交易预计产生的商誉金额；（2）商誉金额数的具体测算过程，是否已充分辨认和合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；（3）本次交易完成后，商誉总额占公司净资产、总资产比例情况，并对商誉减值风险进行提示。请财务顾问和会计师发表意见。

　　四、其他

　　7.公开信息显示，控股股东三胞集团存在未能在约定时间内偿还大额债务的情形，其所持公司股份全部被轮候冻结。本次交易拟向控股股东关联方发行股份购买资产。请公司结合上述情形，补充说明本次交易是否存在实质性障碍，交易对方是否满足收购人相关条件。请财务顾问和律师发表意见。

　　8.有媒体报道称，三胞集团系折价收购CO集团，CO集团通过济南鲍曼科技发展有限公司，持有齐鲁干细胞24%的股权。公司2017年收购齐鲁干细胞76%股权，报道质疑齐鲁干细胞存在估值偏高、应收账款偏高、预收账款偏低、营业收入“畸高”等问题。请公司补充披露：（1）核实相关媒体报道的真实性；（2）分别列示报告期内齐鲁干细胞和CO集团的应收账款余额、预收账款余额、占营业收入的比例及其同比变动情况；（3）结合二者的收费模式及收入确认方式，说明齐鲁干细胞和CO集团相关会计科目是否出现重大差异，产生差异的原因及其合理性；（4）齐鲁干细胞前五名应收账款客户名称、金额、与公司的关联关系，是否存在关联方资金占用的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

　　9.预案披露，主要交易对方盈鹏蕙康的出资人之一为南京新百，持有的财产份额为6.09%。请公司补充披露：（1）本次重组方案中，南京新百向盈鹏蕙康发行股份后，是否存在交叉持股的情形；（2）交叉持股对公司的影响，以及相关解决措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　请你公司收到本问询函立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。

　　公司将根据函件要求组织回复工作，尽快向上海证券交易所进行反馈并履行披露义务。

　　本公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体披露的公告信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京新街口百货商店股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月27日