证券代码：002358      证券简称：森源电气         编号：2019-059

　　河南森源电气股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届董事会第十五次会议于2019年9月26日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开，现将本次董事会会议决议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2019年9月25日

　　（2）会议通知发出方式：专人送达、传真、电子邮件等

　　（3）本次会议为临时董事会，由公司董事长杨合岭先生召集

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2019年9月26日上午10:00

　　（2）会议地点：公司会议室

　　（3）会议方式：现场表决方式

　　3、会议出席情况

　　会议应出席董事11人，实际出席人数11人

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司董事长杨合岭先生

　　（2）会议列席人员：公司监事及高级管理人员

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　审议通过了《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的的议案》

　　公司拟支付现金购买河南森源集团有限公司和河南森源重工有限公司持有的河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源城市环境”）100%股权，收购完成后，公司直接持有森源城市环境100%股权，森源城市环境将成为公司全资子公司。本次交易定价以评估结果为基础，森源城市环境100%股权评估值为55,177.21万元，经交易各方协商确定，标的资产森源城市环境100%股权交易价格为55,177.21万元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事长杨合岭先生、董事王志安先生同时担任森源集团董事，董事孔庆珍先生同时担任森源集团董事、森源城市环境董事长，董事杨宏钊先生同时担任森源集团副总裁，因此杨合岭先生、王志安先生、孔庆珍先生、杨宏钊先生作为关联董事，需对该事项回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会出具了意见。公司《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　公司第六届董事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年9月26日

　　证券代码：002358      证券简称：森源电气      公告编号：2019-060

　　河南森源电气股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第六届监事会第十一次会议于2019年9月26日下午13:00在公司会议室以现场方式召开。现将本次监事会会议决议情况公告如下：

　　一、会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式

　　（1）会议通知发出时间：2019年9月25日

　　（2）会议通知发出方式：书面及电子通讯方式

　　2、召开会议的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2019年9月26日下午13:00；

　　（2）会议地点：公司会议室；

　　（3）会议方式：现场表决方式。

　　3、会议出席情况

　　会议应出席监事3人，实际出席人数3人。

　　4、会议的主持人和列席人员

　　（1）会议主持人：公司监事会主席张瑜霞女士；

　　（2）会议列席人员：公司董事会秘书和证券事务代表。

　　5、会议召开的合法性

　　本次会议的出席人数、召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　审议通过了《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的的议案》

　　公司收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项是结合国家产业政策并综合考虑环卫行业发展趋势而做出的重要决定，有利于丰富公司业务类型，为公司业绩提供新的利润增长点，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　公司《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司

　　2019年9月26日

　　证券代码：002358           证券简称：森源电气            公告编号：2019-058

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于签署合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《合作协议书》为双方在签署具体项目合作协议的基础上达成的协议，交易双方具体合作项目和金额均以日后实际合作中签订的各项正式合同为准。

　　2、本协议无需公司董事会及股东大会审议批准，公司未来将根据本次协议涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和履行信息披露义务。

　　3、本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次合作协议的履行存在受国家政策发生重大变化或其他不可抗力影响造成的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　5、公司不存在最近三年披露的战略合作协议无进展或进展未达预期的情况。

　　一、协议签署概况

　　北京天润新能投资有限公司（以下简称：“天润新能”或“甲方”）是全球第二大风机制造商--新疆金风科技股份有限公司的全资子公司（股票代码SZ002202，HK2208），主要从事清洁能源投资、开发、建设、经营、技术服务等相关业务。在国内28省份累计核准容量1000万千瓦，累计建成并网容量达到700万千瓦，据2019年初中国风能协会统计数据显示天润新能累计持有和新增并网的风电场规模均已跻身国内前十。目前已快速成长为中国优秀的风电开发投资企业之一，并积极向水电、光电、风电等清洁能源领域迅速发展。河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”或“乙方”）是以高低压配电成套装置、电能质量治理、新能源业务总承包、充电桩等开发、生产和销售于一体的现代化大型企业，多年来始终坚持“大电气”的发展战略，保持了公司输配电与新能源业务的协同发展。

　　为进一步加强双方合作，实现强强联合和优势互补，充分利用双方的人才、技术、装备和资源优势，增强双方在风力发电产业中的市场竞争力，经双方友好协商，公司与天润新能于2019年9月26日共同签署了《北京天润新能投资有限公司与河南森源电气股份有限公司合作协议书》，双方同意在风力发电、光伏发电等新能源领域，建立全面合作伙伴关系。

　　二、交易对手方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：北京天润新能投资有限公司

　　法定代表人：刘日新

　　注册资本：555,000万元人民币

　　注册地址：北京市朝阳区安定路5号院3号楼第22层06单元

　　经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金、交电(不从事实体店铺经营、不含电动自行车）；机械设备租赁（不含汽车租赁）。

　　2018年，天润新能全资子公司天润启航投资管理有限公司与公司共同投资成立了河南森源天润新能源科技有限公司，注册资本500万元，天润启航投资管理有限公司与公司持股比例分别为51%、49%，除此之外，天润新能与公司不存在其他关联关系。

　　2、最近一个会计年度天润新能与公司未发生相关业务。

　　3、履约能力分析：北京天润新能投资有限公司是全球第二大风机制造商--新疆金风科技股份有限公司的全资子公司（股票代码SZ002202，HK2208），主要从事清洁能源投资、开发、建设、经营、技术服务等相关业务。天润新能在国内28省份累计核准容量1000万千瓦，累计建成并网容量达到700万千瓦，目前已快速成长为中国优秀的风电开发投资企业之一，并积极向水电、光电、风电等清洁能源领域迅速发展。天润新能技术、资金实力雄厚，完全具备履约能力。

　　三、协议主要内容

　　（一）合作宗旨

　　1．开展工程PC总包合作，甲乙双方合作禹州40MW风电项目的开发建设，全面合作促进快速、优质、安全、经济、文明地建设好各类项目。

　　2.加强企业合作，甲方与乙方开展全方位战略合作，充分发挥双方在资源、资金、人才、技术、管理等方面的优势，实现发展双赢。

　　3.双方同意以本协议为基础，具体事宜可采用一事一议的方法磋商。

　　4.发挥双方优势，取长补短，提高市场竞争力，共同进行市场开拓。

　　5.本协议为双方今后合作的指导性文件，也是双方签订相关合同的基础。

　　（二）合作原则

　　1.本协议签订后，双方就本协议内的具体合作事项进行商谈，并以此为基础建立双方高层定期沟通的机制，推动合作的顺利开展。

　　2.未经对方许可，双方均不得在任何情况下透露与对方的合作关系，法律法规强制规定的除外。

　　3.在合作过程中出现分歧时，双方应以最大的诚意协商解决。

　　（三）合作内容：

　　1.甲乙双方拟在甲方建设的森源天润禹州40MW风电项目中进行合作，建设地点位于河南省禹州市花石镇，计划2020年10月完工，项目全投资预计3.28亿元人民币（具体以合同实际签订金额为准）。

　　2.甲方建设的项目，在乙方满足甲方的要求的情况下，在同等条件下，甲方选择乙方作为总承包方。

　　3.乙方在项目建设过程中，在法律法规允许的范围内，按照甲方要求负责完成项目建设前期所有政府及行业要求所需手续文件，推进项目进度。

　　4.乙方保证为甲方提供优质的产品价格和施工价格。

　　（四）双方权利和义务

　　1.为促进合作项目的开展，双方充分利用各自的资源、技能和经验方面的优势，为双方的合作项目提供充分的支持。

　　2.甲方权利和义务

　　（1）甲方可根据其对乙方总承包实施过程情况向乙方做出反馈，乙方应对甲方的反馈和建议做出积极的回应。

　　（2）甲方应在总承包业务相关的人员、技术、项目信息等方面给予乙方支持。

　　3.乙方权利和义务

　　（1）如甲方要求，乙方应接待甲方客户的相关考察，乙方承认并尊重甲方客户信息属于商业秘密，未经甲方允许，乙方不得自行接触和泄露上述信息。

　　（2）乙方应对甲方提出的本协议内合作内容的相关需求及时作出回应。

　　（3）乙方应建立完善的项目安全保障体系和有效的关键节点施工保证体系。

　　（五）保密

　　1.对于本协议签署前或签署后，一方为合作项目披露的任何包含其非公开信息的文件或信息（包括但不限于商业计划、价格信息、财务信息、客户资料等），接收该文件或信息的一方应予严格保密，未经披露方书面允许，不得以任何方式披露给第三方，不得为合作项目以外的目的使用或利用上述文件或信息。

　　2.在本协议期满或终止之后，此保密条款的约定仍将继续有效，双方仍需履行其所承诺的保密义务。

　　（六）违约

　　1.发生下列任何一个或多个事件都将构成对本协议的违约：

　　（1）任何一方实质性违反本协议的条款，或未能在任一实质方面履行其在本协议项下的义务，且在收到另一方要求补救的书面通知后10日内未能补救上述违约或不履约行为；

　　（2）任何一方在本协议项下的承诺、声明或保证在任一实质方面被证明是虚假的或具误导性的。

　　2.违约责任：若任一方违反本协议，其应就其违约行为对另一方造成的任何及全部损害承担赔偿责任，但间接损害除外。守约方有权随时单方解除本协议而无需承担任何责任。

　　四、对公司的影响

　　1、公司此次与天润新能签署合作协议，双方将在风力发电、光伏发电等新能源领域建立全面合作伙伴关系，有利于充分发挥公司一体化系统集成供应和服务优势，优化公司在战略性新兴产业方面的布局发展，提升公司的整体竞争力，符合公司“大电气”发展战略，符合公司输配电业务与新能源业务协同发展的策略。

　　2、公司与天润新能强强联合，能够进一步提升双方在风力发电等新能源产业中的市场竞争力，有利于公司在风电等新能源业务领域的深入拓展并拉动相关电气设备的生产和销售，符合公司发展目标和全体股东的利益。

　　3、此次合作如能顺利进行将对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　4、本协议的履行不影响公司业务的独立性，亦不会因履行本协议而对交易对手方方形成依赖。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的《合作协议书》为双方在签署具体项目合作协议的基础上达成的协议，交易双方具体合作项目和金额均以日后实际合作中签订的各项正式合同为准。在后续相关工作进行前，不会对本公司当前经营业绩和财务状况产生直接影响。

　　2、公司未来将根据本次协议涉及事项的进展情况按决策权限提交公司相关决策机构审议和履行信息披露义务。

　　3、本次合作协议的履行存在受国家政策发生重大变化或其他不可抗力影响造成的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《北京天润新能投资有限公司与河南森源电气股份有限公司合作协议书》

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年9月26日

　　证券代码：002358         证券简称：森源电气         公告编号：2019-061

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次收购是公司拟支付现金购买河南森源集团有限公司和河南森源重工有限公司持有的河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权。

　　2、本次收购事项构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、本次收购事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、2019年9月26日，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）共同签署了《河南森源电气股份有限公司与河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），公司拟支付现金购买森源集团和森源重工合计持有的河南森源城市环境科技服务有限公司（以下简称“森源城市环境”）100%股权，收购完成后，公司直接持有森源城市环境100%股权，森源城市环境将成为公司的全资子公司。

　　公司和森源集团已聘请具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易定价以评估结果为基础，森源城市环境100%股权评估值为55,177.21万元，经交易各方协商确定，标的资产森源城市环境100%股权交易价格为55,177.21万元。

　　2、森源城市环境是森源集团和森源重工共同出资成立的有限责任公司，森源集团和森源重工分别持有森源城市环境50%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，森源集团为本公司控股股东，森源重工为森源集团控股子公司，森源重工与公司受同一实际控制人控制，因此公司本次收购事项构成关联交易。

　　3、公司于2019年9月26日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的的议案》，其中董事长杨合岭先生、董事王志安先生同时为森源集团董事，董事孔庆珍先生同时为森源集团董事、森源城市环境董事长，董事杨宏钊先生同时为森源集团副总裁，因此杨合岭先生、王志安先生、孔庆珍先生、杨宏钊先生作为关联董事均回避了表决，公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审查并发表了独立意见。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，股东大会审议时，公司控股股东河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。

　　4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、河南森源集团有限公司

　　名称：河南森源集团有限公司

　　住所：长葛市魏武路南段西侧

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：人民币201,000万元

　　统一社会信用代码：91411082764878577A

　　经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）

　　主要股东：楚金甫先生持有森源集团79.55%股权，杨合岭先生持有森源集团20.45%股权，楚金甫先生为森源集团实际控制人。

　　森源集团成立于2004年7月27日，是一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业板块的大型现代企业集团。截至2018年12月31日，森源集团总资产为2,595,018.60万元，净资产为1,083,832.66万元；2018年度森源集团实现营业收入1,410,168.46万元，净利润105,612.84万元。

　　森源集团为公司控股股东，直接持有公司21.33%股权，公司实际控制人楚金甫先生持有森源集团79.55%股权，森源集团实际控制人为楚金甫先生，因此森源集团与公司构成关联关系。

　　2、河南森源重工有限公司

　　名称：河南森源重工有限公司

　　住所：长葛市魏武路16号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：楚金甫

　　注册资本：人民币300,760万元

　　统一社会信用代码：91411082661861561E

　　经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；食品药品检测设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要股东：森源集团持有森源重工99.07%股权，其他两名自然人股东合计持有森源重工0.93%股权，楚金甫先生为森源重工实际控制人。

　　森源重工成立于2006年12月30日，主营汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售。截至2018年12月31日，森源重工总资产为1,358,804.54万元，净资产为616,608.11万元；2018年度森源重工实现营业收入871,812.73万元，净利润71,892.43万元。

　　森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工99.07%股权，森源重工与公司受同一实际控制人控制，因此森源重工与公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本次关联交易标的为森源城市环境100%股权，标的公司基本情况如下：

　　名称：河南森源城市环境科技服务有限公司

　　住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北五路56号河南森源集团院内

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：孔庆珍

　　注册资本：人民币10,000万元

　　统一社会信用代码：91411082MA3XH11T1N

　　经营范围：道路机械清扫保洁、冲刷、喷雾降尘、道路普通货物运输、垃圾分类服务、冬季除雪服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理（含餐厨垃圾）；园林绿化工程；移动厕所服务；环卫清洁服务；环卫技术开发、咨询；环卫工程设计；环卫设备（机械）销售、租赁、运营维护及售后服务；汽车配件、机械电器设备销售；环卫基础设施管理；市政工程施工、养护；城市及道路照明工程施工；水电安装。

　　森源城市环境成立于2016年12月7日，专业从事于城市、城乡环卫市场化服务。近年来，依托智能环卫装备优势，大力开展环卫市场服务及垃圾分类等业务，建成了城乡环卫一体化体系。

　　森源城市环境2017年实现净利润-206.08万元，2018年实现净利润2,977.92万元，2019年1-6月实现净利润2,377.26万元，经营业绩持续增长，保持了良好的发展态势。

　　2、标的公司股权结构：

　　本次收购前股权结构：

　　■

　　本次收购后股权结构：

　　■

　　3、标的公司一年又一期主要财务数据：

　　（1）资产负债表数据

　　单位：万元

　　■

　　（2）利润表数据

　　单位：万元

　　■

　　4、公司本次收购的森源城市环境100%股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

　　5、审计和评估结果

　　公司聘请了具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）作为本次收购的审计机构，信永中和出具了《河南森源城市环境科技服务有限公司2019年1-6月、2018年度、2017年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和《河南森源城市环境科技服务有限公司2019年7-12月、2020年度盈利预测审核报告》（以下简称“《盈利预测审核报告》”）。

　　森源集团聘请了具有证券期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“北京中锋”）作为本次收购的资产评估机构，北京中锋出具了《河南森源集团有限公司拟进行股权转让所涉及的河南森源城市环境科技服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中锋评报字（2019）第40035号】（以下简称“《资产评估报告》”）。北京中锋分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终确定采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据北京中锋出具的《资产评估报告》评估结论：截至评估基准日2019年6月30日，森源环境公司股东全部权益账面价值为11,606.83万元，经收益法评估，森源环境公司股东全部权益价值为55,177.21万元，较账面净资产增值43,570.38万元，增值率375.39%。

　　四、关联交易定价政策、定价依据及公允性

　　1、关联交易定价政策和依据

　　本次关联交易遵循公平、公正的原则，以北京中锋出具的《资产评估报告》为依据，根据评估值确定价格，并综合考虑森源城市环境财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素。森源城市环境100%股权评估值为55,177.21万元，经交易各方协商确定，本次确定的交易标的资产森源城市环境100%股权交易价格为55,177.21万元。

　　2、关联交易定价公允性

　　本次交易的标的资产已经公司与森源集团聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行了审计和评估，信永中和、北京中锋与公司及本次交易对方之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系，与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；信永中和与北京中锋分别出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》和《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　北京中锋对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。其在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情况，评估方法选择恰当、合理。本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允，定价具有合理性，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　3、关联交易不存在其他利益倾斜的情形

　　公司前十名股东中，森源集团为公司控股股东，楚金甫先生为公司实际控制人，法人股东河南隆源投资有限公司为森源集团控股子公司，股东、董事长杨合岭先生担任森源集团董事、副总裁职务。董事会审议本次关联交易事项时，杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事均回避了表决；提交股东大会审议时，公司控股股东河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东将回避表决。因此在审议程序上不存在公司对森源集团和森源重工利益倾斜的情形。

　　森源城市环境主营业务主要是环卫市场化服务，公司收购完成后，与关联方实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，充分保持其独立性，亦不会造成对关联方利益倾斜的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　交易协议项下：甲方指森源电气，乙方指森源集团、森源重工，乙1指森源集团，乙2指森源重工，丙方、标的公司指森源城市环境。

　　1、交易概述

　　甲方以支付现金方式购买乙方拥有的标的公司100%股权，其中购买乙1持有的标的公司50%股权，购买乙2持有的标的公司50%股权。本次交易完成后，甲方持有丙方100%的股权，丙方成为甲方全资子公司。

　　2、标的资产价格

　　甲方拟购买乙方持有的丙方100%股权，交易各方同意，本次交易中丙方100%股权交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑丙方财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。

　　根据北京中锋出具的【中锋评报字（2019）第40035号】《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日2019年6月30日，经收益法评估，森源城市环境股东全部权益价值为55,177.21万元。

　　经交易各方协商确定，森源城市环境100%股权定价为55,177.21万元。

　　3、支付方式

　　3.1甲方以支付现金方式购买乙方所持标的公司100%股权，由甲方以自有资金或自筹资金进行支付。

　　3.2根据交易各方按照评估值协商的交易价格，甲方应向乙方支付55,177.21万元现金对价购买其所持有的标的公司100%股权，其中应向乙1支付27,588.605万元现金购买其所持标的公司50%股权，应向乙2支付27,588.605万元现金购买其所持标的公司50%股权。

　　3.3自本协议生效之日起，甲方按照以下约定时间支付现金对价。

　　■

　　4、利润补偿

　　乙方保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内（含实施完毕当年），如森源城市环境实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到乙方承诺的净利润，则相应的差额部分由乙方向甲方进行补偿。具体补偿办法由甲方、乙方依照相关要求签署支付现金购买资产之利润补偿协议。

　　5、过渡期间安排

　　5.1乙方同意，乙方将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，森源城市环境不进行利润分配，森源城市环境滚存利润由甲方按照持股比例享有。

　　5.2过渡期内，森源城市环境除正常的生产经营之外，未经甲方事先书面许可，乙方不得就标的资产设置担保等任何第三人权利，亦不得与任何第三方订立任何可能影响本次交易的任何合同，且应通过行使股东权利的方式保证丙方在过渡期内不进行任何形式的重大资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务之行为（正常的生产经营除外）。

　　5.3乙方、丙方承诺在过渡期内，森源城市环境的资产状况、财务状况不发生重大不利变化，森源城市环境的经营模式、产品结构不发生重大不利变化，在使用的资产或技术不发生重大不利变化，维持森源城市环境的各项经营许可、资质、持续有效。

　　5.4过渡期内，乙方、丙方应确保森源城市环境的各项管理制度（包括但不限于财务、会计核算、资产管理、安全生产、薪酬等制度）应保持稳定，确保森源城市环境的采购政策、销售政策、员工薪酬水平、福利待遇水平等保持稳定，确保森源城市环境的主要供应商、销售客户的稳定，确保森源城市环境不得按照明显比既往优惠的条款和条件向任何客户提供服务、或参与明显不符合公平商业惯例的任何交易（包括但不限于与其关联方进行的关联交易）。

　　5.5过渡期内，乙方、丙方应及时将有关对森源城市环境已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方，甲方亦可持续对森源城市环境进行尽职调查，若有重大不利变化、差错或遗漏，则经各方协商确定后本收购方案可进行调整。

　　6、本次交易的实施

　　6.1 本协议签署之日起30日内，各方应完成各自董事会、股东会/股东大会（如需）的审议程序。

　　6.2 乙方、丙方应于本协议生效后的30日内完成森源城市环境召开股东会、修改公司章程，向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至甲方名下的有关手续及其他必要的资产过户和审批手续。

　　6.3 各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得有关主管部门或任何其他有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。

　　6.4 在本次交易实施过程中，对于相关资产、负债的划分如有任何不明之处，将以标的资产的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其它文件所载明的具体资产负债划分为准。

　　7、成立、生效终止

　　7.1 本协议经甲方、乙1、乙2签字并加盖公章后即成立，在下述条件全部满足时生效：

　　7.1.1 甲方董事会和股东大会已经按照《公司法》及其他相关法律及其公司章程的规定作出同意本次交易的决议；

　　7.1.2 乙方决策机构已经按照当地法律法规的要求完成同意本次交易的内部决策程序。

　　7.2 经各方协商一致可以终止本协议。

　　8、违约责任

　　本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、2019年9月26日，森源集团、森源重工作为业绩承诺方与本公司签订了《支付现金购买资产之利润补偿协议》，主要内容如下：

　　利润补偿协议项下：甲方指森源电气，乙方指森源集团、森源重工，乙1指森源集团，乙2指森源重工，丙方、标的公司指森源城市环境。

　　（一）承诺净利润数

　　①甲、乙各方同意，乙1、乙2为森源城市环境业绩承诺的补偿义务人，补偿义务人补偿的最高额为本次交易中森源城市环境100%股权的交易价格，各补偿义务人应当按照本次交易其出售森源城市环境股份占合计本次交易森源城市环境股份总额的百分比承担补偿责任。

　　②甲、乙各方同意，乙方的利润补偿期间为本次支付现金购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即2019年度、2020年度、2021年度。

　　③森源城市环境对2019年度至2021年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润预测及乙方承诺的各年度末累积净利润数如下：

　　■

　　④乙方承诺，森源城市环境在利润补偿期间截至当期期末实现的累积净利润不低于其承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，否则差额部分由补偿义务人依本协议下述约定向甲方进行补偿。

　　（二）实际净利润数

　　甲、乙各方一致确认，本次交易实施完毕后，甲方在利润补偿期间的各会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对森源城市环境实际盈利情况出具专项审核报告。森源城市环境实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载森源城市环境合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。

　　（三）利润补偿方式

　　①乙1、乙2为森源城市环境业绩承诺的补偿义务人，乙1、乙2按照本次交易其出售森源城市环境股份占合计本次交易森源城市环境股份总额的百分比承担补偿责任，具体比例如下：

　　■

　　②甲、乙各方一致确认，支付现金购买资产完成后，如森源城市环境在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足乙方累积承诺净利润数的，补偿义务人当期需要向甲方承担补偿义务，补偿义务人以现金方式补偿。

　　③乙方应补偿甲方的现金补偿数按照以下方式计算：

　　补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×森源城市环境100%股权交易作价-已补偿金额

　　④补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

　　⑤前述实际净利润数为森源城市环境扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

　　⑥补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，甲方应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且该年度报告披露之日起30日内确定补偿义务人当期应补偿金额，并以书面方式通知乙方相关事实及应补偿金额，乙方应在收到甲方书面通知之日起10个工作日内向甲方支付上述补偿金额。

　　⑦业绩承诺期届满后，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对森源城市环境出具减值测试报告。如森源城市环境在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。根据减值测试报告，如果森源城市环境期末减值额＞补偿期限内乙方补偿金额，则乙方应向甲方另行补偿，即乙方合计另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。乙1、乙2各自承担的金额按照上述第(三)条第1款约定的方式计算。

　　（四）违约责任

　　甲、乙各方确认，除发生本协议约定需调整补偿数额的事项以外，若乙方未依本协议约定履行合同义务，甲方有权依据本协议向有管辖权的人民法院提起诉讼，并由乙方承担甲方采取法律行动所发生的一切费用。

　　2、收购资产涉及的人员安置、土地租赁等情况

　　本次交易标的为股权，不涉及人员安置情况、土地租赁等情况。

　　3、关联交易完成后可能产生关联交易的说明

　　随着森源城市环境业务规模的不断扩张，将产生向森源重工采购环卫装备（主要是车辆）等偶发性关联交易。收购完成后，公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则，履行关联交易审批程序，确保关联交易的相关交易价格公允，不会通过关联交易损害公司及全体股东的利益。

　　4、是否与关联人产生同业竞争和业务依赖的说明

　　公司和关联人森源集团、森源重工不存在同业竞争情形，也不会因此交易而形成新的同业竞争。收购完成后，公司将依据相关法律法规的规定，充分保持公司独立性，与控股股东、实际控制人及其他关联方实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，不存在依赖于控股股东和实际控制人及其他关联方的情形。

　　5、收购资产资金来源

　　公司以支付现金方式购买森源集团和森源重工所持森源城市环境100%股权，由公司以自有或自筹资金进行支付。

　　七、关联交易的必要性和对上市公司的影响

　　1、关联交易的必要性

　　（1）目前国内环卫服务市场已经逐渐放开，预计随着政府政策和市场环境的持续支持，环卫服务市场将进入高速增长时期，环卫服务市场化已成为必然发展趋势。近年来国家全面实施乡村振兴战略以及农村人居环境整治三年行动方案，统筹城乡环卫一体化体系规划，环卫市场化规模将继续保持高速增长势头，迎来黄金发展期。随着国家宏观政策对环保产业发展的大力支持和环卫市场化规模的持续增长，环卫服务市场发展前景广阔。

　　（2）森源城市环境致力于建设环卫综合运营服务行业的“智慧环卫管理专家”，打造现代环卫服务的新标杆，其城乡环卫一体化体系建设将以郑州为中心，立足中原，辐射全国市场。2019年政府报告提出，加强固体废物生活垃圾分类处置工作将是2019年生态环境重点工作之一，森源城市环境在环卫服务业务的基础上，积极切入固废处理行业，进一步拓展垃圾分类业务，目前已落地运行两个垃圾分类项目。自2016年12月成立以来，森源城市环境发展势头强劲，2017年、2018年、2019年1-6月分别实现净利润-206.08万元、2,977.92万元、2,377.26万元，截至目前在手订单达26.48亿元，取得了良好的社会效益和经济效益。

　　（3）公司将以本次收购事项为契机，优化森源城市环境治理结构，更新其管理理念，充分利用现有资源和上市公司平台优势，完善森源城市环境各项管理、技术、财务和营销等制度，拓宽其融资渠道，紧抓环卫产业发展机遇，进一步提升其市场竞争力，助力森源城市环境深入拓展固废处理、垃圾分类、垃圾发电等业务，发展成为城市环境综合服务商。本次收购具备合理性和必要性，有利于提升公司盈利能力。

　　2、关联交易对上市公司的影响

　　（1）公司本次收购森源城市环境100%股权是在国务院大力推进政府向社会力量购买公共服务的政策背景下，公司综合分析全产业链及环卫行业的发展趋势，根据自身实力做出的重要决策，公司在现有输配电设备和新能源业务的基础上，将积极切入环卫服务产业领域。依托森源集团在环卫装备领域已经建立的竞争优势，公司将稳步有序地推进环卫服务产业等新兴业务的发展，进一步提升公司综合实力，为公司业绩提供新的利润增长点。

　　（2）本次收购事项符合国家产业政策要求，有利于公司进一步丰富业务类型，延伸环卫服务产业链条，促进公司垃圾发电及智能垃圾分类装备等业务的研发、生产和销售，保持公司持续高质量、稳定发展。

　　（3）近年来生态环境治理需求不断释放、多元化经营模式推广带动环保企业订单大幅增长。森源城市环境发展前景广阔，盈利能力较好，将显著增厚公司2019年度经营业绩，并对公司未来经营业绩产生积极影响。

　　八、关联交易风险提示

　　1、本次交易完成后，公司资产规模将进一步扩大，业务范围将延伸至环卫服务领域，由于公司之前未涉及此类业务，存在一定的业务整合风险。

　　2、本次交易中，森源集团、森源重工基于对行业未来发展和森源城市环境自身发展趋势的预测对森源城市环境未来经营做出了业绩承诺，但受国家政策、行业发展、不可抗力的客观因素等影响，可能对承诺利润的实现造成重大影响，未来承诺利润与未来实际经营成果之间存在偏差风险。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与森源集团发生的日常关联交易金额为1,578.96万元，与森源重工发生的日常关联交易金额为1,038.45万元，除此之外，未与上述关联方发生其他关联交易。

　　十、本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易履行的审议程序及发表的意见

　　本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　公司监事会、独立董事均对此次关联交易事项发表了意见：

　　1、监事会意见

　　公司收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项是结合国家产业政策并综合考虑环卫行业发展趋势而做出的重要决定，有利于丰富公司业务类型，为公司业绩提供新的利润增长点，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此同意本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项。

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交董事会审议，并发表独立意见如下：

　　本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项综合考虑了市场环境变化，符合公司长期发展战略。本次收购的森源城市环境发展前景广阔且符合国家产业政策，能显著增厚公司未来业绩，符合公司发展需要及全体股东的利益。

　　本次聘请的审计机构信永中和、资产评估机构北京中锋与公司及本次交易对方之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系，与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；信永中和与北京中锋分别出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》和《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。北京中锋对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。其在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情况，评估方法选择恰当、合理。本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允，定价具有合理性，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　公司董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意本次收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的独立意见；

　　5、《河南森源电气股份有限公司与河南森源集团有限公司、河南森源重工有限公司之支付现金购买资产协议》；

　　6、《河南森源电气股份有限公司支付现金购买资产之利润补偿协议》；

　　7、信永中和出具的《审计报告》；

　　8、信永中和出具的《盈利预测审核报告》；

　　9、北京中锋出具的《资产评估报告》。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年9月26日

　　证券代码：002358           证券简称：森源电气     公告编号：2019-062

　　河南森源电气股份有限公司

　　关于增加2019年第二次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）于2019年9月16日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2019-055），经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司定于2019年10月8日召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　为提高决策效率，2019年9月25日，公司控股股东河南森源集团有限公司以书面形式向公司董事会（公司2019年第二次临时股东大会召集人）提交了《河南森源集团有限公司关于提请增加河南森源电气股份有限公司2019年第二次临时股东大会临时提案的通知函》，提议公司董事会在公司2019年第二次临时股东大会审议事项中增加《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》，上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　河南森源集团有限公司为公司股股东，直接持有公司21.33%股份，作为公司持股3%以上股东，具备《公司法》、《公司章程》等规定的提出临时提案的资格。上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。为了提高决策效率，公司董事会决定将上述临时提案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，本次股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日及其他会议事项均不变，现将增加临时提案后的2019年第二次临时股东大会相关事项补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2019年10月8日（星期二）上午10:00

　　网络投票时间：2019年10月7日—2019年10月8日

　　其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年10月8日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月7日15:00至2019年10月8日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年9月25日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2019年9月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请承担本次股东大会见证工作的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：河南省长葛市魏武路南段西侧公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于拟变更经营范围并修改〈公司章程〉的议案》；

　　2、审议《关于收购河南森源城市环境科技服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　特别强调事项：

　　1、上述第一项议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过；第二项议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　2、上述第一项议案为特别决议事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　3、审议上述第二项议案时，公司控股股东河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码一览表

　　■

　　四、会议登记办法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件二）和法人股东账户卡到公司登记。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件二）。

　　（3） 异地股东可以通过传真方式登记（见附件三），不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年9月30日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

　　3、登记地点：河南省长葛市魏武路南段西侧森源电气证券事务部

　　4、会议联系方式

　　（1）联系人姓名：张校伟

　　（2）电话号码：0374-6108288

　　（3）传真号码: 0374-6108288

　　（4）电子邮箱：hnsyzqb@163.com

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第六届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　河南森源电气股份有限公司董事会

　　2019年9月26日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称

　　投票代码：362358；投票简称：森源投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年10月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月7日下午15:00，结束时间为2019年10月8日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　河南森源电气股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本人（本公司）出席河南森源电气股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行投票表决，后果均由本人（本公司）承担。

　　■

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　委托人签名（或盖章）：               身份证或营业执照号码：

　　股东账户：                           持股数量：

　　受托人签名：                        身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　附件三：

　　股东参会登记表

　　截止2019年月日，本人（本公司）持有河南森源电气股份有限公司股票股，拟参加公司2019年第二次临时股东大会。

　　股东账户：

　　股东姓名或公司名称（签字盖章）：

　　出席人姓名：

　　身份证号：

　　联系电话：

　　年   月   日