本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月20日收到深圳证券交易所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2019】第44号）（以下简称“问询函”），现根据问询函的要求，对问询函相关事项做出回复并披露如下：

　　1、报告期内，公司实现营业收入98,340万元，与上年基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润1,483万元，同比增长120%。根据半年度报告中披露的主要控股参股公司财务数据，报告期内，皇氏集团（广西）乳业控股有限公司、浙江完美在线网络科技有限公司、皇氏御嘉影视集团有限公司、浙江筑望科技有限公司及母公司分别实现营业收入73,275万元、8,531万元、169万元、12,594万元和4,391万元，分别实现净利润6,489万元、740万元、-319万元、3,250万元和-3,679万元。请公司补充说明以下内容：

　　（1）主要参股子公司及母公司实现营业收入合计98,959万元，实现净利润合计6,483万元。请结合内部购销业务的具体内容、对子公司的持股比例等情况，说明各主体合计净利润与归属于上市公司股东净利润差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　2019年1-6月，母公司、各子公司持股比例、收入、利润构成如下表：

　　单位：万元

　　■

　　其中乳业控股公司2019年1-6月持股比例、收入、利润构成如下表：

　　单位：万元

　　■

　　集团内部销售金额为10,687.13万元，具体业务内容为：乳制品及食品内部销售4,069.40万元，自产鲜奶内部销售2,071.28万元，贸易及其他内部销售为4,546.45万元。

　　2019年1-6月，母公司及主要参股子公司实现营业收入98,959.27万元、实现净利润6,482.97万元，其他子公司实现营业收入10,068.03万元、净利润为-1,178.50万元，完美、筑望评估增值摊销545.07万元，合计实现营业收入109,027.30万元、净利润4,759.40万元，合并抵销后实现营业收入98,340.17万元、净利润为3,800.64万元，根据各子公司的净利润及母公司持股比例计算出归属于母公司净利润为1,483.17万元，计算过程是客观合理的；但由于集团公司的主要子公司乳业控股公司的子公司除皇氏集团华南乳品有限公司为全资子公司外，其他子公司并非为全资子公司等原因，导致各主体合计净利润与归属于上市公司股东净利润差异较大。

　　（2）报告期内，母公司实现营业收入金额仅为4,391万元，同比下降79%。请说明母公司主营业务的具体情况，以及营业收入大幅下降的原因。

　　回复：

　　母公司由皇氏集团总部、来宾乳品分公司、桂林分公司、来宾分公司构成，2019年1-6月及上年同期营业收入如下表：

　　单位：万元

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　　2019年1-6月母公司营业收入4,391.03万元，其中：主营业务收入（乳制品及食品）为2,493.91万元，其他业务收入（主要为贸易）为1,897.12万元；营业收入同比下降78.99%，主要原因为皇氏集团华南乳品有限公司中央智能工厂正式投产后，公司于2019年将广西地区乳制品及食品销售业务全部直接转移至华南乳品公司，导致母公司相比2018年同期业务大幅减少。

　　2、报告期末，公司预付款项余额为38,778万元，较期初增加42%。请补充说明以下内容：

　　（1）预付款项前五名单位的名称、金额、预付款内容、关联关系等，以及是否存在关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　回复：

　　①报告期末，公司预付账款前五名单位的具体内容、形成原因如下：

　　单位：万元

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　　②通过对预付账款的具体内容、形成原因进行分析后，公司认为：预付账款不存在关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　（2）御嘉影视预付款项金额，主要预付款项单位名称、金额，并结合御嘉影视的经营情况说明预付款项的合理性。

　　回复：

　　截止2019年6月30日御嘉影视预付款项金额12,738.68万元，主要预付款项情况如下：

　　①御嘉影视预付单位1的5,300万元系支付电视剧《倩女幽魂》的投资款，目前该项目正在投资制作过程中。

　　②御嘉影视预付单位2的3,600万元系支付网络电视剧《超凡天赋》的投资款，目前该项目后期制作已经完成，正申请网络播映审核。

　　③御嘉影视预付单位4的2,700万元系支付系列网络电影《万魂镜》的投资款，目前该项目第一部《万魂镜之诛魔记》已拍摄完成并上线播映，目前尚未结算和分账。

　　御嘉影视预付账款主要核算非公司主投主控的影视项目投资款， 一般为处于投资期的影视投资款，或已拍摄完成但尚未发行或上映许可证的投资款项。由于影视行业优秀项目，比如优秀的导演、演员、编剧以及好的剧本均属于稀缺资源，御嘉影视在大力发展自身主投主控的项目，以期望获得最优投资回报的同时，也积极的参与行业内其他优秀项目的投资，由此产生预付账款是符合行业惯例和公司长远利益的。

　　3、报告期末，公司其他应收款余额为90,130万元。其中，股权转让款金额43,057万元，往来款金额47,294万元。请补充说明以下内容：

　　（1）根据公司与宁波智莲签订《产权交易合同》，宁波智莲应于2019年6月30日前支付剩余50%的股权转让款即43,057万元。截至目前，上述款项是否已支付完毕，若仍未支付，请详细说明宁波智莲未支付的原因及预计还款时间。

　　回复：

　　截至目前，上述款项尚未支付。宁波智莲未支付的原因：

　　①2018年以来，国家对影视传媒行业的监管力度不断加强，加上影视剧网络版权价格仍居高不下，各大视频网站加大了直接采购影视剧版权的规模，视频平台整合加剧，盛世骄阳的下游市场空间受到强烈挤压，致使其经营不达预期，影响宁波智莲收益。

　　②受国家政策及行业环境变化的影响，盛世骄阳下游客户支付能力减弱，结算周期加长，导致盛世骄阳应收账款回收缓慢，加上经营业绩不理想，需要宁波智莲协助偿还到期借款，从而影响了宁波智莲对相关款项的支付。

　　③2018年下半年以来，企业融资难度加大，成本提高，宁波智莲的资金筹措遇到一定困难。

　　因宁波智莲未能按照《产权交易合同》的约定如期支付本次交易相关股权转让款，其向公司申请延期支付，经多次沟通协商，2019年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议该事项，关联董事黄嘉棣先生在本次董事会上回避表决，非关联董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让全资子公司股权交易剩余股权转让款延期支付的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会同意本次交易之剩余股权转让款延期至2020年7月31日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费，并同意提请股东大会审议。2019年9月20日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

　　（2）往来款形成原因、主要欠款方名称、金额、与公司是否存在关联关系、是否存在关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　回复：

　　① 报告期末，公司其他应收款—往来款的具体内容、形成原因如下：

　　单位：万元

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　　②通过对其他应收款中往来款的具体内容、形成原因进行分析后，公司认为：其他应收款中往来款不存在应收关联方款项，也不存在《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订版）》第七章第四节-对外提供财务资助规定的对外提供资金、委托贷款等行为。股权转让交易中宁波智莲承接盛世骄阳对公司26,429.55 万元的债务形成关联方对上市公司的债务，并非上市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。

　　（3）根据查询，截至目前宁波智莲已不持有北京盛世骄阳文化传播有限公司的股权。请结合对其往来款金额及偿还计划，说明对相关往来款项坏账准备计提金额是否充分。

　　回复：

　　①2018年10月，北京盛世骄阳文化传播有限公司变更公司名称为北京智新文化传播有限公司，宁波智莲仍为其控股股东。

　　②截至2019年6月30日，公司剩余股权转让款及盛世骄阳债务共计69,486.65万元，宁波智莲尚未支付上述款项。公司根据应收款项计提坏账准备的会计政策，按账龄一年以内计提3%的坏账准备，对应收宁波智莲43,057.10万元及盛世骄阳26,429.55万元分别计提1,291.71万元、792.89万元，合计计提2,084.60万元坏账准备，公司认为目前坏账准备计提是合理及充分的。

　　经公司董事会、股东大会审议通过，本次交易之剩余股权转让款43,057.10万元延期至2020年7月31日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费。根据《产权交易合同》约定，宁波智莲同意盛世骄阳对公司共计人民币26,429.55万元的债务转由宁波智莲承担全额清偿责任。宁波智莲向公司出具《债务清偿计划书》，自《产权交易合同》生效之日起的24 个月内向公司全额清偿。截至目前，公司已收到上述债务中的2,643万元本金，及资金占用费131.9万元。剩余债务仍在按约定履行当中。

　　4、根据半年度报告中“投资状况分析”的披露内容，报告期内，公司投资额为29,785.7万元，同比增长265%；根据合并现金流量表，报告期内，公司投资活动现金流出金额为5,904万元。请说明公司对外投资的主要内容、报告期内增长较大的原因，以及与投资活动现金流出差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司半年度报告中“投资状况分析”的披露投资额为公司对内及对外的股权投资合计，2019年1-6月及2018年1-6月的股权投资明细如下：

　　单位：万元

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　　2019年1-6月投资额同比增长265.47%，主要原因为增资皇氏集团华南乳品有限公司所致。

　　由于2019年半年度报告中“投资状况分析”披露的投资额29,785.70万元均为对合并范围内的子公司的投资，在合并时已全额抵销；而公司合并现金流量表中投资活动现金流出金额为5,904万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，故2019年半年度报告中“投资状况分析”披露的投资额与合并现金流量表中投资活动现金流出金额差异较大。

　　皇氏集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年九月二十七日