上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）于2018年11月26日发行了规模20亿元“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”（债券简称“18豫园01”，债券代码“155045.SH”，以下简称“本次债券”）；期限5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；主体评级AAA，债项评级AAA。平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）担任本次债券受托管理人。

　　发行人计划于2019年10月18日召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议，审议表决：议案一《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资的议案》（附件1）和议案二《关于修改“18豫园01”债券持有人会议规则条款的议案》（附件2）。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、召集人：平安证券股份有限公司

　　2、召开时间：2019年10月18日14:00

　　3、召开地点：上海市黄浦区复兴东路2号复星商务大厦

　　4、召开方式：以现场与非现场相结合的方式。若需通过电话访问此会议，请于持有人会议当日14:00拨打400-810-8811，会议密码250200。

　　5、会议主持人：平安证券股份有限公司

　　6、债权登记日：2019年10月17日（以下午收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

　　二、会议议题

　　议案一：《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资的议案》（附件1）

　　议案二：《关于修改“18豫园01”债券持有人会议规则条款的议案》（附件2）

　　三、出席及列席人员

　　1、除法律、法规另有规定外，截止债权登记日2019年10月17日下午收市后，登记在册的本期债券持有人均有权参加债券持有人会议。不能参加的债券持有人可以书面委托代理人处理会议，该债券持有人代理人不必是本期债券的债券持有人（授权委托书见附件3）；

　　2、债券发行人；

　　3、联席主承销商及债权代理人代表；

　　4、发行人聘请的律师；

　　5、发行人认为有必要出席的其他人员。

　　四、出席会议的登记办法

　　1、出席会议的债券持有人或代理人身份证明相关文件如下：

　　1）债券持有人为法人或非法人单位的，由法定代表人或负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、持有该期未偿还债券的证券账户卡或相关证明文件复印件（加盖公章）；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（参见附件3）、持有该期未偿还债券的证券账户卡或相关证明文件复印件（加盖公章）；

　　2）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有该期未偿还债券的证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（参见附件3）、委托人持有该期未偿还债券的证券账户卡；相关复印件需债券持有人签字。

　　2、债券持有人或其代理人应于会议召开日前一个工作日（2019年10月17日）14:00将上述身份证明文件、代理授权委托书（详见附件3）扫描件发送至平安证券联系人邮箱，并于债券持有人会议召开日（2019年10月18日）当天将上述材料原件带至债券持有人会议召开现场交于现场工作人员，或与会议表决回执（详见附件4）一并在会议召开日后3个工作日内（即于2019年10月23日16:30时之前）通过邮寄方式送至平安证券处。原件邮寄途中，扫描件具有同等法律效力。若会议表决回执扫描件与原件不一致，则以扫描件为准。

　　持有人在规定时间内未向召集人或平安证券证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权。

　　五、会议召开条件

　　本次持有人会议须经超过持有“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人出席方可召开。若拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，会议召集人应在原定会议召开日次一交易日发布本次债券持有人会议另行召开时间的公告，但不得改变本次会议议案。

　　在第二次公告后，如拟出席会议的债券持有人（含代理人）所持有表决权的该期未偿还债券面值总额仍未超过有表决权的该期未偿还债券总额的二分之一，则会议决议由出席会议的债券持有人（含代理人）所持有效表决权数量的三分之二以上同意即可生效。

　　六、表决方式和效力

　　1、表决方式：采取记名方式进行投票表决。持有人或持有人代理人应于会议表决截止日（即于2019年10月18日14:00时前），将是否同意议案的表决回执（详见附件4）以原件或电子邮件的方式送达至平安证券联系人处。以电子邮件发送表决回执的需于会议表决截止后3个工作日（即2019年10月23日16:30时之前）将原件送达平安证券。

　　2、决议生效条件：每一张未偿还的本次债券享有一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本次债券无表决权。“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议”持有人会议作出的决议，须经超过持有本期债券总额且有表决权的二分之一（含二分之一）同意，方可生效。

　　七、会议费用的承担方式

　　1、债券持有人会议的通知、组织、律师费用等由发行人承担。

　　2、债券持有人及受托人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用。

　　特此公告。

　　平安证券联系人：徐恩润、庞杰、李诚

　　电话：18618405866、010-56800318

　　电子邮件：xuenrun937@pingan.com.cn

　　联系地址：北京市西城区金融大街9号北楼16层

　　邮编：100033

　　发行人联系人：戴觅觅、赵钱波

　　电话：13761670068

　　电子邮件：zhaoqb@yuyuantm.com.cn

　　联系地址：上海市黄浦区复兴东路2号复星商务大厦

　　邮编：200010

　　■

　　附件1：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资的议案

　　各位债券持有人：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1831号文核准批准上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司面向合格投资者公开发行不超过45亿元的公司债券，我公司于2018年11月26日发行了“上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）”（以下简称“本次债券”）。为保护投资者权益，按照本次债券《持有人会议规则》就公司回购注销部分限制性股票减资事宜召开持有人会议。

　　发行人根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）第八条约定，就回购注销部分限制性股票减资事宜，提请持有人大会审议议案如下：

　　发行人于2019年9月23日召开第九届董事会第三十八次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。按照公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，因（1）激励对象李苏波、陈雪明、任远亮已分别辞去在公司或控股子公司/单位的职务，并解除了与本公司或控股子公司/单位签订的劳动合同；（2）激励对象王蔚2018年度个人业绩考核结果未达到“良好”，已不满足解除限售条件。经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管本次拟回购注销限制性股票所对应的2018年度现金股利；并同意将上述4名激励对象已获授但尚未解锁的共计319,900股限制性股票回购注销，回购价格为人民币3.61元/股，回购总价款为人民币1,154,839元。本次限制性股票回购注销后，公司注册资本预计将由人民币3,881,063,864元减少至人民币3,880,743,964元。

　　特此提请全体持有人审议表决：同意公司上述回购注销部分限制性股票减资事宜，且不要求公司提前清偿债务或者提供额外担保。

　　附件2：

　　关于修改“18豫园01”债券持有人会议规则条款的议案

　　各位债券持有人：

　　为保护投资者权益，发行人提议对“18豫园01”关于《债券持有人会议规则》第八条第（五）项进行修改，并同步修改《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中债券持有人会议规则条款，即第八节之“二、债券持有人会议规则主要条款”之“（二）债券持有人会议的权限范围”之第（5）项（《募集说明书》第231页）。

　　《债券持有人会议规则》原约定为：

　　第八条 本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：

　　……

　　（五）发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产；

　　……

　　《募集说明书》中原约定为：

　　（二）债券持有人会议的权限范围

　　本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：

　　……

　　（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　……

　　现对《债券持有人会议规则》上述条款修改为：

　　第八条 本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：

　　……

　　（五）发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产，但因不满足限制性股票激励计划的解除限售条件而回购注销限制性股票不超过公司注册资本1%的情况除外；

　　……

　　对《募集说明书》上述条款修改为：

　　（二）债券持有人会议的权限范围

　　本次债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：

　　……

　　（5）发行人减少注册资本、合并、分立、解散或者申请破产，但因不满足限制性股票激励计划的解除限售条件而回购注销限制性股票不超过公司注册资本1%的情况除外；

　　……

　　以上议案，现提请债券持有人会议审议。

　　附件3：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）

　　2019年第一次债券持有人会议授权委托书

　　兹全权委托___________先生/女士代表本公司（本人）出席2019年10月18日召开的上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议，审议议案一《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资的议案》和议案二《关于修改“18豫园01”债券持有人会议规则条款的议案》。

　　授权___________先生/女士代表本公司（本人）于本次上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议按照以下指示就会议议案投票，如未做出指示，代理人有权按自己的意愿表决：

　　议案一：□同意    □反对    □弃权

　　议案二：□同意    □反对    □弃权

　　（请在上述三项选项中打“√”；每项均为单选，多选无效。）

　　授权___________先生/女士代表本公司（本人）于本次上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议中对议案进行修正（如需）。

　　授权___________先生/女士代表本公司（本人）于本次上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议中对修正议案进行表决（如有）。

　　委托人签名（盖章）：         身份证号码/营业执照号码：

　　债券持有数量：               托管账号：

　　受托人签名：                 身份证号码：

　　受托日期：   年   月   日

　　注: 授权委托书复印有效。

　　附件4：

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议

　　表决回执

　　本公司/本人已经按照《关于上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2019年第一次债券持有人会议的公告》对会议有关议案进行了审议，表决如下：

　　议案一：

　　■

　　议案二：

　　■

　　债权人（或被授权人）签名（盖章）：

　　债券持有数量：

　　证券账户号码：

　　日期：    年    月    日

　　说明：

　　1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，只能表示一项意见；

　　2、未选、多选的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”；

　　3、表决票传真件/复印件有效。