证券代码：603477      证券简称：振静股份       公告编号：2019-032

　　四川振静股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月26日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，就方案内容作出如下修订：

　　1、公司控股股东四川和邦投资集团有限公司和实际控制人贺正刚承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，本次重组不构成重组上市。

　　2、通过对标的资产进一步了解、访谈，经各方充分谈判、论证，预计估值达不到重组上市标准，本次重组不会构成重组上市，但构成重大资产重组。

　　3、根据公司和重组标的的实际运营情况，本次重组取消募集配套资金。

　　针对本次交易方案调整的相关事项，公司对《预案》进行了修订，修订的主要内容如下：

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　　特此公告。

　　四川振静股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　四川振静股份有限公司独立董事

　　关于第二届董事会第十九次会议

　　相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）以及《四川振静股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为四川振静股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、实事求是的态度，对公司第二届董事会第十九次会议审议的本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的相关事项进行了认真负责的了解和核查，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

　　1、本次交易调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，具有可操作性。本次交易预计构成重大资产重组，公司符合上市公司发行股份购买资产及重大资产重组的各项条件及要求。

　　2、公司就本次交易方案调整事项拟与交易对方签署的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议之一》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署上述补充协议以及公司董事会审议本次交易事项的总体安排。

　　3、公司为本次交易编制的《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下称“重组预案修订稿”）及其摘要，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述重组预案修订稿及其摘要的相关内容。

　　4、本次交易前，公司控股股东为四川和邦投资集团有限公司（以下简称“和邦集团”），实际控制人为贺正刚先生。按本次交易标的资产的股权结构和资产规模估算，本次交易不会导致公司控制权发生变化。此外，和邦集团和贺正刚先生已出具承诺函，承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，本次重组不构成重组上市。

　　5、公司的控股股东和邦集团持有标的公司10%的股份，系本次交易的交易对方之一；且本次交易完成后，交易对方之一四川巨星企业集团有限公司预计将持有公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　6、我们认为本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报；本次交易标的资产的交易价格届时将根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为作价依据，并经公司及交易对方另行协商确定，保证了标的资产价格的公允性；本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　7、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决。

　　综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次交易事项作出的总体安排，同意公司第二届董事会第十九次会议审议的与本次交易相关的议案及其他相关事项。

　　2019年9月26日

　　独立董事：曹光  史文涛  代惠敏