特别提示

　　深圳传音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于２０１９年９月３０日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　深圳传音控股股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于２０１９年９月３０日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前５ 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为２０％；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板、中小板、创业板在企业上市首日涨跌幅限制比例为４４％，之后涨跌幅限制比例为１０％。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

　　截止２０１９年９月１６日，中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（Ｃ３９）最近一个月平均静态市盈率为３８．３６倍，本次发行价格３５．１５元／股对应的发行人２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为４２．７８倍，高于计算机、通信和其他电子设备制造业平均市盈率水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为８０，０００万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为７，１５６．２８５０万股，占本次发行后总股本的比例为８．９５％。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过３个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书相同。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）市场竞争风险

　　手机市场是一个充分竞争的市场，以欧美为代表的成熟市场起步较早，并经历了高速发展阶段，国际知名品牌厂商在全球手机市场占据优势地位。但近年来，国内手机厂商的综合实力大幅提升，市场份额快速增加。

　　随着经济发展、人口增长以及通讯基础设施的不断完善，以非洲、印度为代表的主要新兴市场是未来全球手机销量增长的主要来源。目前新兴市场智能手机市场普及率相对较低，尚处于功能手机向智能手机的过渡阶段，功能手机仍占据较高的市场份额。由于新兴市场巨大的手机市场空间及增长潜力，越来越多的手机厂商进入到新兴市场，导致新兴市场的竞争亦日渐加剧。以华为、小米为代表的厂商通过设立地区部门、制订相关规划等方式逐渐加大对新兴市场的开拓力度。华为于近期在南非等地推出线上平台“华为商城”，进一步加大市场推广。小米于２０１９年１月成立非洲地区部，并与非洲电子商务平台Ｊｕｍｉａ达成合作，进行线上产品销售。印度市场竞争更为激烈，三星、小米等厂商持续对印度市场的研发、营销等领域增加投入；印度本土厂商ｌｙｆ依赖本地运营商领域的优势，在功能机领域推出了绑定流量的超低价功能机业务，对其他手机厂商均造成一定的影响。随着成熟市场未来的进一步饱和，不排除其他手机厂商进入并加大对非洲、印度等新兴市场的开拓力度。公司面临的市场竞争风险将日益加剧。发行人主要销售区域为非洲、印度等全球新兴市场，虽然在非洲和印度市场取得了较高的市场份额，但发行人未来如无法保持产品的技术创新，持续提高产品品质和服务水平，继续在技术研发、品牌运营、市场推广、售后服务、供应链管理等方面加大投入，则可能面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

　　（二）规模扩张引发的管理风险

　　报告期内，随着经营规模快速增长，发行人的产销规模快速扩张，对发行人的组织结构、管理体系以及经营管理人才均提出了更高的要求。未来，如果发行人不能在管理方式上及时创新，以适应其规模快速扩张的需要，可能会出现竞争力削弱及经营成本上升等风险。

　　（三）技术创新无法满足市场需求的风险

　　随着互联网技术和移动通信技术的快速发展，手机已从简单的移动通讯工具转变为集通信、商务和娱乐等多功能于一身的综合电子消费品。总体而言，手机行业技术更新周期在不断缩短，对于行业内企业的研发实力、市场反应速度提出了更高的要求。一项新技术的运用或一款新产品的发布，就可能掀起一股新的消费潮流，并对手机产品的市场竞争格局带来十分重大的影响。如果发行人未来在新材料研究、技术革新、工艺创新等领域不能持续投入研发资源、不断更新技术、对市场做出快速反应，会导致公司产品销量的下滑，因此，公司的经营业绩存在技术创新无法满足市场需求的风险。

　　（四）汇率波动风险

　　１、汇兑损益风险

　　报告期内，发行人手机产品全部销往海外，销售区域主要集中在非洲、南亚、东南亚等全球新兴市场国家，公司境外销售主要使用美元等外币结算，相应公司持有美元等外币货币性资产及负债。因此，报告期内受美元等外币兑人民币的汇率不断波动影响，发行人报告期各期汇兑损益（正数为损失）分别为－５，１６９．８８万元、１９，８５４．８１万元、７，７２３．３５万元和－４，００２．７８万元，汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额２９．０７％、２４．５２％、８．９３％和３．７９％，对经营业绩影响较大。

　　２０１９年６月末，发行人持有的外币资产折人民币２１８，２５４．８１万元，外币负债折人民币７９，９０７．３７万元。以发行人２０１９年６月末持有外币资产及负债为基准，外币兑人民币汇率波动产生的汇兑损益对２０１９年１－６月利润总额影响的敏感性分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　尽管发行人未来将平衡外币货币性资产及负债规模以降低汇兑损益对经营业绩的影响，但如果相关外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，仍将对发行人的经营业绩产生较大影响。

　　２、外汇管理工具使用风险

　　报告期内，发行人为合理的规避和降低汇率波动风险，与主要合作银行签订了外汇远期合约产品协议，通过运用外汇管理工具对外汇汇率波动风险进行管理。公司面临的汇率变动风险主要为未签订合同的预期销售形成的外币收款汇率风险，对于该部分外币收款汇率风险，公司在外汇汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大的情况下，通过购入外汇远期合约产品进行控制。本着合理适当的原则，公司一般按管理层预算不超过５０％的比例进行控制，不会将预期销售形成的外币收款的汇率波动风险全部纳入控制范围。２０１７年，美元对人民币呈贬值趋势，美元汇率由年初的６．９６下跌至年末的６．５１，跌幅达到６．４７％，２０１８年第一季度，美元对人民币继续延续贬值趋势，美元汇率最低跌至６．２４，且有进一步贬值趋势。故发行人自２０１８年初以来，针对２０１８年和２０１９年预期交易即尚未签订合同的预期销售形成的部分外币收款，陆续购入适当规模的外汇远期合约产品，以降低整体外币收款的汇率波动风险。公司２０１８年购入外汇远期合约产品折人民币计１，４７９，７９０．０２万元，其中２０１８年到期交割１，０１５，２６７．７３万元，占当年营业收入的比重为４４．８３％，锁定了当年对应外币收款的汇率，并降低了当年整体外币收款的汇率波动风险。但由于２０１８年５月以后美元对人民币快速升值，美元汇率最高涨至６．９７，发行人２０１８年度购入外汇远期合约产品产生较大亏损，其中２０１８年交割外汇产品形成亏损４５，１１５．６４万元，２０１８年末未交割外汇产品根据预期远期汇率确认公允价值变动损失３２，７９１．６８万元，合计形成亏损７７，９０７．３２万元，对发行人当年经营业绩影响较大。２０１９年以来，发行人前述购入外汇远期合约产品已陆续到期交割。２０１９年１－６月，当期交割外汇产品形成亏损２４，０４５．４９万元，但２０１８年末未交割外汇产品根据预期远期汇率确认的公允价值变动损失转回等形成收益３３，１２７．２９万元，合计产生收益９，０８１．８０万元。

　　发行人２０１８年购入美元远期外汇合约产品具体决策机制为每季度初经营管理层召开专题会议，结合金融机构关于美元外汇市场预测以及近期美元汇率波动趋势、幅度等讨论美元外汇远期合约产品购买事宜，由财务管理部基于季度初会议讨论决策的结果，在额度内按计划分批分次购买。同时，单笔购买前，仍需履行内部审批程序。由于购入外汇远期合约产品主要是降低美元汇率下跌风险，会议决策购买依据主要是美元汇率持续下跌趋势明显且波动幅度较大，具体决策判断一般参考如下标准：每季度首月前６个月（包括首月）中，美元汇率环比下跌的月份数达到４个或以上，即认为美元汇率持续下跌趋势明显；每季度首月月初汇率环比前１个月或３个月或６个月月初汇率下跌幅度有超过３％的，即认为美元汇率波动幅度较大。

　　发行人２０１８年１季度初和２季度初召开经营管理层会议决策时，各季度月初均触发前述购入标准，公司经营管理层在参考触发购入标准的基础上，综合判断决策购入美元外汇远期合约产品，并具体由财务管理部在额度内按计划分批分次购买，其中２０１８年４月、５月、６月购买金额分别为５０，５００．００万美元、８６，０００．００万美元、２７，１００．００万美元，金额相对较大，主要原因系：①２０１９年１季度美元汇率下跌幅度较大，最低至６．２４，公司预期美元贬值压力较大，存在进一步下跌的趋势，为了锁定未来预期销售形成的部分美元收款汇率，故公司经营管理层决策在２季度继续购买；②公司经营管理层认为突然出现的中美贸易纠纷虽然造成外汇市场的大幅波动，但认为该事件为突发事件不可持续、对美元汇率变动为短期影响，美元汇率贬值趋势不变，因此根据未来预计美元收款情况仍继续决定购入金额较大的美元外汇远期合约产品。２０１８年３季度初和４季度初公司召开经营管理层会议决策时，受中美贸易纠纷影响美元汇率已呈逐步上涨趋势，未触发购入的一般标准，公司经营管理层综合判断决策当年７月份之后不再购入美元外汇远期合约产品。２０１９年以来，公司每季度初经营管理层召开专题会议，具体讨论美元外汇远期合约产品购买事宜，并每月进行月度总结回顾，但由于决策时点未触发购入的一般参考标准，且２０１９年上半年美元汇率整体保持高位运行，公司综合判断决策未购入美元外汇远期合约产品。

　　从２０１８年实际结果看，后续中美贸易纠纷愈演愈烈，美元汇率持续快速上升最高至６．９７，导致公司２０１８年购入美元外汇远期合约产品产生７７，９０７．３２万元的大额亏损。出现前述情况的主要原因是经营管理层未充分意识到中美贸易纠纷等突发事件对美元汇率走势的持续影响，对突发事件的应对机制和应对经验不足，同时，公司按季度决策频率较低，从季度初决策到季度内分批分次购入间隔时间较长，在美元汇率５、６月出现回升的情况下，未能充分考虑前述美元汇率上升情况及时调整美元外汇远期合约产品购买策略。

　　为规范购入外汇远期合约，有效防范外汇管理工具风险，发行人制定了《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》、《深圳传音控股股份有限公司金融衍生品交易实施细则》等相关规章制度，对外汇远期合约产品的购买及决策权限等进行规定。同时为减少前述判断失误，进一步防范外汇风险，加强内部管理，公司不断优化了相应制度及风险防范措施，包括但不限于：①在原有金融衍生品交易管理制度的基础上，出台了《外汇风险管理操作规范》，对外汇风险管理措施进一步明确细化；②增加外汇风险管理小组成员，成员涵盖公司管理层、业务、法务、董秘办及财务部等多部门的负责人员，同时引进了相应的专业人员，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流；③为了及时发现和应对汇率波动风险，当通过产品定价不能有效对冲外汇风险，且月初美元汇率环比前１个月、前３个月或前６个月波动率超过２％等状况发生时，财务部应提出外汇汇率风险规避方案，在外汇风险管理小组会议上进行讨论决策。同时，公司对于外汇远期合约产品购买决策将更为审慎，并采取以下约束措施：①对相关责任人及权责进一步明晰，明确公司董事长、总经理和财务总监为外汇远期合约业务的直接责任人；②由操作人员详细记录每笔交易信息，交易完成后及时存档并报送给外汇风险管理小组，按月向董事长、总经理、财务总监等公司经营管理层进行汇报，如有违反公司相关制度规定，追究有关负责人的责任，包括降职、降薪等；③审计监察部建立定期和不定期检查制度，保证外汇交易符合公司相关制度规定；④在董事会、股东大会审批的额度范围内操作，购买的外汇远期合约不得超过年度预算中预期外汇收款的５０％。

　　尽管发行人已制定外汇远期合约相应的管理制度和约束措施，按照上述规定执行外汇管理工具的决策、审批程序，同时为减少前述判断失误，进一步防范外汇风险，加强内部管理，发行人相应优化了相应制度及风险防范措施，相关决策机制及业务风控措施健全有效，并未来将根据经营需要及汇率预期变动情况合理使用外汇管理工具，但如果未来美元等兑人民币汇率短期内出现大幅波动，且与发行人所使用的外汇管理工具锁定的汇率风险变动方向不一致，仍可能对发行人未来经营业绩产生较大不利影响。

　　（五）境外子公司管控风险

　　公司报告期内手机产品全部出口海外，在境外拥有多家销售主体，主要销售区域覆盖非洲、南亚、东南亚、中东和南美等７０多个国家地区。对于手机产品，相关国家整体政治形势稳定且通常无限制性监管政策或禁止性规定，但由于各新兴市场国家或地区的政治环境、社会环境、经济发展水平、财税和贸易政策均存在一定差异，不同国家或地区在产品进口关税、产品认证、当地投资比例等方面存在不同规定或要求。公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，而公司无法适应多个国家和地区的监管环境、建立有效的境外子公司管控体系或国际化管理能力不足，将对公司生产经营产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　２０１９ 年９月６ 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔２０１９〕１６５６号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起１２ 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔２０１９〕２０５号文批准。根据传音控股的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意传音控股股票在科创板上市交易，传音控股Ａ股总股本为８０，０００．００万股，其中７，１５６．２８５０万股于２０１９年９月３０日起上市交易，证券简称为“传音控股”，证券代码为“６８８０３６”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：２０１９年９月３０日

　　（三）股票简称：传音控股

　　（四）股票扩位简称：传音控股

　　（五）股票代码：６８８０３６

　　（六）本次发行完成后总股本：８０，０００．００万股

　　（七）本次Ａ股公开发行的股份数：８，０００．００万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为７，１５６．２８５０万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为７２，８４３．７１５０万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为４０３．３８８６万股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

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　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　１、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起２４个月，战略投资者传音员工资管计划本次获配股票的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起１２个月。

　　２、本次发行网下配售摇号中签账户共计２１４个，对应的股份数量为４，４０３，２６４股，该等股票的锁定期为６个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　本公司本次发行定价为每股３５．１５元，发行后股本总额为８０，０００．００万股，由此计算发行市值为２８１．２０亿元，符合“预计市值不低于人民币１０亿元”的规定。

　　２０１７年和２０１８年，发行人的净利润分别为６７，７２５．９１万元和６５，３８０．２３万元。２０１８年，发行人的营业收入为２，２６４，５８８．１２万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元”的规定。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　传音投资持有公司５６．７３％的股份，为公司的控股股东。传音投资持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情形。

　　１、基本情况

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　　截至本上市公告书刊登日，传音投资的股权结构如下：

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　　注：苏海信息的唯一股东为阿里夫。

　　（二）实际控制人

　　公司的实际控制人为竺兆江，最近两年内公司一直由竺兆江控制，未发生变化，具体原因如下：

　　（１）传音投资最近两年一直为传音控股的控股股东，竺兆江拥有传音投资的控制权。

　　传音投资为传音控股的控股股东，持有传音控股的股份比例为５６．７３％。竺兆江为传音投资的第一大股东，持有传音投资的股权比例为２０．６８％。传音投资前十大股东持有传音投资股权情况如下表所示：

　　■

　　注：苏海信息的唯一股东为阿里夫。

　　根据传音投资的公司章程，传音投资不设董事会，设执行董事一名，执行董事由竺兆江提名候选人经股东会选举产生。据此，竺兆江能够决定传音投资的董事人选，从而控制传音投资的董事决策事项。

　　（２）竺兆江对公司的运营管理具有重大影响

　　竺兆江自公司设立以来，一直在公司担任董事长、总经理职务，对公司经营管理起着重大作用。

　　（３）为稳定控制权，竺兆江已分别与传音投资其他主要股东签署一致行动协议、表决权委托协议。

　　公司全体股东已出具确认函，确认：竺兆江自公司设立以来一直担任公司董事长、总经理职务，是公司的领导核心，对公司日常生产经营活动、重大投资、重大资产处置、人事任免及薪酬、企业发展方向等具有决定性影响力，为公司的实际控制人。

　　综上所述，竺兆江对公司形成了控制，是公司的实际控制人，公司的实际控制人在最近两年内没有发生变化。竺兆江间接持有的公司股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　竺兆江，男，中国国籍，拥有香港永久居留权，１９７３年出生，大专学历，ＥＭＢＡ在读。竺兆江先生曾在浙江奉通股份有限公司、宁波波导股份有限公司、深圳赛特尔科技有限公司任职。竺兆江先生２０１３年８月至今担任公司董事长、总经理，兼任上海传众、深圳展传、深圳传承、上海萨瑞执行董事及总经理，传音投资、传力投资、上海传英、上海小传、易为控股、深圳易佳信息科技有限公司执行董事等。

　　（三）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　■

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事会由９名董事组成。董事会成员基本情况如下：

　　■

　　（二）监事

　　公司监事会由３名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　发行人的高级管理人员基本情况如下表所示：

　　■

　　（四）核心技术人员

　　发行人的核心技术人员基本情况如下表所示：

　　■

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前持有公司股份的情况如下：

　　■

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的上述持股不存在质押或冻结的情况。

　　（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况

　　发行人董事、高级管理人员承诺：

　　（１）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份（如有），也不由公司回购直接或间接持有的该部分股份。

　　（２）上述规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份。

　　（３）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。前述发行价指公司首次公开发行Ａ股股票时的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除息处理。

　　（４）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　发行人监事承诺：

　　（１）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份（如有），也不由公司回购直接或间接持有的该部分股份。

　　（２）上述规定的锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让直接或间接所持有的发行人股份。

　　（３）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　直接或间接持有公司股份的核心技术人员承诺：

　　（１）自公司股票上市之日起１２个月内和本人离职后６个月内不得转让本公司首发前股份；

　　（２）自本人所持首发前股份限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用；

　　（３）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　２０１６年２月２０日，公司前身传音有限股东会审议通过《深圳传音控股有限公司股权激励方案》，传音有限决定实施股权激励，激励对象为传音有限核心骨干员工，具体通过受让传承创业、传音创业、传力创业合伙份额进行。截至２０１６年底，本次股权激励实施完毕，并在当年确认股份支付费用５５，３５２．７０万元。本次股权激励对当期报表净利润影响较大，但不影响公司经营现金流，且不导致公司控制权变更，不涉及上市后行权安排。

　　五、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　公司发行前总股本７２，０００．００万股，本次发行人民币普通股８，０００万股，占公司发行后总股本的比例为１０．００％。本次发行前后公司的股本结构如下：

　　■

　　本次公开发行不存在行使超额配售选择权的情形，公司股东亦不存在向投资者公开发售所持股份的情形。

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（三）战略投资者配售情况

　　１、发行人高管员工参与战略配售情况

　　２０１９年７月２５日，发行人第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议深圳传音控股股份有限公司高管、核心员工参与科创板ＩＰＯ战略配售的议案》，发行人高级管理人员与核心员工拟设立资产管理计划参与本次发行的战略配售。发行人高级管理人员与核心员工已设立资产管理计划“中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与本次发行的战略配售，获配股票数量为１６３．３８８６万股，约占发行总数量的２．０４％，获配金额为５，７４３．１１万元。具体资产管理计划以及认购信息如下：

　　１、具体名称：中信证券传音控股员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；

　　２、设立时间：２０１９年８月５日；

　　３、募集资金规模：５，７７７万元（含新股配售经纪佣金）；

　　４、管理人：中信证券股份有限公司；

　　５、实际支配主体：中信证券股份有限公司；

　　６、限售期安排：发行人员工资管计划本次获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　７、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的姓名、职务与比例情况如下：

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　　注：传音员工资管计划募集资金规模与参与战配配售的差额主要为持股计划的预留托管费

　　（广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座）

　　保荐机构（主承销商）

　　二〇一九年九月二十七日

　　（下转A43版）